西安银行股份有限公司
              独立董事2018年度述职报告

    2018 年度，西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事严格按照《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》和
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及
《西安银行股份有限公司章程》以下简称“公司章程”）的有关规定，
忠实勤勉，积极履职，认真审议各项议案，并从各自专业角度提出建
议和意见，充分发挥独立性和专业性，切实维护公司和股东，特别是
中小股东的合法权益。现将 2018 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司董事会由 13 名董事组成，其中独立董事 5 名，董事会审计
委员会、关联交易控制委员会以及提名和薪酬委员会主任委员均由独
立董事担任，独立董事的人数和比例要求均符合相关法律法规和公司
章程的有关规定。公司独立董事在公司及公司的子公司均不拥有任何
业务或财务利益，也不担任公司任何管理职务，不存在影响独立性的
情况，各独立董事的基本情况如下：
    雎国余先生 1946 年 4 月出生 中国国籍
    本科学历。历任北京大学经济学院助教、讲师、副教授、教授、
院长助理、副院长、党委书记；北京大学经济研究所所长；北京大学
社会科学部副主任；北京大学经济学院学术委员会主任。现任本行第
五届董事会独立董事。
    廖志生先生 1948 年 3 月出生 中国香港
    本科学历。历任香港上海汇丰银行总行行政练习生、高级外汇交
易员、部门主管、董事；加拿大帝国商业银行香港分行环球资金部董
事；加拿大帝国商业银行多伦多总行高级外汇交易员；加拿大帝国商
业银行香港分行环球资金部董事、总经理；加拿大丰业银行香港分行
资金部董事；加拿大丰业银行亚太区总部资金部董事。现任本行第五
届董事会独立董事。
    冯仑先生 1959 年 7 月出生 中国国籍
    博士研究生学历。历任中央党校、中宣部及国家体改委研究员，
海南农业高技术投资联合开发总公司合伙人，海南万通企业（集团）
有限公司董事局主席，北京万通地产股份有限公司董事长，万通投资
控股股份有限公司董事长。现任北京万通立体之城投资有限公司董事
长、四方御风投资有限公司董事长，兼任海通证券股份有限公司独立
董事、网易公司独立董事、中国光大银行股份有限公司独立董事、北
京科技园建设（集团）股份有限公司独立董事等职，本行第五届董事
会独立董事。
    梁永明先生 1965 年 10 月出生 中国国籍
    本科学历，注册会计师，高级审计师。历任中华人民共和国审计
署驻上海特派员办事处、财政处、法规处、经贸处处长等职；上海世
博会事务协调局资金财务部副部长（主持工作），上海世博会工程指
挥部办公室总会计师；华泰保险集团股份有限公司总经理助理。现任
华泰保险集团股份有限公司副总经理，兼任华泰世博置业有限公司执
行董事、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事、广汇汽车服务股份公
司独立董事、亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司独立董事，本
行第五届董事会独立董事。
    刘欣先生 1977 年 6 月出生 中国国籍
       本科学历。历任中国国际金融有限公司投资银行部分析师、经理；
  美林（亚太）有限公司投资银行部经理；瑞士信贷香港有限公司副总
  裁；美林（亚太）有限公司投资银行部副总裁、执行董事；北京春雨
  天下软件有限公司首席财务官。现任亚投策略顾问有限公司高级顾问，
  本行第五届董事会独立董事。
       二、独立董事年度履职概况
       2018 年，公司共召开3 次股东大会，审议通过 11 项议案；召开
  12 次董事会，审议通过 47 项议案；召开 26 次董事会专门委员会会
  议，审议通过 50 项议案。独立董事参加会议（含通讯方式）的具体
  情况如下：
                                              董事会专门委员会
           股东大会 董事会 战略委 提名与薪 审计委 风险管理 关联交易控
  姓名
                              员会 酬委员会 员会          委员会    制委员会
                                 实际出席次数/应出席次数
廖志生       3/3       12/12    -        6/6      4/4        -          8/8
  刘欣       0/3       11/12    -        6/6      4/4       3/5         8/8
雎国余       2/3       12/12   3/3        -       4/4        -           -
梁永明       0/1        7/7     -        3/3      2/2        -          3/3
  冯仑       0/3       12/12   2/3       6/6        -        -           -
    注：1、报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的，均已委托其他独
    立董事代为出席并行使表决权。
        2、梁永明独立董事自2018 年7 月6 日经陕西银监局批准任职资格后开始履
    职。
       2018 年，独立董事能够积极参加股东大会、董事会及董事会专
  门委员会会议，充分发挥自身在经济、金融、会计、法律等领域的专
  业特长和从业经验，及时审阅会议材料，就议案与公司进行充分沟通
  并发表审阅意见，并对重大问题进行深入研究，积极建言献策。同时，
  独立董事还通过参加座谈会、分支机构考察调研等方式进一步深入了
解公司战略发展、业务开展、财务和风险管理等方面情况，并保持与
董事会其他成员、监事会、高级管理层以及股东的沟通联系，为提高
公司决策的科学性和有效性发挥了积极作用。
    独立董事在履职过程中，公司能够保证其享有与其他董事同等的
知情权，为其履职提供了必要的信息和工作条件，并对独立董事的诉
求给予积极配合和支持，充分保障了独立董事履职的有效性。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）董事会及其专门委员会的运作情况
    公司严格按照《公司法》、《商业银行法》等相关法律法规，搭建
了符合现代企业要求的公司治理架构，逐步建立完善了以公司章程为
统领的公司治理制度体系，形成了协调运转、有效制衡的公司治理机
制。公司董事会下设战略、提名与薪酬、审计、风险管理、关联交易
控制等五个专门委员会，为董事会的科学决策提供专业化支持。公司
独立董事对董事会及专门委员会的召开程序、审议事项、会议文件及
董事履职情况进行了认真审查，认为公司董事会及专门委员会的召开
程序符合相关法律法规的有关规定，会议文件完备，相关信息资料充
分，董事勤勉尽责，不存在与召开董事会及专门委员会相关规定不符
的情形。
    （二）关联交易情况
    公司能够严格按照相关法律法规和监管要求，切实防范关联交易
风险。公司董事会通过审议修订关联交易制度、重大关联交易议案以
及定期审阅关联方名单确认和关联交易专项报告等方式，进一步完善
关联交易机制和流程，持续监督关联交易审议和备案制度的执行情况，
确保各项关联交易依法合规，符合市场及公允原则。
    （三）对外担保情况
    公司开展的对外担保业务是中国人民银行和中国银行保险监督
管理委员会批准的正常业务，不存在违规对外提供担保的情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司董事会审议通过了 2018 年度高级管理人员绩效考核指标设
置方案，并听取了由董事会提名与薪酬委员会提交的高级管理人员
2017 年度绩效考核结果报告。公司独立董事从客观、独立的角度做
出判断，认为上述议案符合公司绩效考核和薪酬管理的相关规定。
    （五）信息披露执行情况
    公司严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则，编制和披
露定期报告和临时报告，不断提高信息披露的针对性、有效性和透明
性，切实保障投资者的知情权。在年度报告编制过程中，公司独立董
事能够积极履行编制和披露方面的职责，勤勉尽责，重点关注并确保
年度报告不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    公司股东大会审议通过了 2017 年度利润分配方案，上述方案在
制定过程中充分听取了股东特别是中小股东的意见和诉求，将公司持
续经营和长远发展与投资者获取合理回报相结合，保持了稳健持续的
分红政策，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。
    （七）聘任或更换会计师事务所情况
    公司董事会审议通过了关于聘请会计师事务所的议案，同意续聘
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度外部审
计机构。上述议案和程序符合《公司章程》等有关规定。
    （八）内部控制的执行情况
    公司董事会审议通过了2017年度内部控制评价报告和2018年上
半年内部控制评价报告，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了内部控制审核报告。公司独立董事认真审议了上述议案，
在评价过程中未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。
    四、总体评价和建议
    2018 年，公司独立董事能够按照相关法律法规、公司章程等相
关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效提升董事会和董事会各
专门委员会科学决策水平，促进公司治理水平的提升，维护公司和全
体股东的合法权益。
    2019 年，公司独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，独
立客观发表意见，有效维护公司和股东，包括中小股东的合法权益，
为公司发展做出更大贡献。




                              西安银行股份有限公司独立董事
                           雎国余、廖志生、冯仑、梁永明、刘欣
                                     2019 年 4 月 23 日