西安银行股份有限公司
2018 年度股东大会
会议材料
（股票代码：600928）
2019 年 5 月 28 日 西 安
2018 年度股东大会会议材料
目 录
会 议 须 知 ........................................................ 1
会 议 议 程 ........................................................ 3
西安银行股份有限公司2018 年度财务决算报告及2019 年度财务预算方案.... 4
西安银行股份有限公司2018 年度利润分配预案 .......................... 7
西安银行股份有限公司2018 年度董事会工作报告 ........................ 8
西安银行股份有限公司2018 年度监事会工作报告 ....................... 20
西安银行股份有限公司关于聘请2019 年会计师事务所的议案.............. 28
西安银行股份有限公司关于2019 年度日常关联交易预计额度的议案........ 29
西安银行股份有限公司2018 年度关联交易专项报告 ..................... 38
西安银行股份有限公司关于增补王洲锁先生为本行第五届董事会董事的议案. 43
西安银行股份有限公司独立董事2018 年度述职报告 ..................... 45
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会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、
《西安银行股份有限公司章程》和《西安银行股份有限公司股东大会议事
规则》等相关规定，制定本须知。
一、股东及股东代理人参加股东大会，应认真履行法定权利和义务，
尊重和维护其他股东的合法权益。会议期间应保持会场安静，将手机铃声
置于无声状态，请勿随意走动和打断他人的正常发言，保障股东大会的正
常秩序。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人数及其所持
有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。根据《西安银行股份有限公司章程》第八十二条规定，股权登
记日（2019年5月21日）股东在本行授信逾期或质押本行股权数量达到或超
过其持有本行股权的50%时，其表决权应当受到限制。
四、股东及股东代理人需要发言或提问的，应举手示意，按照主持人
安排进行。发言或提问时应首先报告股东姓名或名称及所代表股权数。议
案表决开始后，将不再安排股东发言。
五、股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
每次发言或提问原则上不超过2分钟。公司董事、监事和高级管理人员应当
认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。股东及股东代理人发言、提
问时间和公司董事、监事和高级管理人员集中回答时间合计不超过30分钟。
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六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场
投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权；股东在投票表决时，应在“赞成”
“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认
的，视为“弃权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通
过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络
表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决
结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予
以公告。
七、本次股东大会议案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票
的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
八、公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大
会，并出具法律意见。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排住宿和交通
事项，平等对待所有股东。
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会 议 议 程
时 间：2019 年 5 月 28 日（星期二）上午 9：30
地 点：西安市高新路 60 号西安银行大厦三层会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召 集 人：公司董事会
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、报告和审议议案
四、提问与交流
五、宣布现场出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
六、推选监票人和计票人
七、投票表决
八、宣布现场表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、宣布现场会议结束
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材料一：
西安银行股份有限公司
2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算方案
各位股东：
现将2018 年度财务决算和2019 年度财务预算报告如下：
一、2018 年度财务决算情况
2018 年，本公司始终严格落实政策导向和监管要求，切实围绕服务实
体经济、防控金融风险、深化改革创新，紧抓区域经济发展机遇，积极回
归实体经济本源，加快推进业务转型和资产负债结构调整，加大对省市重
点项目、小微企业、民营经济、普惠金融等重点领域支持力度，实现了经
营规模的平稳增长和盈利能力的稳步提升。
（一）业务规模指标情况
2018 年末，本公司资产总额2,434.90 亿元，较上年末增加93.70 亿元，
增幅4.00%；负债总额2,234.96亿元，较上年末增加70.91亿元，增幅3.28%；
所有者权益199.94 亿元，较上年末增加22.79 亿元，增幅12.86%；存款余
额1,559.77 亿元，较上年末增加104.68 亿元，增幅7.19%；贷款（含贴现）
余额1,327.03 亿元，较上年末增加204.25 亿元，增幅18.19%。
（二）经营效益指标情况
2018 年，本公司实现营业收入59.76 亿元，较上年末增加10.50 亿元，
增幅21.31%；实现净利润23.65亿元，较上年末增加2.64亿元，增幅12.57%，
归属于母公司股东的净利润 23.62 亿元，较上年末增加 2.31 亿元，增幅
10.82%。归属于母公司股东的净资产199.52 亿元，较上年末增加22.75 亿
元，增幅 12.87%；加权平均净资产收益率 12.61%，较上年末下降 0.05 个
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百分点；每股收益 0.59 元，较上年末增加 0.06 元；业务及管理费实际支
出16.63 亿元，较上年末增加1.87 亿元，增幅12.66%。
（三）资产质量及主要监管指标情况
2018 年，本公司拨备覆盖率216.53%，较上年末上升13.45 个百分点；
贷款拨备率 2.60%，较上年末上升 0.09 个百分点；不良贷款率 1.20%，较
上年末下降 0.04 个百分点；资本充足率 14.17%，较上年末上升 0.34 个百
分点。
二、2019 年度财务预算情况
2019 年，我国经济平稳向好，金融发展方面，随着“六稳”政策的持
续落地，M2 和社会融资增速低位企稳，信贷需求回升；监管环境方面，严
监管、防风险仍是监管主题；区域经济发展方面，地方经济建设提速，“一
带一路”、国家中心城市建设等重大战略交汇叠加，蕴含着大量的金融服务
机会。2019 年是本公司公开上市元年，公司将以此为起点，抢抓登陆资本
市场所带来的战略机遇，坚守发展定位，紧跟经济转型步伐，服务实体经
济发展，秉承审慎稳健的经营理念，充分发挥自身特色，形成核心竞争优
势，严守风险底线，全面提升经营管理水平，打造西部领先的上市银行。
综合考虑上述内外部因素，2019 年总体预算安排如下 ：
（一）总体目标
总资产规模、盈利稳步增长；
资本充足率持续满足监管要求。
（二）2019 年度主要财务指标预算
1、年末总资产规模2,700 亿元，增长11% 。
2、实现归属于母公司股东的净利润26 亿元，增长10%。
3、资本充足率保持在14%以上。
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上述目标基于目前外部环境、现行利率政策、财税政策和监管政策，
若发生重大不利性因素并对年度经营指标产生实质性影响，本公司将及时
研究应对并可能调整相关经营目标。
本议案经本公司第五届董事会第25 次会议审议通过，现提请股东大会
审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2019 年5 月28 日
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材料二：
西安银行股份有限公司 2018 年度利润分配预案
各位股东：
2018 年度，公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司2018 年度会计报表按国内准则进行了审计并出具了标准无保留意见的
审计报告。按照审计报告，公司2018 年度实现净利润23.58 亿元，拟定2018
年度利润分配预案如下：
一、按当年税后利润10%的比例提取法定盈余公积2.36 亿元；
二、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，按照风
险资产余额的1.5%差额计提一般准备0.60 亿元；
三、经过以上提取，2018 年度可供分配的净利润为 20.62 亿元。以实
施利润分配股权登记日的普通股总股本 4,444,444,445 股为基数，向全体
股东每 10 股分配现金股利 1.6 元人民币（含税），合计分配现金股利 7.11
亿元人民币（含税）。
经上述分配后，剩余的未分配利润结转下一年度。公司留存的未分配
利润将主要用于推进公司战略规划的实施，支持公司长期可持续发展，同
时加强资本积累，不断增强风险抵御能力，持续满足资本监管要求。
本议案经本公司第五届董事会第25 次会议审议通过，现提请股东大会
审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2019 年5 月28 日
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材料三：
西安银行股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东：
2018 年是西安银行发展历程中极不平凡的一年。这一年，在全体股东
的大力支持和全行员工的共同努力下，本公司董事会紧密围绕“服务实体
经济、防控金融风险、深化改革创新”的战略部署，紧抓区域经济发展机
遇，以公开上市为统领，以战略落地为抓手，扎实推进经营管理各项工作，
实现了公开上市战略目标，于2019 年3 月 1 日成功登录上海证券交易所主
板市场，以崭新的姿态进入历史发展新阶段。现将2018 年工作情况及2019
年工作计划报告如下：
一、2018年度工作回顾
（一）经营业绩情况
一是，服务实体经济能力增强，经营规模实现平稳增长。截止报告期
末，本公司总资产规模达到 2,434.90 亿元，较上年增长 4.00%；存款总额
和贷款及垫款总额分别达到 1,559.77 亿元和 1,327.03 亿元，较上年增长
7.19%和18.19%。
二是，盈利能力持续提升，投资者回报稳步增加。报告期内，实现营
业收入 59.76 亿元，较上年增长 21.31%；实现净利润 23.65 亿元，较上年
增长12.57%。每股净资产 4.99 元，较上年增加 0.57 元；每股收益 0.59
元，较上年增加 0.06 元。
三是，资产质量稳健向好，风险抵御能力不断增强。截至报告末，本
公司不良贷款率为 1.20%，同比降低 0.04 个百分点；拨备覆盖率和拨贷比
分别为216.53%和2.60%，较上年增加13.45 和0.09 个百分点；逾期90 天
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以上贷款和不良贷款的比例下降至92.41%，资本充足率14.17%，较上年增
加0.34 个百分点，贷款质量不断提升，拨备计提更加充分，风险抵补能力
持续增强。
四是，监管评级和市场评级趋优，公司品牌形象显著提升。本公司荣
获国家金融与发展实验室与人民日报“2018 中国普惠金融典型案例”奖项；
在“资产规模 2000-3000 亿元城商行竞争力排名”中晋升至第四名；连续
两年获得“最佳公司治理城市商业银行”奖项；斩获“2018 中国金融创新
奖”等三项大奖；荣获“年度直销银行”金蝉奖；再次荣获省市支持地方
经济建设优秀金融机构奖和A 级纳税人称号。
（二）重点工作推进情况
1、完成公开上市，成功登陆 A 股主板市场，启动战略发展新征程。
2018 年，在省委省政府、市委市政府、监管部门、主要股东的关心支
持下和全行员工的不懈奋斗下，本公司上市申请自2016 年12 月30 日获证
监会正式受理以来，经历申报文件首次申报和4 轮更新、 次反馈意见答复、
5次专项核查以及多次赴证监会沟通汇报,终于2018年9月6日通过初审会，
于10 月30 日通过发审会，并获首发通过，于2019 年1 月11 日领取批文，
于2019 年 3 月1 日成功登录上海证券交易所主板市场，成为西北首家A 股
上市城商行，启动战略发展新征程。
2、聚力转型升级，推动战略落地，速赢项目取得实效。
2018 年是本公司新一轮战略规划落地的深化年，在2017 年打下良好工
作的基础上，本公司围绕“数字化”、“特色化”、“综合化”及“支撑保障”
等关键领域，有目标、有方法、有步骤地协调开展落地工作，取得了阶段
性成效。
一是，直销银行业务突破。积极拓展全国合作伙伴网络，不断丰富线
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上贷款品种，强化自主决策风险定价能力，经营规模、客户数量、产品定
价均得到了较快提升。
二是，信息科技治理优化。紧密围绕需求管理、技术架构、数据治理
等方面，在移动支付交易额提升、系统承载能力加强及管理信息使用率提
高等方面成效显著。
三是，零售服务质效提升。进一步完善客户分层、交叉销售、无效客
户激活、产品体系，管理的精细化水平有所提高。
四是，机构网点转型提速。制定低效网点、过剩柜台的撤销整改计划，
逐步向专业化、轻型化、销售化方向转型。
五是，数字化大运营体系建设。按批次推进系统建设和流程优化，在
提升客户体验、防控操作风险等方面成效显著。
六是，行业专业化基础夯实。结合区域优势产业和本公司业务专长，
逐步建立贯穿客户营销、产品研发、风险管理等方面的行业专业化能力。
七是，微型企业线上线下融合突破。从客户、产品、渠道、流程等方
面着手，打造快捷的小额信贷产品服务。
八是，公司客户经理产能提升。推动客户分层、CRM 系统优化、“客户
经理+产品经理”发展模式，深度挖掘市场潜力，提供综合化金融服务方案。
九是，金融市场短期业务突破。主动适应监管新规，加强投研能力，
提升信用债投资核心竞争力，并推进理财业务平稳过渡。
十是，投资银行短期业务突破。在拓宽业务领域、建设风控系统、提
升投研能力、发挥营销效应等方面均取得实效。
十一是，建设全面预算管理体系。优化管理架构、流程机制，提升监
测监控和分析能力，增强业务战略与预算考核的连接度。
十二是，关键人才招聘与考核激励机制优化。强化人力资源与战略规
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划的衔接和匹配，组织专业人才引进，并持续完善绩效管理与薪酬体系。
十三是，设定风险偏好与打造专业风控能力。确定涵盖利润、资本和
各类风险的高阶风险偏好与低阶风险限额指标体系，确保全行在统一的风
险偏好框架下稳健运行。
3、坚持创新驱动，强化科技引领，发展活力不断增强。
本公司加速构建以大数据为支撑的业务运营平台，加速搭建互联网金
融的技术平台，进一步系统构建互联网金融的发展生态，并在2018 年取得
了不少新的成绩与突破。
一是，与阿里云、蚂蚁金服在IT 分布式架构转型、分布式数据库技术、
互联网金融技术平台建设等方面展开多维度技术合作，基础架构转型进一
步加快。
二是，全面深化与京东金融、蚂蚁金服、360 金融、微众银行等大型互
金平台、金融机构战略合作，持续上线多个产品品类。互联网交易资金存
管业务进入中国互联网金融协会白名单，互金业务发展步伐加快。
三是，成功发布手机银行6.0，微信银行升级3.0 版，完成智慧医院等
项目，互联网金融的核心载体体系正在快速形成。
4、秉承稳健经营，严守风险底线，发展基础不断夯实。
2018 年，本公司董事会始终把提升风险管理水平与能力作为最核心的
竞争力，坚持风险管理先行，将动态满足监管要求作为风险管理的生命线，
切实把“防风险、抓重点、补短板”贯彻到各项经营管理工作当中，科学
处理业务创新和风险管理的关系，持续强化全面风险管理体系建设。
一是，完善风险管理制度体系，及时修订了内部控制管理规定、反洗
钱管理制度、信息科技外包策略、风险偏好管理办法、大额风险暴露管理
办法等风险管控制度，夯实风险管控制度基础。
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二是，持续完善全面风险管理治理架构和风险偏好体系，坚持“稳健
审慎”和“主动进取”的风险偏好，设置多层次风险限额并配套多级风险
预警处置机制，各类风险均得到科学评估和有效控制。
三是，强化经营风险管控，探索运用大数据建模和客户画像等新技术，
创新不良资产风险处置新方式，升级风险计量和防控能力；开展监管专项
治理和资管新规自查等专项工作，持续加大对重点领域的各类风险核查与
管控，实现全机构、全风险类型和全业务品种风险管理全覆盖以及各类资
产资本和风险拨备的全覆盖和充分计提。
四是，规范关联交易管理，及时搜集、动态更新关联方名单，严格履
行关联交易审批和报备制度，定期监控股东特别是主要股东的授信情况、
状态及限额，并按照披露要求在年度报告、审计报告中披露关联交易相关
情况，向董事会和监管部门定期报告。此外，本公司通过“三会一层”等
各类会议及时向主要股东和董监高传达最新监管要求，确保其切实履行信
息披露义务，准确披露关联方信息，进一步防范关联交易风险。
五是，强化风险报告制度，先后听取了全面风险评估报告、反洗钱、
信息科技风险、合规风险等各类风险报告，讨论和研判了经济形势、监管
趋势以及经营发展存在的主要风险点，有效防控各类风险，确保复杂形势
下的平稳健康发展。
5、强化合规运作，注重效能提升，治理评价持续向好。
2018 年是本公司公司治理的提升年。这一年我们严格贯彻中国银保监
会、证监会、人民银行等金融监管部门的最新会议精神和工作要求，持续
优化公司治理，引导和推进银行规范运作，公司治理的规范性和有效性显
著提升，被中国《银行家》杂志评为“最佳公司治理城市商业银行”
一是，提高董事会战略引领能力，加快战略转型步伐。本公司董事会
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及战略委员会按季度听取战略规划项目实施工作进展情况，扎实推进战略
规划实施落地和定期评估；召开董事会战略委员会专题研讨会，邀请业内
专家共同探讨金融科技对金融业态及银行经营管理的影响，并就本公司数
字化转型达成多项共识，进一步明确数字化转型的思路和方向。
二是，切实落实党委主体责任，深化党建与治理融合。将党建工作纳
入公司章程，进一步完善党委与董事会、监事会、高管层的沟通协调机制，
切实将党委研究作为董事会、监事会、管理层决策重大问题的前置程序，
突出了党委在管战略、谋大局、议大事、把方向等方面的领导核心作用，
较好实现了党委工作、董事会工作以及经营工作的融合。
三是，加强治理制度体系建设，切实夯实公司治理基础。修订完善了
《章程》、《股权管理制度》、《与内部人和股东关联交易管理办法》、《内部
控制管理规定》及《反洗钱管理制度》，新制定了《信息科技外包管理策略》、
《风险偏好管理规定》、《大额风险暴露管理办法》等风险管控制度，持续
完善治理制度体系。
四是，强化董事会履职能力建设，提高决策质量和效率。一方面持续
推进董事会会议流程优化，加强会前沟通、会上集中答复以及会后决议落
实跟踪，提升董事会对重大战略决策的聚焦度；另一方面建立董监高履职
保障机制，开展董监高治理培训，及时反馈监管检查意见和董事履职情况，
督促董事依法合规、勤勉尽责，董事会决策的科学性和监督的有效性显著
增强。报告期内共计召开董事会及各专门委员会会议38 次，对公开上市、
战略规划、激励约束、风险管控、信息披露、股东履职履约等重大事项进
行研究审议。
五是，落实股权新规，规范股权管理各项工作。本公司对照股权管理
新规及配套文件开展了十余项调研评估，扎实推进新股权管理办法的实施
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落地和监管检查意见的整改落实，完成了股权管理制度修订、主要股东履
职履约评估、股权穿透和图谱绘制、关联交易穿透管理等重点工作，股权
管理的规范性和精细化水平进一步提升。此外，本公司通过股东大会、董
事会以及日常沟通向主要股东传达最新监管文件和精神，强化主要股东对
监管新规和履职履约责任的认识，确保新股权管理办法的实施落地，切实
从源头上防控风险。
六是，加强信息披露机制建设，信息披露管理的规范性和有效性不断
提升。2018 年，本公司严格履行信息披露义务，依法合规编制和披露年度
报告和临时报告，并在此基础上加快统筹协调、分级负责、归口管理的信
息披露工作机制建设，完成总行各部门信息披露专兼职岗位和人员配置；
开展各治理主体的信息披露培训，建立了信息披露前置机制，逐步将信息
披露工作前置到经营管理的全过程中，强化各治理主体的联动配合，信息
披露的规范性和有效性不断提升。
七是，完善媒体宣传和公共关系管理，营造良好外部发展环境。2018
年，本公司强化媒体环境和公共关系研判分析，强化7*24 小时全覆盖舆情
监测和应对，统筹安排媒体宣传投放计划，举办各层级媒体管理专题培训，
持续提升媒体关系管理的专业性和系统性，主动适应上市后全新的资本市
场环境以及更加复杂多维的公共关系；此外，本公司还通过股东大会、媒
体发布会、高层采访、日常沟通等多种方式主动加强与股东、政府、监管、
媒体等相关方之间的沟通互动，提升利益相关方对本公司的认可度。
6、强化责任担当，提升普惠金融，金融服务实体经济的能力不断增强。
一是，服务实体，助力地方经济发展“追赶超越”。本公司坚持以服务
实体经济为本职，以服务国家区域战略、“陕西追赶超越”和大西安建设为
使命，积极优化信贷资源配置，持续加大投融资力度，精准支持重点区域、
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重点领域、重大项目和骨干企业的建设和发展。2018 年，积极跟进PPP 和
重点招商引资项目，深耕行业金融，加快推进文创、军民融合特色金融发
展，为文创项目、文创企业及军民融合产业发展提供服务。
二是，一带一路，支持丝绸之路经济带建设。本公司制定了“支持丝
绸之路经济带建设”授信政策，深化与同业和政府的合作，加大对“一带
一路”基础设施建设和重点项目的信贷投入和结算支持。截止2018 年末，
为“一带一路”沿线国家提供贸易融资近千万美元，提供跨境结算达4000
多万美元；与沿线21 个国家46 家银行建立了代理行关系；跨境人民币结
算金额累计超30 亿人民币，辐射22 个国家和地区。
三是，支持小微，积极发挥金融扶持作用。本公司不断优化金融服务
方案和产品，发布“支持民营经济发展12 条措施”等，通过灵活、多元化
的举措，缓解小微企业、民营中小企业融资难、融资贵问题，构建服务可
持续模式，获得陕西银监局“2017 年度小微企业服务先进单位”荣誉称号。
通过互联网渠道、大数据技术等，提供多种涉农金融服务。2018 年末，涉
农贷款余额71 亿元。持续支持大学生创业，开办大学生创业贷款，累计投放
3.6 亿元，解决8880 余人的岗位问题。
四是，科技赋能，为普惠金融和智慧城市建设添翼。本公司将金融与
科技深度融合，加快互联网金融的创新与发展，全面深化与京东金融、蚂
蚁金服、360 金融、微众银行等大型互金平台合作深度，推进消费金融转型，
持续提升普惠金融服务能力。将互联网金融生态建设与智慧宜居城市建设
紧密结合，在政府公共服务、卫生医疗、安居环境、收费缴费等领域取得
突出成效，为市民提供智慧医疗、线上缴费、智慧社区、智慧旅游等服务，
积极打造“互联网+民生”的服务新生态。
五是，绿色发展，自觉践行环保责任。大力发展绿色信贷，不断完善
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以绿色信贷理念为主导的信贷业务体系和风险管理框架，严控信贷资金流
向“两高一剩”和淘汰产能、落后项目及企业，对环保不达标的项目或企
业，实行“一票否决”制。完善和落实对环保敏感行业和领域的绿色信贷
准入标准，引导全行加强对绿色经济、低碳经济、循环经济的支持。大力
发展电子银行业务，积极创新绿色产品和服务，在产品和服务创新设计中
充分融入环境及社会责任理念，为生态环境建设发挥积极作用。
六是，回馈社会，做优秀的企业公民。本公司大力支持区域保障性住
房建设，推动安居工程；加强金融消费者权益保护工作，开展“金融知识
进万家”公益宣传活动，增强消费者安全消费、依法维权意识；持续深化
行业精准扶贫与驻村脱贫攻坚工作，采取宣传教育、产业扶持等多种方式
实施帮扶。2018 年末，本公司精准扶贫贷款余额3.6 亿元，帮扶工作受到
地方政府的肯定和表彰；加大关爱员工力度，提供教育培训机会，建立完
善员工补充医疗机制，开展困难员工帮扶、技能竞赛及多种形式文体活动，
为员工营造和谐健康的工作环境。
二、2019 年工作思路及举措
2019 年是新中国成立70 周年，是我国全面建成小康社会、实现第一个
百年奋斗目标的关键之年，也是本公司公开上市元年。这一年，本公司面
临着支持地方经济发展与资本市场考量的双重责任，面临着监管评价和市
场规则的双重约束，也面临着着金融供给侧改革和市场价值投资对转型发
展的全新要求。本公司董事会将以全局的、战略的思维把握行业和公司发
展的阶段性特征和节奏，积极抢抓登陆资本市场、金融科技及区域经济提
速所带来的“三大战略机遇”，以更加成熟的姿态，更加主动的作为，更加
担当的精神，深化改革创新，加速转型发展，具体做好“十个着力”，实现
“十个提升”，为社会、股东、员工、客户创造更大价值。
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1、着力深化战略规划实施，提升战略引领能力。2019 年，本公司要坚
定战略目标，强化战略项目管理，及时科学评估动态调整战略举措，统筹
协调各职能部门和分支机构着力深化战略规划实施，巩固已有成果，弥补
发展短板，形成多维动力，提升战略引领能力。
2、着力优化公司治理体系，提升公司治理效能。2019 年，本公司董事
会将持续加强自身建设，提高战略研判和资本市场分析决策能力，不断增
强资本市场预期、信息披露、投资者关系、资本市场投研分析、品牌宣传
等五大管理能力，提升董事会决策传导和执行的有效性，实现企业内在价
值与市场价值的有机统一。
3、着力完善风险管理体系，提升风险管控能力。本公司始终将提升风
险管理水平与能力作为公司核心竞争力和资本市场可持续发展的根本保
障，将严格贯彻落实政策导向和监管要求，不断完善风险偏好体系建设，
创新基于大数据的风险管控技术，坚持全口径、全方位、全流程、全机构
的风险管理，强化新重点领域的风险管控，持续提升风险管理的合规性、
针对性和前瞻性。
4、着力强化公司零售业务，提升市场竞争地位。本公司将全面提升公
司业务的发展层次和技术水平，坚持以客户为中心，聚焦优势产业和优质
客户项目，拓展优势产品，深耕行业金融，储备未来动能；强化零售板块
战略协同，聚焦优势客户群体，加强产品创新，提升产品的多元化、差异
化、定制化和便捷化，推进网点专业化、轻型化、智能化、立体化、销售
化的战略转型，促进大零售整体转型。
5、着力拓展业务资质牌照，提升综合竞争能力。2019 年，本公司将着
力丰富金融市场业务、投行业务、国际业务、投贷联动等领域的牌照资源
和业务资质，系统研究、科学评估、充分论证，拓展新的业务领域，形成
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2018 年度股东大会会议材料
新的盈利增长点，提升经营转型的质效。
6、着力优化信贷管理体系，提升服务实体经济能力。本公司将紧抓陕
西、西安现代经济产业体系再造的有利时机，加快信贷结构调整，优化信
贷资产配置，强化信贷风险管理的统筹力、穿透力和协同力，确保信贷资
产质量稳定，打造一家客户基础良好、品种结构合理、资产质量稳定、收
益水平较高的优秀信贷银行。
7、着力金融与科技的融合，提升数字银行能力。本公司将持续加速构
建以大数据为支撑的业务运营平台、加速搭建互联网金融的技术平台、系
统构建互联网金融的发展生态，加快金融科技产品创新推广，逐步实现传
统金融的线上化、经过信息化改造升级的价值互联网金融服务、与人工智
能结合的金融服务等数字化战略转型三大阶段，打造数字化银行的核心优
势。
8、着力加快运营体系转型，提升运营效率效益。本公司将加快建立数
字化大运营平台，推动智能客服的全渠道部署、运营定位与业务流程优化、
集约化流程管理以及运营管理岗位转型，加快现代银行实施流程再造，提
升运营效率。
9、着力深化人才绩效管理，提升目标导向作用。本公司实施人才驱动
创新战略，制定可承接战略落地的人才地图，完善专业序列和职业发展体
系，建立全面立体的绩效考核指标体系，实施多维度、大纵深、全覆盖、
科学化、精细化的考核导向，确保与公司战略发展节奏高度匹配。
10、着力强化全面从严治党，提升战斗堡垒作用。本公司要加强党委
的核心统领作用，通过全面从严治党，带动全面从严治行，不断完善治理
体系，不折不扣地贯彻落实中、省、市的各项决策部署，突出把方向、管
大局、作决策、保落实的主体责任，提升治理能力，为登陆资本市场和转
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2018 年度股东大会会议材料
型升级提供强大动力和战略支撑。
以上报告已经本公司第五届董事会第25 次会议审议通过，现提请股东
大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2019 年5 月28 日
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2018 年度股东大会会议材料
材料四：
西安银行股份有限公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》以及本公司《章程》的规定，我代表
监事会做2018 年度工作报告，请予审议。
一、2018 年度监事会工作回顾
2018 年度，监事会按照《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》和
相关法律、法规的规定，本着对维护本公司、股东、职工、债权人和其他
利益相关者的合法权益的态度，围绕本公司发展规划目标和年度中心工作，
积极关注本公司重大事项，不断深化对本公司财务管理、风险管理和内控
管理的监督，为本公司进一步完善公司治理，加强经营管理，实现持续稳
健发展发挥了有效的监督作用。全体监事勤勉尽责，积极工作，圆满完成
监事会各项工作。
1、深化履职尽责评价，努力提高履职监督效果
监事会按照监管规定和本公司相关制度要求，认真组织年度履职评价
工作，分别对13 名董事、9 名监事和7 名高级管理层成员2017 年度的履职
情况进行评价，形成《西安银行监事会2017 年度对董事会及其成员履职评
价报告》、西安银行监事会2017 年度对高级管理层及其成员履职评价报告》
和《西安银行 2017 年度监事会及监事履职评价报告》，向董事会、监事会
和高级管理层及其成员进行通报,并按规定报送监管当局。
2、加强财务监督，促进财务管理科学化和规范化
一是密切关注董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况，尤其
是年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和发行公司债券方案的决
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2018 年度股东大会会议材料
策情况。
二是监事会密切关注全行经营情况。通过听取专题财务汇报和审阅本
公司定期报告，全面了解本公司经营状况和经营指标完成情况，使监事及
时掌握信息，有针对性的提出监督意见。
3、全面开展内控监督和风险管理监督，确保经营持续健康发展
一是开展对本公司消费者保护工作的专项审计，形成专项审计报告，
指出了本公司在消保工作管理方面存在的问题，并提出建议，有效提高本
公司消保工作的管理能力和水平。
二是组织监事认真听取了本公司相关部门关于《西安银行2017 年度内
部控制评价报告》、西安银行2017年度合规风险管理报告》、西安银行2017
年度案件防控工作报告》、《西安银行2017 年度反洗钱工作报告》、《西安银
行2017 年新产品、新业务内控检查报告》和《全面风险管理体系建设情况》
的专题汇报。对本公司内控、合规、案防、反洗钱和全面风险管理情况进
行了全面了解，并有针对性的向董事会和高级管理层提出意见和建议。
4、积极落实监管规定，评估本公司战略规划
根据银监局的监管意见，本公司监事会组织评估小组对本公司战略规
划的实施和执行情况以及制定发展战略规划的科学性、合理性进行了评估，
形成了专项评估报告，对本公司近期以及中长期发展提出了合理的建议。
5、加强薪酬绩效管理监督，确保考核激励科学有效
听取人力资源部关于薪酬与绩效管理情况的报告。监事会认为，2017
年实施了新的薪酬与绩效考核制度，符合本公司经营管理现状和战略发展
需求，薪酬管理制度体系较为健全，考核激励机制科学有效；高级管理人
员薪酬标准和结构合理，考核和发放程序均符合监管要求。
6、规范监事会运作，对有关事项发表独立意见
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2018 年度股东大会会议材料
为进一步规范监事会运作，参照上市银行相关做法，对本公司依法经
营情况、财务报表真实性、股东大会决议执行情况、关联交易情况、流动
性风险管理情况、内部控制管理情况等发表了客观公正的独立意见。
7、召开监事会会议，不断提高会议实效
2018 年监事会按期召开会议，遵照议事工作规则要求，拟定、商议、
通过会议议案。全年共召开监事会会议 6 次、安排专业委员会会议 6 次，
审议通过了《2017 年度监事会工作报告》、《监事会2017 年度对董事会和董
事履职评价报告》、《西安银行监事会关于消费者权益保护工作的专项审计
报告》等11 项议案，听取专题汇报14 项。
8、积极开展现场监督，促进本公司合规运行
出席股东大会年度会议及 2 次临时股东大会，参与股东大会议案审议
过程，向股东大会进行了报告，严格履行了监事会的监督职责，体现了监
事会对利益相关者的保护责任。列席董事会会议 5 次，经营分析会议 4 次，
对董事会、高级管理层的决策过程、决策执行、经营活动的组织实施以及
董事和高级管理层的履职尽职情况进行了监督，针对公司治理和经营管理
工作中存在的问题及时进行研究，提出意见，促进董事会有效规范治理和
经营班子科学合规经营，有效履行监事会的监督职责。
9、加强自身学习，提升履职监督水平
一是组织监事学习了《陕西银监局 2018 年<金融监管提示通知书>》，
结合本公司情况对监管要求进行了充分学习讨论；二是组织部分监事参加
国银网《商业银行监事会运作与监事会办公室管理实务》培训内容，并对
培训内容进行了交流；三是邀请摩达法律策略研究院研究员焦博先生对监
事开展了《监事会代表诉讼》的专题培训。
二、履职情况的监督
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2018 年度股东大会会议材料
监事会按照《商业银行公司治理指引》、本公司《章程》和相关履职评
价制度的要求，根据履职评价标准，通过自评、互评和计分测评、座谈等
对本公司董事会、监事会和高级管理层及其成员 2018 年度的履职情况进行
了评价。
1、对董事会及董事 2018 年度履职情况的评价
2018 年度，本公司董事会严格履行国家法律法规、本公司《章程》以
及股东大会和董事会议事规则规定的职权，积极落实银监会和证监会的要
求。在 IPO 上市首发、新战略规划落地、大数据业务运营平台、党建与公
司治理的有效融合等方面做了大量富有成效的工作,取得了良好的成果。监
事会认为：在评价期内董事会公司治理架构合理，运行平稳有序，决策审
慎科学，有效落实股东大会的决议，较好地完成了股东大会设定的年度工
作目标，综合评价结果为称职。
2018 年度，本公司董事能够严格履行忠实和勤勉义务，认真行使董事
权利，履职评价结果均为称职。
2、对高级管理层及其成员 2018 年度的履职评价
2018 年度，高级管理层严格遵守国家法律、法规，认真落实宏观调控
政策和监管要求，严格执行股东大会和董事会决议，积极落实监事会的监
督意见和建议，坚持创新驱动，深化经营转型，严守风险底线，攻坚克难
补短板，不断提升综合竞争实力。监事会认为:在评价期内，高级管理层人
员分工合理、勤勉尽责、具有较强的执行力和经营管理能力，认真落实股
东大会和董事会决议，较好地完成了年度工作计划，综合评价结果为称职。
2018 年度，高级管理层成员能够认真严格履行职责，履职评价结果均
为称职。
3、对监事会及监事 2018 年度的履职评价
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2018 年度股东大会会议材料
2018 年度,监事会认真遵守国家法律法规和本公司《章程》的规定，积
极落实监管要求和股东大会决议，围绕全行发展规划目标和年度中心工作，
按照依法合规、客观公正和科学有效的原则，坚持以维护本公司、股东、
职工、存款人和其他利益相关者的合法权益为目标，以财务活动、内部控
制和风险管理为监督核心，以董事会和董事、高级管理层及其成员的履职
情况为监督重点，积极开展监督工作，不断探索监督方式创新，提升监督
能力，强化监督效果，较好地完成了法律法规和本公司《章程》赋予的监
督职责，综合评价结果为称职。
2018 年度，全体监事能够独立客观地行使监督职责，勤勉、忠实、诚
信地履行监事义务，履职评价结果均为称职。
三、监事会就有关事项发表的独立意见
1、依法经营情况
本公司的经营活动符合《公司法》、《商业银行法》和本公司《章程》
的规定，决策程序合法有效。没有发现本公司董事、高级管理层执行本公
司职务时有违反法律法规、本公司《章程》或损害本公司及股东利益的行
为。
2、财务报告的真实性
本公司2018 年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所出具了标准无
保留意见的审计报告。财务报告真实、客观、准确地反映了本公司的财务
状况和经营成果。
3、关联交易情况
报告期内，本公司关联交易的审议、表决、 披露、履行等流程符合国
家法律、法规和公司章程规定，没有发现损害本公司和股东利益的行为。
4、流动性风险管理履职情况
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2018 年度股东大会会议材料
报告期内，本公司董事会和高级管理层持续加强流动性风险管理的工
作，各项流动性指标符合外部监管的要求。
5、内部控制管理情况
报告期内，本公司具有较好的内部控制环境，较健全和完善的内控制
度和规范的业务流程，内部控制制度得到了比较有效地执行。
6、股东大会决议执行情况
监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和提案没有异
议。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，本公司董事会认真履
行了股东大会的有关决议。
四、2019 年度监事会工作计划
（一）规范监事会合规运作，不断提高监督实效
1、加强制度体系建设。依照相关法律对上市公司监事会运作的要求，
进一步完善监事会制度体系，对现用制度进行梳理，确保各项制度的合理
性和一致性。
2、规范监事会会议。进一步规范会议程序，每次会议的议事程序、会
议议题和材料准备严格执行相关规定，固定会期，提高参会率，确保监事
会各种会议议事的充分性和监督的科学性。
3、合规发表独立意见。按照上市银行规范要求，公正、客观的对本公
司重大事项发表独立意见。
（二）紧盯重点风险，认真开展重点监督工作
1、加强财务监督。密切关注董事会和高级管理层的重要财务决策和执
行情况，尤其是年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和重大财务
支出情况；审阅本公司定期报告，全面了解本公司财务状况。
2、持续开展履职监督评价。依照《商业银行监事会工作指引》及本公
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2018 年度股东大会会议材料
司有关制度，持续全面开展履职监督评价工作，分别对董事会、监事会和
高级管理层及其成员的工作做出评价，客观公正的做出履职评价结论，形
成专题报告，按规定向股东大会和监管部门报告。
3、提升内控监督。指导内审部门工作，认真审议内部审计工作报告，
及时作出审议意见。认真学习研究年度监管意见书，审议本公司内部控制
检查报告和自我评价报告，作出审议意见，对发现的问题，跟踪监督整改
情况。听取案件防控和执行情况的报告，进一步强化对内控案防的监督力
度。
4、加强风险管理监督。定期听取全面风险管理体系建设情况报告，实
施风险偏好项目情况报告、新产品、新业务的内控报告，互联网金融等创
新业务的情况报告，全面了解风险管理架构的建立健全情况，监督检查董
事会和高级管理层在风险管理方面的履职尽责情况，持续跟进监管部门意
见，关注传统业务的新风险和新产品的潜在风险。
5、高度关注监管重点风险提示，积极开展专项检查工作。组织监事认
真学习金融监管提示书，高度关注监管重点风险提示，结合本公司经营管
理实际情况，认真开展专项检查工作。
（三）加强学习调研工作，不断提升监督工作水平
1、加强监事个人的学习培训。加强对监事新的金融政策、监管规定培
训学习以及新型学术交流探讨。
2、加强基层调研和同业交流。进一步加强基层调研工作。积极组织监
事深入基层调研、座谈，了解经营合规和业务发展的新情况。加强与同业
交流沟通，认真学习借鉴同业的先进经验，提升监事会监督有效性，不断
提高监事会监督工作水平。
以上报告已经本公司第五届监事会第16 次会议审议通过，现提请股东
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2018 年度股东大会会议材料
大会审议批准。
西安银行股份有限公司监事会
2019 年 5 月28 日
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2018 年度股东大会会议材料
材料五：
西安银行股份有限公司
关于聘请 2019 年会计师事务所的议案
各位股东：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2018 年年度报
表审计机构，通过实施必要的审计程序，按期完成了本公司年度报表审计
工作，独立客观地出具了审计意见，满足了本公司外部审计工作的相关要
求。2019 年度，考虑到外部审计工作的连续性和衔接性，本公司拟继续聘
请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承担本公司2019 年年度财务
报告审计，半年度审阅，一、三季度商定程序以及内部控制有效性审核等
相关工作，聘期1 年，审计服务费用为328 万元。
本议案经本公司第五届董事会第25 次会议审议通过，现提请股东大会
审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2019 年5 月28 日
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2018 年度股东大会会议材料
材料六：
西安银行股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
为进一步加强本公司关联交易管理，防范关联交易风险，根据《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
及《西安银行股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，现将本公司
对西安投资控股有限公司等关联法人及本公司关联自然人2019 年度日常关
联交易预计额度安排情况提交会议审议，具体情况如下：
一、 2019 年度关联交易预计额度的基本情况
（一）拟开展交易的关联方及其业务额度
根据相关法律法规及本公司《关联交易管理办法》的相关规定，本次
拟对西安投资控股有限公司及其关联方、西安经开城市投资建设管理有限
责任公司及其关联方、西安城市基础设施建设投资集团有限公司及其关联
方、加拿大丰业银行、西安浐灞融资担保有限公司、西安曲江文化产业风
险投资有限公司、比亚迪汽车金融有限公司、齐商银行股份有限公司、中
国光大银行股份有限公司等关联法人及本公司关联自然人进行2019 年度日
常关联交易额度预计，具体情况如下：
1、关联法人
单位：人民币万元
2018 年末业务余额
序 2019 年拟申 2019 年拟开展
关联方 /2018 年手续费收
号 请额度 业务
入
西安投资控 主要用于贷款
1 192,860 203,000
股有限公司 等业务
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2018 年度股东大会会议材料
及其关联方 主要用于为本
413,784 590,000 公司客户提供
担保业务
主要用于财务
顾问、接受委托
7,114 11,000
发放贷款等业
务
主要用于贷款、
承兑、保函、结
100,000 250,000
构化融资、债券
西安经开城
等业务
市投资建设
主要用于为本
2 管理有限责
1,520 10,000 公司客户提供
任公司及其
担保业务
关联方
主要用于接受
64 200 委托发放贷款
等业务
西安城市基 主要用于贷款、
础设施建设 13,500 250,000 承兑、ABS 投资
3 投资集团有 等业务
限公司及其
- 300 手续费收入
关联方
主要用于同业
49,568 100,000
加拿大丰业 业务
4
银行
支付科技援助
313 350
费
西安浐灞融 主要用于为本
5 资担保有限 - 40,000 公司客户提供
公司 担保业务
西安曲江文 主要用于贷款、
化产业风险 承兑、保函、结
6 - 20,000
投资有限公 构化融资、债券
司 等业务
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2018 年度股东大会会议材料
主要用于同业
比亚迪汽车 80,000 150,000
拆借等业务
7 金融有限公
科技服务费收
司 52 103
入
主要用于福费
廷、同业存款、
齐商银行股
8 3,522 100,000 同业存单及票
份有限公司
据转贴现等业
务
中国光大银 主要用于同业
9 行股份有限 - 250,000 存款及票据转
公司 贴现等业务
2、关联自然人
对个人客户提供授信是本公司核心授信产品之一，个人客户的授信融
资主要包括个人综合消费贷款、个人房产抵押贷款、个人住房按揭贷款、
个人商用房贷款、信用卡透支、贷款承诺等表内外授信业务，本公司个人
客户可以根据其实际资金需求向本公司办理上述一项或多项授信产品。根
据本公司个人业务历史数据，本着风险可控和操作高效的原则，2019 年度
拟给予本公司关联自然人总授信预计金额 1.5 亿元，主要用于个人贷款、
信用卡透支、贷款承诺等业务。
上述对关联法人和关联自然人的关联交易预计额度不构成本公司对关
联方的授信承诺。该预计额度内的关联交易实际发生时，将按照本公司内
部审批流程进行审批，实际交易方案以本公司有权审批机构出具的书面批
复为准。
（二）额度预计的有效期限和后续程序
上述关联交易预计额度有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至
本公司下一年度股东大会审议通过关联交易预计额度之日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，本公司 2019
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2018 年度股东大会会议材料
年度日常关联交易预计额度议案提交股东大会审议通过并及时公开披露
后，该预计额度内关联交易无需重复履行董事会和股东大会审批及披露程
序。如上述关联方在2019 年内发生的关联交易超过上述预计额度，超出部
分应按照现行的关联交易审议程序进行审议并及时披露。
针对日常关联交易预计额度中同时满足中国银行保险监督管理委员会
（以下简称“银保监会”）认定标准的关联方和关联交易，本公司同时执行
银保监会关于关联交易的审批程序、授信集中度等相关监管要求。
（三）拟开展关联交易定价原则
本公司与关联方实际发生关联交易时遵循市场化定价原则，以不优于
对非关联方同类交易的条件进行交易。
（四）拟开展关联交易对本公司的影响
本公司预计的2019 年度日常关联交易属于银行经营范围内发生的常规
业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展本公司业
务；本公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，不存在利益输送及
价格操纵行为，不存在损害公司和股东利益的情况，符合关联交易管理要
求的公允性原则，不会对本公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不
利影响。
二、关联方情况及关联关系介绍
（一）西安投资控股有限公司
1、基本情况
西安投资控股有限公司成立于2009 年8 月，法定代表人巩宝生，注册
资本1,422,989.9925 万元，由西安市财政局全额出资。注册地址为西安市
高新区科技五路 8 号数字大厦四层，公司经营范围包括投资业务、项目融
资、资产管理、资产重组与并购、财务咨询、资信调查、房屋租赁和销售、
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2018 年度股东大会会议材料
物业管理等。
截至2018年末，该公司未经审计资产总额288.85亿元，净资产190.30
亿元，营业收入1.91 亿元，净利润0.81 亿元。
2、关联关系
该公司系本公司实际控制人的一致行动人，持有本公司 5%以上股份的
股东，本公司董事巩宝生先生担任该公司董事长。
（二）西安经开城市投资建设管理有限公司
1、基本情况
西安经开城市投资建设管理有限公司成立于2010 年5 月，法定代表人
彭晓晖，注册资本 600,500 万元，西安经济技术开发区管理委员会持有该
公司100%股权。注册地址为西安经济技术开发区凤城九路 66 号2F-222 号，
经营范围包括基础设施投资建设、房地产开发、投资、咨询等。
截至 2018 年末,该公司未经审计总资产 458.45 亿元，净资产 139.46
亿元，营业收入36.74 亿元,净利润0.95 亿元。
2、关联关系
该公司系本公司实际控制人的一致行动人。
（三）西安城市基础设施建设投资集团有限公司
1、基本情况
西安城市基础设施建设投资集团有限公司成立于2000 年7 月，法定代
表人张志文，注册资本85 亿元，西安市人民政府持有该公司100%股权。注
册地址为西安市高新区科技路 48 号创业广场 B 座 26 层，经营范围包括经
营管理授权范围内的国有资产、城市基础设施投资、建设等。
截至2018 年9 月末，该公司总资产1,699.58 亿元，净资产674.71 亿
元，营业收入80.52 亿元，净利润6.96 亿元。
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2018 年度股东大会会议材料
2、关联关系
该公司系本公司实际控制人的一致行动人。
（四）加拿大丰业银行
1、基本情况
加拿大丰业银行于1832 年在加拿大哈利法克斯市成立，是加拿大最国
际化的银行，并且是北美、拉丁美洲、加勒比地区及中美洲和亚洲顶尖的
金融机构之一，主要通过加拿大业务部、海外银行业务部和环球银行及市
场部向其客户提供全方位的产品和服务，包括个人与中小企业银行、财富
管理及私人银行、企业及投资银行和资本市场等。加拿大丰业银行已在多
伦多和纽约两个股票交易所上市。
截至2018 年10 月31 日（丰业银行2018 会计年度截止日），该公司总
资产9,984.93 亿加元，净资产676.80 亿加元，营业收入287.75 亿加元，
净利润87.24 亿加元。
2、关联关系
该公司系持有本公司5%以上股份的股东。
（五）西安浐灞融资担保有限公司
1、基本情况
西安浐灞融资担保有限公司成立于2011 年 8 月，法定代表人韩梅，公
司注册资本15 亿元，西安金融控股有限公司持有该公司100%股权。注册地
址为西安市浐灞生态区浐灞大道一号浐灞商务中心5A40 室，经营范围主要
包括主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用
证担保业务及其他法律及法规许可的融资性担保业务等。
截至2018 年末，该公司未经审计总资产20.97 亿元，净资产15.63 亿
元，营业收入0.50 亿元，净利润0.44 亿元。
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2018 年度股东大会会议材料
2、关联关系
该公司系本公司实际控制人的一致行动人西安金融控股有限公司的子
公司。
（六）西安曲江文化产业风险投资有限公司
1、基本情况
西安曲江文化产业风险投资有限公司成立于 2009 年 12 月，法定代表
人樊崇钧，注册资本10 亿元，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司持
有该公司 100%股权。注册地址为西安曲江新区雁塔南路政通大道 2 号曲江
文化创意大厦10 层，经营范围包括对文化企业的投资、投融资咨询服务、
文化企业的投资管理咨询服务、资产重组及并购的投资咨询服务。
截至2018 年9 月末，该公司未经审计总资产21.18 亿元，净资产12.54
亿元，营业收入0.35 亿元，净利润0.4 亿元。
2、关联关系
该公司系本公司实际控制人的一致行动人。
（七）比亚迪汽车金融有限公司
1、基本情况
比亚迪汽车金融有限公司成立于 2015 年 2 月，法定代表人周亚琳,注
册资本15 亿元，由本公司和比亚迪股份有限公司共同出资。注册地址为西
安市高新区科技路38 号林凯国际大厦20 层 2001、2002、2012 室。公司经
营范围为接受境内外股东及其所在集团子公司定期存款、接受汽车经销商
采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金、发行金融债券、从事同业
拆借、提供购车贷款业务等。
截至 2018 年末，该公司总资产 103.79 亿元，净资产 17.77 亿元，营
业收入3.47 亿元，净利润1.21 亿元。
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2018 年度股东大会会议材料
2、关联关系
本公司董事王欣先生担任该公司副董事长。
（八）齐商银行股份有限公司
1、基本情况
齐商银行股份有限公司成立于1997 年8 月，法定代表人杲传勇，注册
资本 35.34 亿元，淄博市城市资产运营有限公司为第一大股东，注册地址
为山东省淄博市张店区中心路 105 号，经营范围包括吸收公众存款；发放
短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融
债券；从事同业拆借；提供担保、代理保险、房屋租赁等；国际结算等业
务。
截至2018 年6 月末，该公司资产总额达1,057.34 亿元，净资产121.48
亿元，营业收入11.91 亿元，净利润3.21 亿元。
2、关联关系
本公司监事欧阳日晖先生担任该公司独立董事。
（九）中国光大银行股份有限公司
1、基本情况
中国光大银行股份有限公司成立于1992 年8 月，法定代表人为李晓鹏，
注册资本524.89 亿元，主要股东为中国光大集团股份公司，注册地址为北
京市西城区太平桥大街 25 号、甲 25 号中国光大中心。公司经营范围包括
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据
承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事
同业拆借等业务。
截止 2018 年末，该公司资产总额 43,573.32 亿元，净资产 3,224.73
亿元，营业收入1,102.44 亿元，净利润337.21 亿元。
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2018 年度股东大会会议材料
2、关联关系
本公司独立董事冯仑先生担任该公司独立董事。
（十）关联自然人
本公司关联自然人是指《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》、《商业银行与内部人和股东关联交易
管理办法》等法律法规及《西安银行股份有限公司关联交易管理办法》规
定的关联自然人。
本议案经本公司第五届董事会第25 次会议审议通过，现提请股东大会
审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2019 年5 月28 日
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2018 年度股东大会会议材料
材料七：
西安银行股份有限公司 2018 年度关联交易专项报告
各位股东：
2018 年，本公司认真贯彻落实中国银保监会《商业银行与内部人和股
东关联交易管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》等监管要求，以及
本公司《章程》和《西安银行与内部人和股东关联交易管理办法》的相关
规定，及时更新确认关联方，持续强化关联交易的数据统计、限额监控、
风险提示，严格履行关联交易审批和披露义务，确保关联交易管理工作依
法合规。现将本公司2018 年度关联交易管理情况报告如下：
一、关联交易控制委员会工作情况
2018 年，董事会关联交易控制委员会严格履行工作职责，先后召开 8
次会议，修订完善了《西安银行与内部人和股东关联交易管理办法》，持续
完善关联交易管理制度体系；开展了 2 次关联方补充确认，确保关联方认
定符合监管要求；事前严格审查 6 项重大关联交易，切实监督一般关联交
易备案工作，确保关联交易定价公允、决策程序合规；全面听取了年度关
联交易专项报告以及本公司主要股东及其关联方授信情况的报告，对新股
权管理办法的执行情况进行监督，确保本公司关联交易管理符合监管要求，
保障本公司和全体股东的利益。
二、关联交易管理情况
1、关联交易管理制度修订情况。2018 年，根据中国银保监会新颁布的
《商业银行股权管理暂行办法》的最新要求，本公司修订了《西安银行与
内部人和股东关联交易管理办法》，对关联方范围、关联交易类型以及关联
交易限额做了进一步明确，夯实关联交易管理制度基础。
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2018 年度股东大会会议材料
2、关联方名单更新情况。2018 年，为了确保关联方名单持续符合监管
规定，本公司根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《商业
银行股权管理暂行办法》以及本公司关联交易管理制度组织主要股东和董
监高填报更新关联方信息，对关联方进行了持续搜集更新，并提交董事会
关联交易控制委员会审议确认并报告董事会后发送管理层执行。报告期末，
经董事会关联交易控制委员会确认，本公司中国银保监会规定的关联法人
256 家，关联自然人607 名。
3、关联交易审批和备案情况。2018 年，本公司严格履行关联交易审批
和备案程序。本公司与关联方的重大关联交易均经董事会关联交易控制委
员会事前审查通过后提交董事会审批，并按照监管要求在办理之日起10 个
工作日内向陕西银保监局备案，同时报告本公司监事会。一般关联交易均
在业务发生后向董事会关联交易控制委员会进行备案并按季度定期向陕西
银保监局报告。关联交易决策程序符合监管和本公司关联交易管理办法的
相关规定，依法合规。
4、关联交易定价及限额管理情况。本公司加强关联交易定价管理，报
告期内本公司与关联方发生的关联交易均遵循诚实信用及公允原则，以不
优于对非关联方同类交易的条件进行；同时2018 年末本公司关联方授信指
标均控制在中国银保监会监管要求的范围之内，单一关联方授信余额未超
过资本净额的10%；单个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额未超
过资本净额的15%；对全部关联方的授信余额未超过资本净额的50%。
5、关联交易审计监督情况。2018 年度，根据《西安银行与内部人和股
东关联交易管理办法》的规定，本公司内审部门实施了关联交易年度审计，
从制度建设、关联方认定、重大关联交易审批、一般关联交易备案、授信
类关联交易贷后管理等方面对年度关联交易管理工作进行专项审计，防范
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2018 年度股东大会会议材料
关联交易风险。
6、关联交易信息披露和监管备案情况。2018 年，根据《商业银行与内
部人和股东关联交易管理办法》、会计准则等相关要求，本公司严格履行关
联交易信息披露义务，在年报和审计报告中全面、准确地向社会公众披露
了本公司关联交易开展情况；同时，按照中国银保监会的监管要求，向监
管部门报送关联交易季度报告4 份，重大关联交易备案报告20 份，严格履
行关联交易信息披露义务。
三、关联交易具体情况
2018 年度，本公司持续加强关联交易管理，各项交易严格遵守中国银
保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》及本公司相关规定，
遵循商业原则，程序合规、价格公允，未损害本公司和其他相关方利益。
具体关联交易（交易分类及数据统计口径依据中国银保监会相关监管要求）
情况如下：
（一）授信类关联交易
1、授信类重大关联交易
（1）2018 年 3 月15 日，本公司董事会第14 次会议审议通过了《关于
与加拿大丰业银行开展资金及贸易融资业务合作的议案》。根据董事会决
议，报告期内本公司与加拿大丰业银行在同业授信额度内发生关联交易 24
笔，其中同业存放16 笔，金额44,000 万美元；存放同业8 笔，金额198,000
万人民币。
（2）2018 年 6 月 5 日，本公司第五届董事会第 15 次会议审议通过了
《关于与关联方西安投资控股有限公司开展信贷业务合作的议案》；2018 年
6 月 21 日，本公司第五届董事会第16 次会议审议通过了《关于与关联方西
安远秦开发建设有限公司开展信贷业务合作的议案》；2018 年 11 月 7 日，
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2018 年度股东大会会议材料
本公司第五届董事会第21 次会议审议通过了《关于对关联方西安投资控股
有限公司集团授信的议案》。根据董事会决议，本公司与西安投资控股有限
公司及集团子公司发生授信类关联交易7 笔，合计55,200 万元，详见下表：
序号 借款人名称 发放额（万元） 主要担保方式
1 宝信国际融资租赁有限公司 9,900 质押
2 西安投资控股有限公司 30,000 保证
3 陕西明泰工程建设有限责任公司 2,500 保证
4 陕西明泰工程建设有限责任公司 2,000 保证
5 陕西明泰工程建设有限责任公司 1,000 保证
6 西安远秦开发建设有限公司 9,000 保证
7 陕西明泰工程建设有限责任公司 800 保证
合 计 55,200
（3）本公司第五届董事会第 13 次会议和 23 次会议分别于 2018 年 2
月12 日和12 月18 日审议通过了《关于与比亚迪汽车金融有限公司开展同
业借款业务合作的议案》和《关于与比亚迪汽车金融有限公司开展同业借
款业务合作的议案》。根据董事会决议，报告期内本公司与关联方比亚迪汽
车金融有限公司开展同业借款业务3 笔合计金额6 亿元。
（4）本公司第五届董事会第 11 次会议审议通过了《西安银行关于与
关联方西安大唐西市实业有限公司开展信贷业务合作的议案》。根据董事会
决议，报告期内本公司与西安大唐西市实业有限公司开展授信类关联交易4
笔共计5.4 亿元。
2、授信类一般关联交易
报告期内，本公司关联法人授信类一般关联交易共计 5 笔金额 22,267
万元；截止报告期末关联自然人贷款余额（含信用卡透支余额）1,039 万元。
（二）资产转移类关联交易
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2018 年度股东大会会议材料
2018 年，本公司未与关联方开展资产转移类关联交易。
（三）提供服务类关联交易
2018 年，本公司关联方未向本公司提供信用评估、资产评估、审计、
法律等关联交易。
（四）居间服务及财务顾问手续费收入等其他关联交易
2018 年度，本公司与关联方宝信国际融资租赁有限公司发生 6 笔居间
服务手续费收入，金额 109 万元；与关联方长安国际信托股份有限公司发
生6 笔财务顾问手续费收入，金额6,955 万元。
四、关联交易对本公司的影响
报告期内，本公司发生的关联交易，已经履行了本公司《章程》及《西
安银行与内部人和股东关联交易管理办法》规定的程序，定价遵循市场原
则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形，亦不存在对本公司的独立
性构成影响。
本议案经本公司第五届董事会第24 次会议审议通过，现提请股东大会
审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2019 年5 月28 日
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2018 年度股东大会会议材料
材料八：
西安银行股份有限公司
关于增补王洲锁先生为本行第五届董事会董事的议案
各位股东：
本公司第五届董事会原董事黄嵬先生因工作原因，已辞去公司第五届
董事会董事及相关专门委员会职务。根据《公司法》、《商业银行公司治理
指引》等法律法规和本公司《章程》的规定，中国烟草总公司陕西省公司
现推荐王洲锁先生为本公司第五届董事会董事候选人。经公司第五届董事
会第26 次会议审议通过，王洲锁先生符合有关法律法规关于董事任职资格
的规定，同意其作为公司第五届董事会董事候选人，现提请股东大会选举。
附件：王洲锁先生简历
西安银行股份有限公司董事会
2019 年 5 月28 日
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2018 年度股东大会会议材料
附件：
王洲锁先生简历
王洲锁先生，1964 年 5 月出生，中国国籍，工商管理硕士，会计师。
历任陕西省烟草专卖局（公司）财务物价处科员，陕西省卷烟销售公司科
员、副主任科员，陕西省烟草专卖局（公司）财务处科长、整顿办主任科
员，陕西金叶科教集团股份有限公司监事会主席。现任陕西烟草投资管理
有限公司副总经理。
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2018 年度股东大会会议材料
材料九：
西安银行股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告
各位股东：
2018 年度，西安银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格
按照《中华人民共和国公司法》、《商业银行公司治理指引》和《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《西安银行股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，忠实勤勉，积极履职，
认真审议各项议案，并从各自专业角度提出建议和意见，充分发挥独立性
和专业性，切实维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。现将 2018
年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由13 名董事组成，其中独立董事5 名，董事会审计委员会、
关联交易控制委员会以及提名和薪酬委员会主任委员均由独立董事担任，
独立董事的人数和比例要求均符合相关法律法规和公司章程的有关规定。
公司独立董事在公司及公司的子公司均不拥有任何业务或财务利益，也不
担任公司任何管理职务，不存在影响独立性的情况，各独立董事的基本情
况如下：
雎国余先生 1946 年 4 月出生 中国国籍
本科学历。历任北京大学经济学院助教、讲师、副教授、教授、院长
助理、副院长、党委书记；北京大学经济研究所所长；北京大学社会科学
部副主任；北京大学经济学院学术委员会主任。现任本公司第五届董事会
独立董事。
廖志生先生 1948 年 3 月出生 中国香港
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2018 年度股东大会会议材料
本科学历。历任香港上海汇丰银行总行行政练习生、高级外汇交易员、
部门主管、董事；加拿大帝国商业银行香港分行环球资金部董事；加拿大
帝国商业银行多伦多总行高级外汇交易员；加拿大帝国商业银行香港分行
环球资金部董事、总经理；加拿大丰业银行香港分行资金部董事；加拿大
丰业银行亚太区总部资金部董事。现任本公司第五届董事会独立董事。
冯仑先生 1959 年7 月出生 中国国籍
博士研究生学历。历任中央党校、中宣部及国家体改委研究员，海南
农业高技术投资联合开发总公司合伙人，海南万通企业（集团）有限公司
董事局主席，北京万通地产股份有限公司董事长，万通投资控股股份有限
公司董事长。现任北京万通立体之城投资有限公司董事长、四方御风投资
有限公司董事长，兼任海通证券股份有限公司独立董事、网易公司独立董
事、中国光大银行股份有限公司独立董事、北京科技园建设（集团）股份
有限公司独立董事等职，本公司第五届董事会独立董事。
梁永明先生 1965 年 10 月出生 中国国籍
本科学历，注册会计师，高级审计师。历任中华人民共和国审计署驻
上海特派员办事处、财政处、法规处、经贸处处长等职；上海世博会事务
协调局资金财务部副部长（主持工作），上海世博会工程指挥部办公室总会
计师；华泰保险集团股份有限公司总经理助理。现任华泰保险集团股份有
限公司副总经理，兼任华泰世博置业有限公司执行董事、浙江龙盛集团股
份有限公司独立董事、广汇汽车服务股份公司独立董事、亚翔系统集成科
技（苏州）股份有限公司独立董事，本公司第五届董事会独立董事。
刘欣先生 1977 年6 月出生 中国国籍
本科学历。历任中国国际金融有限公司投资银行部分析师、经理；美
林（亚太）有限公司投资银行部经理；瑞士信贷香港有限公司副总裁；美
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2018 年度股东大会会议材料
林（亚太）有限公司投资银行部副总裁、执行董事；北京春雨天下软件有
限公司首席财务官。现任亚投策略顾问有限公司高级顾问，本公司第五届
董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2018 年，公司共召开 3 次股东大会，审议通过 11 项议案；召开 12 次
董事会，审议通过 47 项议案；召开 26 次董事会专门委员会会议，审议通
过50 项议案。独立董事参加会议（含通讯方式）的具体情况如下：
董事会专门委员会
股东大会 董事会 战略委 提名与薪 审计委 风险管理 关联交易控
姓名
员会 酬委员会 员会 委员会 制委员会
实际出席次数/应出席次数
廖志生 3/3 12/12 - 6/6 4/4 - 8/8
刘 欣 0/3 11/12 - 6/6 4/4 3/5 8/8
雎国余 2/3 12/12 3/3 - 4/4 - -
梁永明 0/1 7/7 - 3/3 2/2 - 3/3
冯 仑 0/3 12/12 2/3 6/6 - - -
注：1、报告期内，未能亲自出席董事会及专门委员会会议的，均已委托其他独立董事
代为出席并行使表决权。
2、梁永明独立董事自2018 年7 月6 日经陕西银监局批准任职资格后开始履职。
2018 年，独立董事能够积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员
会会议，充分发挥自身在经济、金融、会计、法律等领域的专业特长和从
业经验，及时审阅会议材料，就议案与公司进行充分沟通并发表审阅意见，
并对重大问题进行深入研究，积极建言献策。同时，独立董事还通过参加
座谈会、分支机构考察调研等方式进一步深入了解公司战略发展、业务开
展、财务和风险管理等方面情况，并保持与董事会其他成员、监事会、高
级管理层以及股东的沟通联系，为提高公司决策的科学性和有效性发挥了
积极作用。
独立董事在履职过程中，公司能够保证其享有与其他董事同等的知情
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2018 年度股东大会会议材料
权，为其履职提供了必要的信息和工作条件，并对独立董事的诉求给予积
极配合和支持，充分保障了独立董事履职的有效性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）董事会及其专门委员会的运作情况
公司严格按照《公司法》、《商业银行法》等相关法律法规，搭建了符
合现代企业要求的公司治理架构，逐步建立完善了以公司章程为统领的公
司治理制度体系，形成了协调运转、有效制衡的公司治理机制。公司董事
会下设战略、提名与薪酬、审计、风险管理、关联交易控制等五个专门委
员会，为董事会的科学决策提供专业化支持。公司独立董事对董事会及专
门委员会的召开程序、审议事项、会议文件及董事履职情况进行了认真审
查，认为公司董事会及专门委员会的召开程序符合相关法律法规的有关规
定，会议文件完备，相关信息资料充分，董事勤勉尽责，不存在与召开董
事会及专门委员会相关规定不符的情形。
（二）关联交易情况
公司能够严格按照相关法律法规和监管要求，切实防范关联交易风险。
公司董事会通过审议修订关联交易制度、重大关联交易议案以及定期审阅
关联方名单确认和关联交易专项报告等方式，进一步完善关联交易机制和
流程，持续监督关联交易审议和备案制度的执行情况，确保各项关联交易
依法合规，符合市场及公允原则。
（三）对外担保情况
公司开展的对外担保业务是中国人民银行和中国银行保险监督管理委
员会批准的正常业务，不存在违规对外提供担保的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事会审议通过了 2018 年度高级管理人员绩效考核指标设置方
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2018 年度股东大会会议材料
案，并听取了由董事会提名与薪酬委员会提交的高级管理人员2017 年度绩
效考核结果报告。公司独立董事从客观、独立的角度做出判断，认为上述
议案符合公司绩效考核和薪酬管理的相关规定。
（五）信息披露执行情况
公司严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则，编制和披露定
期报告和临时报告，不断提高信息披露的针对性、有效性和透明性，切实
保障投资者的知情权。在年度报告编制过程中，公司独立董事能够积极履
行编制和披露方面的职责，勤勉尽责，重点关注并确保年度报告不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司股东大会审议通过了2017 年度利润分配方案，上述方案在制定过
程中充分听取了股东特别是中小股东的意见和诉求，将公司持续经营和长
远发展与投资者获取合理回报相结合，保持了稳健持续的分红政策，符合
相关法律法规和公司章程的有关规定。
（七）聘任或更换会计师事务所情况
公司董事会审议通过了关于聘请会计师事务所的议案，同意续聘毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度外部审计机构。上
述议案和程序符合《公司章程》等有关规定。
（八）内部控制的执行情况
公司董事会审议通过了 2017 年度内部控制评价报告和 2018 年上半年
内部控制评价报告，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了内部控制审核报告。公司独立董事认真审议了上述议案，在评价过程中
未发现公司内部控制体系存在重大缺陷。
四、总体评价和建议
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2018 年度股东大会会议材料
2018 年，公司独立董事能够按照相关法律法规、公司章程等相关规定，
诚信、勤勉、独立地履行职责，有效提升董事会和董事会各专门委员会科
学决策水平，促进公司治理水平的提升，维护公司和全体股东的合法权益。
2019 年，公司独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，独立客观
发表意见，有效维护公司和股东，包括中小股东的合法权益，为公司发展
做出更大贡献。
西安银行股份有限公司独立董事
雎国余、廖志生、冯仑、梁永明、刘欣
2019 年5 月28 日
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