证券代码：600929       证券简称：湖南盐业    公告编号：2019-040



         湖南盐业股份有限公司
 关于转让轻盐晟富盐化产业基金 18%合伙
         份额暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     交易简要内容:湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”、“本

公司”）拟将持有的湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有

限合伙）(简称“晟富基金”)18%的合伙份额（以下简称“交易标的”）转

让给公司控股股东湖南省轻工盐业集团有限公司（简称“轻盐集团”）。

     交易金额：2,630.18 万元。

     本次交易构成关联交易但未构成重大资产重组。

     本次交易风险：本次交易定价公平合理，受让方资金状况良好，

无可见重大交易风险。

     截至本次合伙份额转让的关联交易为止，过去 12 个月内，公

司与同一关联人之间的交易或与不同关联人之间交易类别相关的关
联交易按照连续 12 个月内累计计算的原则确定，关联交易金额未达

到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。因此本次交易仅需董

事会审议通过，无需提交股东大会审议。

    一、关联交易概述


    公司出于自身资金安排的考虑，拟将持有的晟富基金 18%的合

伙份额全部转让给公司控股股东轻盐集团，交易双方协商确定本次交

易价格为 2,630.18 万元。

    轻盐集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》

的规定，轻盐集团为公司关联方，本次公司转让晟富基金 18%的合

伙份额给轻盐集团的事项构成关联交易。

    截至本次合伙份额转让的关联交易为止，过去 12 个月内，公司

与同一关联人之间的交易或与不同关联人之间交易类别相关的关联

交易按照连续 12 个月内累计计算的原则确定，关联交易金额未达到

公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。因此本次交易仅需董事

会审议通过，无需提交股东大会审议。

    本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    轻盐集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》

的规定，轻盐集团为公司关联方，本次公司向轻盐集团转让晟富基金

18%的合伙份额的事项构成关联交易。
     （二）关联方基本情况

     交易对手名称：湖南省轻工盐业集团有限公司

     企业性质：有限责任公司（国有独资）

     注册地址：湖南省长沙市建湘路 519 号

     主要办公地点：湖南省长沙市雨花区时代阳光大道轻盐 CEO17

楼

     法定代表人：冯传良

     注册资本金额：100,000 万人民币

     营业期限：长期

     经营范围：从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发

零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产

业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经

营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷

款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、销

售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、

日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微

生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建

筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；

自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健康管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构如下：

            股东名称             认缴出资额（万元）   持股比例（%）

湖南省人民政府国有资产监督管理        100,000              100

             委员会

    近一年主要经营状况：

                项目                 2018 年 12 月 31 日（经审计）

           总资产（万元）                               1,255,908.14

           总负债（万元）                                 640,437.25

     所有者权益合计（万元）                               615,470.89

         营业收入（万元）                                 511,321.73

           净利润（万元）                                  17,217.53



    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易的名称和类别

    本次交易标的的名称为晟富基金 18%合伙份额，交易类别为出

售资产。

    （二）交易标的的基本情况

    1、工商注册信息

    企业名称：湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限

合伙）
    企业类型：有限合伙企业

    注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋

401A-46 房

    执行事务合伙人：湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司

    成立日期：2018 年 11 月 07 日

    经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从

事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    晟富基金当前合伙份额占比情况：

       合伙人            实缴出资(元）                   比例%

湖南轻盐创业投资管理
                                  95,127,100                         80%
有限公司

湖南轻盐晟富创业投资
                                    2,378,200                           2%
管理有限公司

湖南盐业股份有限公司              21,403,600                         18%

           合计                  118,908,900                       100%


    2、最近一年及最近一期的主要财务指标：

                                                                 单位：元

                       2018 年            2019 年 1-6 月（时点数为 2019
      指标
                        [注 1]                  年 6 月 30 日）[注 2]
资产总额                      83,300,204.05            118,909,603.06

负债总额                                 0                          0

净资产                        83,300,204.05            118,909,603.06

营业收入                                 0                          0

净利润                               204.05                    499.01

扣除非经常性损益
                                         0                          0
后的净利润

    注 1：2018 年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    注 2：2019 年 1-6 月数据未经审计。

    （三）权属状况说明

    交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情

况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍

权属转移的其他情况。

    （四）相关资产运营情况说明

    公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第五次会议，审议

通过了《关于发起设立盐化产业运作基金的议案》，由公司、湖南轻

盐创业投资管理有限公司、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司作为

共同发起人，发起设立晟富基金，基金规模合计 50,000 万元，其中

公司认缴出资 9,000 万元，占晟富基金出资比例为 18%。上述各方

于 2018 年 11 月签署了《湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙
企业（有限合伙）合伙协议》，晟富基金于 2018 年 11 月 7 日完成

工商登记手续。晟富基金成立至今，仅完成一笔股权投资项目，即收

购重庆宜化化工有限公司 49%的股权，收购价款合计 12,870.89 万

元。

       （五）交易的定价政策及定价依据

       根据具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司出具

的《湖南盐业股份有限公司拟转让基金份额涉及的湖南轻盐晟富盐化

产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）所有者权益市场价值资产评

估报告》(开元评报字〔2019〕第 386 号)，本次评估采用资产基础法，

以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,晟富基金所有者权益账面价值

为 8,330.02 万元，评估价值为 9,068.86 万元，评估增值 738.84 万

元，增值率 8.87%。

       在上述评估值 9,068.86 万元的基础上，考虑 2019 年 1 月 1 日

至 2019 年 6 月 30 日期间晟富基金实缴出资额增加 3,560.89 万元，

以及晟富基金在此期间投资收益的变化，交易双方协商确定晟富基金

18%合伙份额的交易价格为 2,630.18 万元。

       四、关联交易的主要内容和履约安排

       （一）标的份额转让和价款支付

       甲方（即本公司）同意将标的份额转让给乙方（即轻盐集团），
乙 方 接 受 该 等 转 让 。 甲 乙 双 方 同 意 乙 方 受 让 标 的 份 额 的 价 格为

2,630.18 万元。乙方应在本协议生效后的一个月内向甲方全额支付标

的份额的转让价款。在本次合伙份额转让过程中发生的有关费用（如

公证、评估或审计、评估等费用）由甲方承担，但应由乙方承担的因

办理过户应承担的费用除外。

       （二）协议的生效

       甲乙双方同意，本协议在下列所有条件满足后生效:(1)甲方之权

利机关批准份额转让和本协议；(2)乙方之权利机关批准份额转让和

本协议；(3)《合伙协议》中约定的有关合伙份额转让的条件全部满

足。在本协议签署后，甲乙双方应尽最大努力促使本协议满足生效条

件。

       （三）违约责任

       任何一方违反本协议的约定则构成违约，其应向守约方承担违约

责任。

       本次交易完成后，公司不再持有晟富基金合伙份额，公司出资期

间享有的基金权利及应承担的基金义务由轻盐集团承继享有或承担。

       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

       本次关联交易，符合自愿平等，诚实守信原则，促使公司现金回

流。本次合伙份额转让价格是以具有执行证券、期货相关业务资格的
资产评估事务所出具的评估报告为基础，并在充分考虑了评估基准日

至交割完成日期间交易标的净资产变动及穿透到底层资产净资产变

动的情况下确定的，不存在损害上市公司股东利益的情形。本次关联

交易对公司业绩无重大影响，对公司主营业务的独立性无重大影响。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    1、本次向轻盐集团转让晟富基金 18%合伙份额的关联交易事项

已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，关联董事冯传良先生、

李志勇先生、杨正华先生和徐宗云先生回避表决。公司董事会同意以

2,630.18 万元的交易价格向控股股东轻盐集团转让晟富基金 18%的

合伙份额，同意授权经理层按照上述要素推进合伙份额转让工作，授

权公司董事长签署相关协议。

    2、本次关联交易不存在关联方损害公司利益的情况。公司独立

董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见，同意

本次关联交易的实施。

    3、公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于转让轻盐晟

富盐化产业基金 18%合伙份额暨关联交易的议案》，监事会认为：

本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合

公司的根本利益，也没有使公司对关联方产生依赖。未发现有损害公

司及其他股东利益的情形。监事会同意公司本次关联交易事项。
    4、保荐机构意见：

    经核查，保荐机构平安证券股份有限公司认为：

    本次转让晟富基金的出资份额暨关联交易已经公司第三届董事

会第十一次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，经独立董事事

前认可并发表了同意意见，相关决策程序已经履行，相关程序符合《上

海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。本次关联交易遵循

了公允、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。综上所述，本

保荐机构对本次转让暨关联交易事项无异议。

    特此公告。




                                  湖南盐业股份有限公司董事会
                                       2019 年 7 月 16 日