平安证券股份有限公司关于

                         湖南盐业股份有限公司

转让湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）

                  出资份额暨关联交易的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为湖南盐业
股份有限公司（以下简称“湖南盐业”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督
导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等文件的规定，就湖
南盐业转让所持有的湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“晟富基金”）出资份额暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核
查意见：


    一、关联交易概述


    （一）交易背景


    公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于发起设立盐化产业运作基金的议案》，由湖南盐业、湖南轻盐创业投资管理有
限公司（简称“轻盐创投”）、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司（以下简称“轻
盐晟富”）作为共同发起人，发起设立晟富基金，基金规模合计 50,000 万元，其
中湖南盐业认缴出资 9,000 万元，占晟富基金出资比例为 18%，轻盐创投出资
40,000 万元，占基金份额 80%，轻盐晟富出资 1,000 万元，占基金份额 2%。截
至本核查意见出具之日，湖南盐业对晟富基金的实缴出资为 2,140.36 万元，占晟
富基金总实缴出资的比例为 18%。


    （二）交易具体情况


    公司拟将持有的晟富基金 18%的出资份额以 2,630.18 万元的价格转让给湖
南省轻工盐业集团有限公司（以下简称“轻盐集团”），本次转让完成后，公司将
从晟富基金中退伙，不再持有晟富基金的基金份额。
    轻盐集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
轻盐集团为公司关联方，本次公司转让晟富基金份额的事项构成关联交易。本次
出售事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对手方介绍


    交易对手名称：湖南省轻工盐业集团有限公司


    注册地址：湖南省长沙市建湘路 519 号


    主要办公地点：湖南省长沙市雨花区时代阳光大道轻盐 CEO17 楼


    法定代表人：冯传良


    注册资本币种：人民币


    注册资本金额：100,000 万元


    营业执照号：91430000183762939A


    营业期限：长期


    经营范围：从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、
塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、
旅游及娱乐项目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存
款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经
济信息咨询；生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学
品及监控品）、日化产品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业
微生物、造纸原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、
金属材料；技术成果转让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；
医疗用品及器材零售；健康管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。


    实际控制人：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
    三、交易标的基本情况


    （一）标的公司基本情况


    企业名称：湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）


    企业类型：有限合伙企业


    注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401A-46 房


    执行事务合伙人：湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司


    成立日期：2018 年 11 月 07 日


    经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众
存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）


    （二）标的公司出资结构


    截至本核查意见出具之日，晟富基金实缴出资结构如下：

           合伙人             实缴出资（元）                  比例
轻盐创投                               95,127,100.00                       80%
轻盐晟富                                2,378,200.00                        2%
湖南盐业                               21,403,600.00                       18%
            合计                      118,908,900.00                      100%


    （三）标的公司财务数据


                                                                     单位：元

            项目             2018 年 12 月 31 日        2019 年 6 月 30 日
资产总额                                83,300,204.05            118,909,603.06
负债总额                                            0                          0
净资产                                  83,300,204.05            118,909,603.06
          项目                   2018 年度                2019 年 1-6 月
营业收入                                            0                          0
净利润                                         204.05                     499.01
扣除非经常性损益后的净利                            0                          0
           项目                  2018 年 12 月 31 日           2019 年 6 月 30 日
润
     注：2018 年度数据已经审计，2019 年 1-6 月数据未经审计。


     四、本次转让的定价依据


     开元资产评估有限公司对晟富基金在 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行了
评估，并出具了《资产评估报告》（开元评报字[2019]第 386 号）。经评估，以 2018
年 12 月 31 日为评估基准日，晟富基金所有者权益评估价值为 9,068.86 万元。由
于在上述评估基准日至 2019 年 6 月 30 日期间，晟富基金各合伙人追缴了 3,560.89
万元出资，同时考虑晟富基金于 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间所实
现的投资收益，因此本次交易价格在经评估价值的基础上，结合上述因素的影响，
将作价调整为 2,630.18 万元。


     五、本次转让晟富基金份额的目的和对公司的影响


     出于公司整体资金安排的考虑，本次拟向轻盐集团转让所持有的晟富基金
18%的出资份额，回笼资金用于公司其他项目投资。


     本次转让晟富基金的出资份额符合公司的发展规划和战略布局，有利于公司
巩固现有主业，提升市场竞争力，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形。


     六、本次转让履行的程序


     1、公司独立董事对本次转让暨关联交易发表了事前认可意见；


     2、本次转让暨关联交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过；


     3、本次转让暨关联交易已经公司第三届监事会第八次会议审议通过；


     4、独立董事对本次转让暨关联交易发表了同意意见。


     七、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为：


    本次转让晟富基金的出资份额暨关联交易已经公司第三届董事会第十一次
会议和第三届监事会第八次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了同意意
见，相关决策程序已经履行，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规的规定。本次关联交易遵循了公允、合理的原则，未损害公司及其他股
东的利益。综上所述，本保荐机构对本次转让暨关联交易事项无异议。




    （以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南盐业股份有限公司转让湖南
轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）出资份额暨关联交易的核
查意见》之签字盖章页】




                                                     保荐代表人签字：


                                                           王志




                                                           欧阳刚




                                         平安证券股份有限公司（公章）




                                                 二〇一九年七月十五日