证券代码：600929     证券简称：湖南盐业   公告编号：2019-067



         湖南盐业股份有限公司
 关于为控股子公司江西九二盐业有限责任
     公司提供借款暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     为支持湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公

司江西九二盐业有限责任公司（以下简称“九二盐业”）的业务发展，

公司拟向九二盐业提供累计不超过 42,038.76 万元人民币借款，持有

九二盐业 30%股份的股东广州市小山投资有限公司（以下简称“小山

投资”）拟向九二盐业提供累计不超过 18,016.61 万元人民币借款；

借款将按月分期提供，单笔借款期限不超过一年；九二盐业将按同期

中国人民银行公布的贷款利率上浮 5%分别向公司和小山投资支付资

金占用费，到期还本。

     过去 12 个月，除本次关联交易和已经股东大会批准之关联交

易外（含累计），公司与九二盐业进行关联交易的次数为 1 次，金额

为 10,000 万元；公司未与其他关联人进行与本次交易类别相同的交

易。
     本次交易不构成重大资产重组。

     本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。



   一、关联交易概述

    2019 年 9 月 11 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过

了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开

发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司本次公开发行可转换公

司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》等议案。本次可转换

公司债券的募集资金投资项目中，年产 30 万吨离子膜烧碱项目二期

工程、年产 18 万吨过氧化氢（双氧水）项目和 374 万 m/年采输卤

项目均由公司控股子公司九二盐业负责实施。根据前述议案，本次可

转换公司债券募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实

际情况，以自筹资金或其他方式募集的资金先行投入，并在募集资金

到位后予以置换。

    为满足九二盐业上述三个项目的建设资金需求，公司和小山投资

拟于 2021 年 1 月 31 日前根据项目实际支出需要向九二盐业按月分期

提供累计不超过 60,055.37 万元的借款。其中，公司提供的借款金额

累计不超过 42,038.76 万元，小山投资提供的借款金额累计不超过

18,016.61 万元，每期借款由公司与小山投资分别按照 70%和 30%的

比例同步提供，单笔借款期限不超过一年；九二盐业按同期中国人民

银行公布的贷款利率上浮 5%分别向公司和小山投资支付资金占用费，

到期还本。
    九二盐业为对公司具有重要影响的控股子公司，截至本公告披露

日，公司持股比例为 60%；小山投资系持有九二盐业 30%股份的法人，

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关

联交易实施指引》”）的规定，小山投资为公司的关联法人。鉴于公

司为九二盐业提供借款的比例大于持有其股权比例，且九二盐业需按

同期中国人民银行公布的贷款利率上浮 5%向小山投资支付资金占用

费，根据《关联交易实施指引》的规定，本次为九二盐业提供借款构

成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，

本次借款超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，该事项需

提交公司股东大会审议。

    二、借款方基本情况

    公司名称：江西九二盐业有限责任公司

    法定代表人：吴荣都

    成立时间：2005 年 01 月 20 日

    注册地址：江西省赣州市会昌县筠门岭镇白埠村

    注册资本：25,000 万元

    经营范围：工业盐、精制盐、绿色食品精制盐、饲料添加剂（氯

化钠）生产，岩盐地下开采，卤水供应，自来水生产、销售，水力发

电；液氯（44.3kt/a)、烧碱（312.5kt/a,32%)、盐酸（140kt/a,31%)、

次氯酸钠（4720t/a,10%)、废硫酸（2.5kt/a,75%)、氯化氢（32kt/a)、
氯气（88.6kt/a)、氢气（2500t/a)生产、销售（凭安全生产许可证

经营，有效期至 2020 年 10 月 23 日）；食用盐批发（凭有效许可证

经营）；预包装食品生产、销售、仓储（不含危险化学品）；物流服

务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

    主要股东：公司持股 60%，广州市小山投资有限公司持股 30%，

江西石磊集团有限公司持股 5%，谢祚珍持股 5%。

    最近一年又一期财务状况：

                                                                 单位 ：万元
       项目           2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 6 月 30 日（未经审计）
     资产总额                  67,634.17                      66,772.87
     负债总额                   26,829.64                     25,691.24
 其中：银行贷款总额             7,000.00                      5,750.00
    流动负债总额                24,587.98                     24,224.96
     资产净额                  40,804.53                      41,081.63
       项目               2018 年 1 月至 12 月           2019 年 1 月至 6 月
     营业收入                  42,676.65                      18,428.01
      净利润                    7,745.06                       2,273.33
    三、关联方介绍
    （一）关联关系介绍
    九二盐业为对公司具有重要影响的控股子公司，截至本公告披露
日，公司持股比例为 60%；小山投资系持有九二盐业 30%股份的法人，
根据《关联交易实施指引》的规定，小山投资为公司的关联法人。鉴
于公司为九二盐业提供借款的比例大于持有其股权比例，且九二盐业
需按同期中国人民银行公布的贷款利率上浮 5%向小山投资支付资金
占用费，根据《关联交易实施指引》的规定，本次为九二盐业提供借
款构成关联交易。
    （二）关联方基本情况
    1、关联方的名称：广州市小山投资有限公司

    2、注册地点：广州市越秀区广州世界贸易中心大厦南塔 27 楼

09-11 室

    3、法定代表人：吴龙彬

    4、类型：有限责任公司(自然人独资)

    5、注册资本：3,000 万人民币

    6、经营范围：企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类

商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。

    7、主要股东或实际控制人：吴龙彬

    8、主要业务最近三年发展状况：公司发展稳健，业务经营稳定

    9、主要财务数据（未经审计）：
                                                      单位：万元
           项目        2018 年 12 月 31 日    2019 年 6 月 30 日
       资产总额              99,312                 94,346
           净资产            28,619                 29,622
           项目        2018 年 1 月至 12 月   2019 年 1 月至 6 月
     主营业务收入            50,281                 23,883
           净利润             1,988                 1,043



    10、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系的说明：除本次交易外，小山投资与公司没有
经济业务发生，无债权债务往来。

    四、 关联交易的主要内容和履约安排

    1、借款对象：江西九二盐业有限责任公司。

    2、借款总金额：公司提供的借款金额累计不超过 42,038.76 万

元，小山投资提供的借款金额累计不超过 18,016.61 万元。
    3、借款方式：按月分期提供。

    4、借款期限：单笔借款期限不超过一年。

    5、还款期限：到期还本。

    6、资金占用费：同期银行贷款利率上浮 5%，按月结算。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金或从银行

贷款筹资与小山投资同步向公司并表范围内的控股子公司提供借款，

有利于其业务发展，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股

东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，

亦不影响公司的独立性。

    六、本次关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审计委员会专项审查意见

    本次向控股子公司江西九二盐业有限责任公司提供借款事项不

会对公司业务产生不利影响，交易公平合理，价格公允，交易方式符

合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发

生，同意将本议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

    （二）董事会会议审议表决情况

    2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过

了《关于为控股子公司江西九二盐业有限责任公司提供借款暨关联交

易的议案》，同意公司与小山投资同步向九二盐业提供累计不超过

60,055.37 万元人民币的借款。其中，公司提供的借款金额累计不超

过 42,038.76 万元，小山投资提供的借款金额累计不超过 18,016.61
万元，每期借款公司与小山投资分别按照 70%和 30%的比例同步按月

分期提供，单笔借款期限不超过一年。九二盐业按同期人民银行公布

的贷款利率上浮 5%分别向公司和小山投资支付资金占用费，到期还

本。

    （三）公司独立董事意见

    独立董事对此发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。独立

董事独立意见如下：

    公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金或从银行

贷款筹资与小山投资同步向公司并表范围内的控股子公司提供借款，

有利于其业务发展，风险处于可控范围内。本次关联交易遵循公平、

公正、自愿、诚信的原则，定价公允、公平、合理，不存在损害中小

股东和公司利益的情形。本次关联交易的审议和决策程序符合《中华

人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规

及《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次关联交易事项。

    （四）监事会会议审查表决情况

    2019 年 10 月 28 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过

了《关于为控股子公司江西九二盐业有限责任公司提供借款暨关联交

易的议案》，监事会认为：公司在保证生产经营所需资金的情况下，

利用自有资金或从银行贷款筹资与小山投资同步向公司并表范围内

的控股子公司提供借款，有利于其业务发展，符合公司的发展战略，

不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次关联交易的审议和决策

程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意公司本次关
联交易事项。

    公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网

址为 www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资

风险。
    特此公告。




                                  湖南盐业股份有限公司董事会
                                       2019 年 10 月 29 日