证券代码：600933         证券简称：爱柯迪            公告编号：临 2018-048



                      爱柯迪股份有限公司
 关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预
                    留部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       限制性股票预留授予日：2018 年 11 月 2 日
       限制性股票预留授予数量：30.00 万股

一、限制性股票预留授予情况
    （一）已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2018 年 7 月 5 日，爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第
一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公
司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计
划的相关议案发表了独立意见。
    2、2018 年 7 月 5 日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单>的议案》。
    3、2018 年 7 月 6 日至 2018 年 7 月 15 日，公司对首次授予激励对象的名单
在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2018 年 7 月 20 日，公司监事会披露了《关于第一期限制性


                                     1
股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    4、2018 年 7 月 25 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，
并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
    5、2018 年 8 月 17 日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事
会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
及授予安排等相关事项进行了核实。
    6、2018 年 10 月 29 日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事
会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
    （二）董事会关于符合授予条件的说明
    根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股
票的条件为：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


                                   2
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 2 名激励对象授
予 30.00 万股限制性股票。
    （三）权益授予的具体情况
    1、授予日：2018 年 11 月 2 日。
    2、授予数量：预留授予的限制性股票数量为 30.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.04%。
    3、授予人数：本激励计划预留授予的激励对象共计 2 人，包括在公司任职
的高层管理人员（不包括独立董事、监事）。
    4、授予价格：限制性股票预留授予的价格为每股 6.00 元。
    预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
    （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%，为每股 3.81 元；
    （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均
价的 50%，为每股 4.06 元。
    公司本次激励计划限制性股票预留授予价格为每股 6.00 元，约为本激励计
划公告前 20 个交易日交易均价的 73.94%。上述授予价格是在紧密贴合公司发展
实际情况的基础上，综合考虑各激励对象薪酬情况，匹配各激励对象整体收入水
平确定的。
    5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股。
    6、激励计划预留限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：
    （1）有效期


                                      3
    本激励计划预留授予的限制性股票有效期为自预留限制性股票授予登记完
成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不
超过 48 个月。
    （2）限售期和解除限售安排
    本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留限制性股票授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售
期与限制性股票相同；若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份
将一并回购。
    当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：

    解除限售期                     解除限售时间                  解除限售比例

                    自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
    预留授予
                    日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后       40%
 第一个解除限售期
                    一个交易日当日止
                    自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
    预留授予
                    日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后       30%
 第二个解除限售期
                    一个交易日当日止
                    自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易
    预留授予
                    日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后       30%
 第三个解除限售期
                    一个交易日当日止

    （3）公司层面业绩考核要求
    本激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度限
制性股票的解除限售比例。预留授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：




                                       4
以 2016 年、2017 年营业     考核年度                     2018 年       2019 年      2020 年
收入平均值为基数，考核
                        预设最高指标（B）                18.00%        26.00%        35.00%
各年度营业收入实际增
       长率（A）        预设最低指标（C）                12.00%        20.00%        28.00%
                                      A≥B                           X=100%
 各考核年度营业收入增
                                 A＜B 且 A≥C                      X=A/B*100%
 长率指标完成度（X）
                                     A＜C                              X=0
    注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算解除限售条件时
应剔除相关行为产生的影响。

     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
     （4）个人层面绩效考核要求
     根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四档。
对应的解除限售情况具体如下表所示：
个人层面上一年度考核结果             A               B                C                  D
          考核结果                  S≥80        80＞S≥70         70＞S≥60        S＜60
       标准系数（S）               100%             80%              60%                 0

     公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个
人各考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）
×各考核年度标准系数（S）。
     激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
     7、激励对象名单及授予情况：
                              获授的限制性股票 占预留授予限制性 占本激励计划公告日
            职务
                                  数量(万股)     股票总数的比例   股本总额的比例
   高层管理人员（2 人）             30.00              100.00%                   0.04%
    注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%。

二、监事会意见
     公司监事会对公司第一期限制性股票激励计划中确定的预留授予激励对象
是否符合预留授予条件进行核实后，认为：
     1、本次授予的激励对象与公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的公司
第一期限制性股票激励计划中规定的预留授予激励对象相符。

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    2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激
励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
    3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司
本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
    监事会同意以 2018 年 11 月 2 日为预留授予日，向 2 名激励对象授予 30.00
万股限制性股票。
三、独立董事意见
    公司独立董事对公司向激励对象预留授予限制性股票的议案进行了认真审
议，发表意见如下：
    1、董事会确定公司本次激励计划预留授予日为 2018 年 11 月 2 日，该授予
日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予
也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》
等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司高层管理人员的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会
损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司本次激励计划以 2018 年 11 月 2 日为预留授予日，
向 2 名激励对象授予 30.00 万股限制性股票。


                                    6
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司
股份情况的说明
    本次预留授予的限制性股票的激励对象中无公司董事及高级管理人员。
五、限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以授予日收盘价与
授予价格之间的差额作为预留授予部分每股限制性股票的股份支付公允价值。
    公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为 2018 年 11 月 2 日，
根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。经测算，预计本次激励
计划预留授予的限制性股票对 2018-2021 年度会计成本的影响如下所示：

 限制性股票数量   需摊销的总费用   2018 年    2019 年    2020 年    2021 年
   （万股）           （万元）     （万元）   （万元）   （万元）   （万元）

      30.00            49.20         5.15      28.81      11.11       4.13

    上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最
终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
    通力律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：本次授予事项
已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、授予数量及授予价格均符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定，本次
授予的授予条件已经满足。
七、独立财务顾问的专业意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划预留授予
事项出具的独立财务顾问报告认为：
    截至报告出具日，爱柯迪和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规
定的预留授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和
授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管
理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交
易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

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八、备查文件
   1、第二届董事会第三次会议决议；
   2、第二届监事会第三次会议决议；
   3、监事会关于公司第一期限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意
见；
   4、独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关议案的独立意见；
   5、通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划预
留部分限制性股票授予事项的法律意见书；
   6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第一期限制性
股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。


   特此公告。




                                                  爱柯迪股份有限公司
                                                               董事会
                                                   2018 年 10 月 30 日




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