爱柯迪：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-08-08
爱柯迪股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
中国宁波
二〇一九年八月十五日
爱柯迪股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2019 年第二次临时股东大会参会须知 ................................................................................. 1
2019 年第二次临时股东大会议程 ......................................................................................... 2
2019 年第二次临时股东大会议案 ......................................................................................... 3
议案一：关于《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》及其摘要的议案 .......................................................................................................... 3
议案二：关于《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法》的议案 .......................................................................................................... 4
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票与股票期权激
励计划相关事宜的议案 .......................................................................................................... 5
议案四：关于修订《公司章程》的议案 ...................................................................... 7
I
爱柯迪股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
爱柯迪股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2019 年第二次临时股东大会期间依法
行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、中国证
监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关
规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2019 年 7 月 16 日刊登于上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》）中规定的时
间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东大会设会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行
法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机
或调至静音状态。
四、股东要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，发言主题应与本
次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人
可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或
可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有
关人员有权拒绝回答。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其所持有
的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场投票表决时，
应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，
并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
七、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
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爱柯迪股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
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2019 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2019 年 8 月 15 日（星期四）下午 13:30 签到时间：13:00-13:30
现场会议地点：宁波市江北区金山路 588 号公司三楼会议室
网络投票时间：自 2019 年 8 月 15 日至 2019 年 8 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：爱柯迪股份有限公司董事会
一、宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况
二、宣读股东大会参会须知
三、推选计票人和监票人
四、议题审议：
议案一：关于《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》及其摘要的议案
议案二：关于《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法》的议案
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票与股票期权激
励计划相关事宜的议案
议案四：关于修订《公司章程》的议案
五、股东发言及提问
六、对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、宣布股东大会结束
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议案一：
关于《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
（含控股子公司）任职的中高层管理人员及核心岗位人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，公司制定了《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》及其摘要。
《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要
已于 2019 年 7 月 16 日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 或公司指定信息披
露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。请各位股东及股东
代表参阅本会议资料及相关公告。
以上议案，已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案二：
关于《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司第四期限制性股票与股票期权激励计划的顺利进行，建立、健全激励
与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定
《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法》已于 2019 年 7 月 16 日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。请各位股东
及股东代表参阅本会议资料及相关公告。
以上议案，已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司
董事会
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议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票与股票期
权激励计划相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为高效、有序地实施公司第四期限制性股票与股票期权激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理与本次激励计划有关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本次激励计划中限制性股票的授予日与股票期权的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权数量及所涉及
的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格/回购价格/行权价格进
行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票期权并
办理授予限制性股票、股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、行权条件/解除限售
条件与股票期权行权资格进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬考
核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权的限售/行权事
宜；
（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的解除限售/行权资格，办理激励对象尚未解除限售/行权的限制性股票
/股票期权的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售/行权的限制性股票/
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股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次激励计划；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修
改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的
文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激
励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、
会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会的授权有效期至本次激励计划实施完成。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计
划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案四：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据 2018 年新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》，2019 年
1 月新颁布施行的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，2019 年 4 月修订施
行的《上市公司章程指引》，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，并对
本公司章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行相应修订。
修订说明如下：
序号 《公司章程》相应条款 修订后的《公司章程》条款
第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股
第二十三条 公司在下列情况下，
份：
可以依照法律、行政法规、部门规章
(一) 减少公司注册资本；
和本章程的规定，收购本公司的股
(二) 与持有本公司股份的其他
份：
公司合并；
(一) 减少公司注册资本；
(三) 将股份用于员工持股计划
(二) 与持有本公司股票的其他
或者股权激励；
1 公司合并；
(四) 股东因对股东大会作出的
(三) 将股份奖励给本公司职工；
公司合并、分立决议持异议，要求公
(四) 股东因对股东大会作出的
司收购其股份的；
公司合并、分立决议持异议，要求公
(五) 将股份用于转换上市公司
司收购其股份的。
发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖
(六) 上市公司为维护公司价值
本公司股份的活动。
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十四条 公司收购 本公司股
第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
2 (一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
(三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一
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款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本 章程第二
十三条第一款第（一）项、第（二）
第二十五条 公司因本章程第二 项规定的情形收购本公司股份的，应
十三条第（一）项至第（三）项的原 当经股东大会决议；公司因本章程第
因收购本公司股份的，应当经股东大 二十三条第一款第（三）项、第（五）
会决议。公司依照第二十三条规定收 项、第（六）项规定的情形收购本公
购本公司股份后，属于第（一）项情 司股份的，可以依照本章程的规定或
形的，应当自收购之日起十日内注 者股东大会的授权，经三分之二以上
销；属于第（二）项、第（四）项情 董事出席的董事会会议决议。
3 形的，应当在六个月内转让或者注 公司依照第二十三条第一款规
销。 定收购本公司股份后，属于第（一）
公司依照第二十三条第（三）项 项情形的，应当自收购之日起 10 日
规定收购的本公司股份，将不超过本 内注销；属于第（二）项、第（四）
公司已发行股份总额的 5%；用于收 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
购的资金应当从公司的税后利润中 注销；属于第（三）项、第（五）项、
支出；所收购的股份应当在一年内转 第（六）项情形的，公司合计持有的
让给职工。 本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投 (一) 决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表 (二) 选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会报告； (三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
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(五) 审议批准公司的年度财务 (五) 审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配 (六) 审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册 (七) 对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决 (八) 对发行公司债券作出决
议； 议；
(九) 对公司合并、分立、解散、 (九) 对公司合并、分立、解散、
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清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 对公司因本章程第二十三
(十一) 对公司聘用、解聘会计 条第一款第（一）项、第（二）项规
师事务所作出决议； 定的情形收购本公司股份作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十 (十一) 修改本章程；
一条规定的交易事项； (十二) 对公司聘用、解聘会计
(十三) 审议公司在一年内购 师事务所作出决议；
买、出售重大资产超过公司最近一期 (十三) 审议批准本章程第四十
经审计合并报表总资产 30%的事项； 一条规定的交易事项；
(十四) 审议批准变更募集资金 (十四) 审议公司在一年内购
用途事项； 买、出售重大资产超过公司最近一期
(十五) 审议股权激励计划； 经审计合并报表总资产 30%的事项；
(十六) 审议法律、行政法规、 (十五) 审议批准变更募集资金
部门规章或本章程规定应当由股东 用途事项；
大会决定的其他事项。 (十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十七条 本公司召开股东大会 第四十七条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或股东大会会 的地点为：公司住所地或股东大会会
议通知中列明的其他具体地点。 议通知中列明的其他具体地点。
股东大会应当设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场会
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会议形式召开。公司还将提供网络或 议形式召开。公司还将提供网络投票
其他方式为股东参加股东大会提供 的方式为股东参加股东大会提供便
便利。股东通过上述方式参加股东大 利。股东通过上述方式参加股东大会
会的，视为出席。 的，视为出席。
第八十条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
6 股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表 利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当 决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
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决权，且该部分股份不计入出席股东 决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 公司董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以公开征集股 关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被 东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信 征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投 征集股东投票权。公司及股东大会召
票权提出最低持股比例限制。 集人不得对征集投票权提出最低持
股东大会审议有关关联交易事 股比例限制。
项时，关联股东不应当参与投票表 股东大会审议有关关联交易事
决，其所代表的有表决权的股份数不 项时，关联股东不应当参与投票表
计入有效表决总数；股东大会决议应 决，其所代表的有表决权的股份数不
当充分披露非关联股东的表决情况。 计入有效表决总数；股东大会决议应
关联股东应回避而没有回避的， 当充分披露非关联股东的表决情况。
非关联股东可以要求其回避。 关联股东应回避而没有回避的，
非关联股东可以要求其回避。
第九十七条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满， 或者更换，并可在任期届满前由股东
7 可连选连任。董事在任期届满以前， 大会解除其职务。董事任期三年，任
股东大会不能无故解除其职务。 期届满可连选连任。
...... .......
第一百零六条 公司设董事会，对股
东大会负责。
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授
第一百零六条 公司设董事会，对股
8 权履行职责，提案应当提交董事会审
东大会负责。
议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员
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会的运作。
第一百零八条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百零八条 董 事 会 行 使 下 列 职
权： 权：
(一) 召集股东大会，并向股东 (一) 召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投 (三) 决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算 (四) 制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案 (五) 制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注 (六) 制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购 (七) 拟订公司重大收购、因本
本公司股票或者合并、分立、解散及 章程第二十三条第一款第（一）、第
变更公司形式的方案； （二）项规定的情形收购本公司股票
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(八) 在股东大会授权范围内， 或者合并、分立、解散及变更公司形
决定公司对外投资、收购出售资产、 式的方案；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 (八) 决定公司因本章程第二十
关联交易等事项； 三条第一款第（三）项、第（五）项、
(九) 决定公司内部管理机构的 第（六）项规定的情形收购本公司股
设置； 份的事项；
(十) 聘任或者解聘公司总经 (九) 在股东大会授权范围内，
理、董事会秘书、董事长助理；根据 决定公司对外投资、收购出售资产、
总经理的提名，聘任或者解聘公司副 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
总经理、财务总监等高级管理人员， 关联交易等事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； (十) 决定公司内部管理机构的
(十一) 制订公司的基本管理制 设置；
度； (十一) 聘任或者解聘公司总经
(十二) 制订本章程的修改方 理、董事会秘书、董事长助理；根据
案； 总经理的提名，聘任或者解聘公司副
(十三) 管理公司信息披露事 总经理、财务总监等高级管理人员，
项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
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爱柯迪股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
(十四) 负责内部控制的建立健 (十二) 制订公司的基本管理制
全和有效实施； 度；
(十五) 向股东大会提请聘请或 (十三) 制订本章程的修改方
更换为公司审计的会计师事务所； 案；
(十六) 听取公司总经理的工作 (十四) 管理公司信息披露事
汇报并检查总经理的工作； 项；
(十七) 在董事会闭会期间，授 (十五) 负责内部控制的建立健
权董事长行使相关职权； 全和有效实施；
(十八) 法律、行政法规、部门 (十六) 向股东大会提请聘请或
规章或本章程授予的其他职权。 更换为公司审计的会计师事务所；
超过股东大会授权范围的事项， (十七) 听取公司总经理的工作
应当提交股东大会审议。 汇报并检查总经理的工作；
(十八) 在董事会闭会期间，授
权董事长行使相关职权；
(十九) 法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百三十四条 在 公 司 控 股 股 第一百三十四条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监 东单位担任除董事、监事以外其他行
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事以外其他职务的人员，不得担任公 政职务的人员，不得担任公司的高级
司的高级管理人员。 管理人员。
《公司章程》（2019 年 7 月修订）、《股东大会议事规则》（2019 年 7 月修订）、《董
事会议事规则》（2019 年 7 月修订）已于 2019 年 7 月 16 日刊载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关文件。
以上议案，已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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