证券代码：600933          证券简称：爱柯迪          公告编号：临 2019-062



                        爱柯迪股份有限公司
 关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格及回
 购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
                            性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：
          限制性股票回购数量：12.56 万股
          限制性股票回购价格：5.77 元/股



    爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2019 年 10 月 29
日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关
于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
       一、激励计划已履行的相关程序
    1、2018 年 7 月 5 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，会议审议通
过《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意
见。
    2、2018 年 7 月 5 日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的


                                      1
议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单>的议案》。
    3、2018 年 7 月 6 日至 2018 年 7 月 15 日，公司对首次授予激励对象的名单
在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2018 年 7 月 20 日，公司监事会披露了《关于第一期限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    4、2018 年 7 月 25 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、关于<爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
    5、2018 年 8 月 17 日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事
会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予事宜进行了核实，并发表了
核查意见。
    6、2019 年 2 月 25 日，公司召开了第二节董事会第六次会议，审议通过《关
于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    7、2019 年 2 月 25 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单>的议案》。
    8、2019 年 3 月 1 日至 2019 年 3 月 10 日，公司对首次授予激励对象的名单
在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2019 年 3 月 20 日，公司监事会披露了《关于第三期限制性


                                    2
股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    9、2019 年 3 月 27 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、关于<爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，并披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
    10、2019 年 5 月 20 日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见，监事会对本次授予事宜进行了核实，并发表了核查意见。
    11、2019 年 10 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届
监事会第十三次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格
的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    二、关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的说明
    根据《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定：“激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
    公司于 2019 年 4 月 26 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年
度利润分配预案》，以 2018 年 12 月 31 日总股本 850,380,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派送现金股利 2.30 元（含税）。该方案已于 2019 年 5 月 17 日实施
完毕。
    根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行
了调整，调整后的限制性股票回购价格为：
    P＝P0-V=6 元/股-0.23 元/股=5.77 元/股
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。


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    即将第一期限制性股票的回购价格由 6 元/股调整为 5.77 元/股。
    三、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    （一）回购注销部分第一期限制性股票的说明
    根据《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中的相关
规定，鉴于激励对象曹令圣先生、鲍正华先生第一个解除限售期的考核结果为
“B”，解除限售额度为 80%，董事会决定对曹令圣先生、鲍正华先生已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 2.56 万股进行回购注销的处理。目前股票回购
价格为 5.77 元/股，全部回购资金 147,712.00 元以公司自有资金支付。
    （二）回购注销部分第三期限制性股票的说明
    根据《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》之“第十
三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，鉴于激励对象中的闫建刚因个人
原因已离职并失去本次股权激励资格，公司根据 2019 年第一次临时股东大会的
授权，拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票 10 万股进行回购注销的处理。
目前的股票回购价格为 5.77 元/股，全部回购资金 577,000.00 元以公司自有资金
支付。
    本次回购注销完成后，公司股份总数将从 85,750.35 万股变更为 85,737.79 万
股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公
司限制性股票激励计划的实施。
    四、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
                                                                          单位：股

                                 占股份总额    本次增减变                 占股份总
      项目         本次变动前                               本次变动后
                                    比例       动（+、-）                 额比例

有限售条件流通股   590,355,805      68.85%       -125,600   590,230,205     68.84%

无限售条件流通股   267,147,695      31.15%              0   267,147,695     31.16%

股份总额           857,503,500     100.00%       -125,600   857,377,900    100.00%

    五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的利益。本次回购注销所涉及的最
终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作


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职责，为股东创造最大价值。
    六、独立董事意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及《爱柯迪股
份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于第一期激励
计划首次授予的 2 名激励对象第一个解除限售期的考核结果为“B”，解除限售
额度为 80%，公司将对上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 2.56 万股进行回购注销的处理，回购价格为 5.77 元/股。
    根据《管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，1 名激励对象因离职不再符合公司股权激励计划中有关激励
对象的规定，同意取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票 10 万股，回购价格为 5.77 元/股。
    七、监事会意见
    监事会认为：根据《管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票
激励计划（草案）》等相关规定，鉴于第一期激励计划首次授予的 2 名激励对象
第一个解除限售期的考核结果为“B”，解除限售额度为 80%，公司将对上述 2
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2.56 万股进行回购注销的
处理，回购价格为 5.77 元/股。
    根据《管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，1 名激励对象因离职不再符合公司股权激励计划中有关激励
对象的规定，监事会同意取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的
限制性股票 10 万股，回购价格为 5.77 元/股。
    八、法律意见书的结论性意见
    （1）上海市通力律师事务所对公司第一期限制性股票激励计划回购注销首
次授予部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之
日，公司本次回购注销符合《限制性股票激励计划》的相关规定;本次回购注销
部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》《证券法》
《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定,公司应就本次回购注销
事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本
和股份注销登记等手续。


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    （2）上海市通力律师事务所对公司第三期限制性股票激励计划回购注销首
次授予部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之
日，公司本次回购注销符合《限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销
部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定，公司应就本次回购
注销事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册
资本和股份注销登记等手续。
    九、独立财务顾问的结论性意见
    （1）上海荣正投资咨询股份有限公司之结论性意见：截至本财务顾问报告
出具日，公司已履行了本次股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因符合《管理办法》的相关规定；
本次回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形。
    （2）国金证券股份有限公司之结论性意见：截至本财务顾问报告出具日，
公司已履行了本次股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《公司法》、《证
券法》、 管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定；本次回购注销的原因符合《管理办法》的相关规定；本次回购注销
事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。


    特此公告。




                                                       爱柯迪股份有限公司
                                                                     董事会
                                                         2019 年 10 月 30 日




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