重庆建工：信息披露管理制度2017-06-06
重庆建工集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行
为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》及中国证券监督委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》关于上
市公司信息披露的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的使用范围：公司本部、公司直接或间接控股 50%以上的公司及
纳入公司合并会计报表的公司，部分条款适用于控股或参股本公司的股东。
第三条 公司信息报告义务人包括董事、监事、高级管理人员和各部门、各子公
司的主要负责人；持有公司 5%以上股份的股东和公司的其他关联人（包括关联法人、
关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息报告义务。
关联法人、关联自然人和潜在关联人的范围根据《上市公司信息披露管理办法》
的有关规定确定。
第四条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票股价可能产生重大影响的信息
以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规
定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
本制度所称“披露义务人”是指依据本制度和《上市公司信息披露管理办法》应履行
信息披露义务的自然人、法人和其他组织。未经公司董事会同意，公司任何人员不得
擅自发布公司信息。
第二章 信息披露工作的基本原则
第五条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
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第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 不能保证报告内容真实、准确、完整
的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将
该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者
配合他人操纵股票交易价格。
第八条 公司披露信息时，应当使用描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明
事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词语。
第九条 公司发生的或与之相关的事件没有达到上海证券交易所股票上市规则
规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易
价格产生较大影响，或对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当比照本管理
制度及时披露；
第十条 控股子公司发生收购或出售资产、关联交易及其他重大事件，视同上
市公司行为，应当按照本制度规定进行信息披露。公司的参股公司按上述事项交易标
的的有关金额指标乘以参股比例后，适用本制度相关规定。
第十一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知
公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息
披露工作。
第三章 应当披露的信息
第十二条 公司应当披露的信息包括公开募集证券的募集说明书、证券上市公
告书、定期报告和临时报告。
第十三条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当在每
个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起
2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制
完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
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年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
审计。
年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按照中国证监会和上海
证券交易所的有关规定执行。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，董事会应当针对该审计意见
涉及事项作出专项说明。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书
面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证
或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业
绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种
交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十五条 公司及控股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的
起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔
偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或者总裁
无法履行职责；
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（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
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（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情
况、可能产生的影响。
第十八条 信息披露的时间、格式和内容，按《上海证券交易所股票上市规则》
及相关临时公告格式指引执行。
第四章 信息披露职责
第十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公司
信息披露事项。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露
义务人履行信息披露义务。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的
除外。
第二十二条 公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第二十三条 公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第二十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
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披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书
面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书
在财务信息披露方面的相关工作，董事会及公司高级管理人员应对董事会秘书的工作
予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第二十五条 公司设证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执行信息披露工作，
包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书不能履行职责时，由证
券事务代表代行董事会秘书的职责。
第二十六条 公司董事会办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息
披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营
情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司信息
披露事务。
第二十七条 公司直接或间接持股比例超过 50%以上的子公司应设专人负责协调
和组织本公司信息披露事宜，及时向公司董事会办公室提供信息披露相关文件，各子
公司董事会（或执行董事）应保证本公司信息披露真实、准确、完整。
第二十八条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门
对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第二十九条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本条例
的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第三十条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责：
（一）遇其知晓的可能影响公司证券及其衍生品种交易价格或将对公司经营管理
产生重要影响的事宜（参见第十五条所列重大事件）时，应在第一时间告知董事会秘
书，并按以下时点及时通知公司董事会办公室：
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1、有关事项发生的当日或次日；
2、与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质性进展（如达成备
忘录、签订意向书）时；
3、协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；
4、重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决时；
5、有关事项实施完毕时。
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，
并向其提供信息披露所需的资料；
（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
第三十一条 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及
时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规
则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，
认真负责地履行信息披露职责。
第五章 信息披露的程序
第三十三条 定期报告披露程序：
（一）由公司内部董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报
告披露时间，制订编制计划；
（二）总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定期报
告编制计划起草定期报告草案，经公司总裁办公会讨论后由董事会秘书负责送达董事
审阅；
（三）董事会审议通过；
（四）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面
审核意见；
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（五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；
（七）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
第三十四条 临时报告披露程序：
（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露遵循
以下程序：
1、董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时
报告；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公
告；
2、临时报告由董事会秘书负责审查，董事长签发；
3、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
（二）公司涉及本制度第十五条所列的重大事件，或其他可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经
过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：
1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按
要求向董事会办公室提交相关文件；
2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告总裁和董事长。
董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向证券交易所咨询。
3、董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的临时报告；
4、董事会秘书审查并签字；
5、总裁审查并签字；
6、董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
7、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
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第三十五条 控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东大会，应在会议召开之日起两个工
作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度第十条
所列示，且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应按照本制度第三
十条第（二）款的规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室报
送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；
（二）董事会秘书负责组织董事会办公室编制临时报告；
（三）董事会秘书审查并签字；
（四）总裁审查并签字；
（五）董事会（或董事长）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；
（六）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
第三十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司
董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第三十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关
公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充
公告或澄清公告。
第六章 信息披露的媒体
第三十八条 公司信息披露指定媒体为《中国证券报》、《上海证券报》或中国证
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监会指定的其他媒体。
第三十九条 公司定期报告、公司章程、招股说明书、配股说明书等相关信息披
露文件除刊载于上述报纸之外，还登载于上海证券交易所指定网站。
第四十条 公司信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并
置备于公司住所供社会公众查阅。
第四十一条 公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于本
制度第三十八条规定的信息披露指定媒体。在公司内部局域网上或其他内部刊物上发
布本制度第十五条所列重大事件时，须从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同
意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第四十二条 公司信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七章 信息披露常设机构和联系方式
第四十三条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机
构。董事会秘书或证券事务代表负责接待来访投资者，解答投资者问题等投资者关系
维护工作。
第四十四条 股东咨询电话：023-【 】；传真：023-【 】
电子信箱：【 】@【 】
第八章 保密措施
第四十五条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接
触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第四十六条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情
者控制在最小范围内。
第四十七条 公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签
订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，
不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
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第四十八条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东
召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定
媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出
保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责
任。
第四十九条 当公司得知尚未披露的重大事件出现下列情形时，公司应当立即将
该信息予以披露。
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第九章 法律责任
第五十条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务
的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第五十一条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪
的，应依法追究刑事责任。
第五十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信
息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十章 附则
第五十三条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第五十四条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上
市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规
则》执行。
第五十五条 本管理办法由董事会负责解释和修改。
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第五十六条 本制度在董事会审议通过后自公司上市之日起实行。
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