重庆建工：关于修订《公司章程》及其附件部分条款并办理工商变更登记的公告2017-08-30
证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：2017-047
重庆建工集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件部分条款
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引（2016 年修订）》和其他有关规定，结合公司的实际情况，决定对
《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《重
庆建工集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会
议事规则》”）《重庆建工集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《公
司董事会议事规则》”）《重庆建工集团股份有限公司监事会议事规则》（以
下简称“《公司监事会议事规则》”）等相关附件进行修订，同时提请公司股
东大会授权公司董事会办理工商登记变更等相关事宜。
上述事项已于 2017 年 8 月 28 日经公司第三届董事会第十八次会议、
第三届监事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准后生效。
一、《公司章程》部分条款修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为了规范公司的组织和行为，维护重
第一条 为规范公司的组织和行
庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
为，维护公司、股东和债权人的合法权
公司”）、股东和债权人的合法权益，同时充分发
益，根据《中华人民共和国公司法》（以
挥党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华
下简称《公司法》）、《中华人民共和
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
国证券法》（以下简称《证券法》）和
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2016
其他有关规定，结合公司的实际情况，
年修订）》和其他有关规定，结合公司的实际情况，
制订本章程。
制订本章程。
第二条 第二条
公司由重庆建工集团有限责任公司 公司经重庆市国有资产监督管理委员会渝国资
于 2010 年 5 月依法整体变更设立，在重 [2010]217 号《重庆市国有资产监督管理委员会关于
庆市工商行政管理局注册登记，取得营 重庆建工集团有限责任公司整体变更设立股份有限
业执照，统一社会信用代码号为 公司有关事宜的批复》，依法整体变更设立；在重
500000000001280。 庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，社
会统一信用代码为：915000002028257485。
第三条 公司于【 】年【 】
月【 】日经中国证券监督管理委员会 第三条 公司于 2017 年 1 月 6 日经中国证券
（以下简称“中国证监会”）批准，首 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，
次向社会公众发行人民币普通股【 】 首次向社会公众发行人民币普通股 18,150 万股，
万股，于【 】年【 】月【 】日 于 2017 年 2 月 21 日在上海证券交易所上市。
在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为 16 亿 第六条 公司注册资本为人民币
3,300 万元。 1,814,500,000 元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
第十条 本公司章程自生效之日起，
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
股东、股东与股东之间权利义务关系的
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
具有法律约束力的文件，股东和公司权
以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，
益受法律和本章程的保护。
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 根据《公司法》、《中国共产党章
程》的规定，在公司设立中国共产党的组织，开展
党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成
部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党
的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务
新增 工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组
织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方
式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对
接，使党组织成为公司法人治理结构的有机组成部
分，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、
具体化。
第十三条 经依法登记，公司的经
营范围：房屋建筑工程施工总承包特级，
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：建
市政公用工程施工总承包壹级，机电安
筑工程施工总承包特级，市政公用工程施工总承包
装工程施工总承包壹级，建筑装修装饰
壹级，机电安装工程施工总承包壹级，建筑装修装
工程专业承包壹级，钢结构工程专业承
饰工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，
包壹级，公路工程施工总承包贰级，园
公路工程施工总承包贰级，园林古建筑工程专业承
林古建筑工程专业承包贰级，预应力工
包贰级，隧道工程专业承包贰级，预拌混凝土专业
程专业承包贰级，城市轨道交通工程专
承包（不分等级），消防设施工程专业承包壹级，
业承包资质，隧道工程专业承包贰级，
地质灾害治理工程施工甲级，工程设计：建筑行业
预拌商品混凝土专业承包贰级，土石方
（建筑工程）甲级，（以上经营范围按资质证书核
工程施工专业承包壹级，消防设施工程
定事项从事经营），承包本行业境外工程和境内国
专业承包壹级，地质灾害治理工程施工
际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，
甲级，工程设计：建筑行业（建筑工程）
对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员，建
甲级，（按资质证核定事项从事经营），
筑科技咨询服务，仓储（不含危险品），国内航空、
承包本行业境外工程和境内国际招标工
陆路货物运输代理，销售建筑材料（不含危险化学
程，上述境外工程所需的设备、材料出
品），建筑设备租赁，授权范围内的国有资产经营。
口，对外派遣本行业工程、生产及服务
的劳务人员，建筑科技咨询服务，仓储
（不含危险品），国内航空、陆路货物
运输代理，销售建筑材料（不含危险化
学品），建筑设备租赁，授权范围内的
国有资产经营。
第十九条 2010 年 5 月 11 日，本公司在重
庆市工商行政管理局注册成立并领取了《企业法人
营业执照》，注册资本为 157,000 万元，本公司设
立时的发起人及股权结构如下：
出资方
发起人 认购股份（股） 认购比例
式
重庆建工投资控 净资产
1,404,924,416 89.49%
股有限责任公司 折股
重庆市城市建设
净资产
投资（集团）有 65,029,776 4.14%
折股
限公司
第十八条 公司发起人为重庆建工 中国华融资产管
60,027,485 3.82%
净资产
投资控股有限责任公司、重庆市城市建 理股份有限公司 折股
重庆市江北嘴中
设投资（集团）有限公司、中国华融资 净资产
央商务区投资集 40,018,323 2.55%
产管理公司、重庆市江北嘴中央商务区 折股
团有限公司
投资集团有限公司，发起人认购股份、
合 计 1,570,000,000 100.00%
认购比例、出资方式、出资时间如下：
（表略） 2010 年 5 月 28 日，重庆鑫根股权投资基金管
公司主要股东为重庆建工投资控股 理中心（有限合伙）对本公司进行现金增资 15,813
有限责任公司、重庆市城市建设投资（集 万元，其中 6,300 万元增加注册资本，9,513 万元
团）有限公司、中国华融资产管理股份 计入资本公积。上述增资完成后，公司注册资本变
有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投 更为 163,300 万元，变更后股权结构如下：
出资方
资集团有限公司、重庆鑫根股权投资基 股东名称 认购股份（股） 认购比例
式
金管理中心（有限合伙）等，股东股份 重庆建工投资控 净资产
1,404,924,416 86.03%
数、占比、出资方式、出资时间如下表： 股有限责任公司 折股
（表略） 重庆市城市建设
净资产
投资（集团）有 65,029,776 3.98%
折股
限公司
中国华融资产管 净资产
60,027,485 3.68%
理股份有限公司 折股
重庆市江北嘴中
净资产
央商务区投资集 40,018,323 2.45%
折股
团有限公司
重庆鑫根股权投
资基金管理中心 63,000,000 3.86% 货币
（有限合伙）
合 计 1,633,000,000 100.00%
第十九条 公司发行【 】万社会 第二十条 2017 年 2 月 15 日，公司首次公开
公众股，发行后公司的股份总数【 】 发行 18,150 万社会公众股，发行后公司的股份总
股，均为普通股。 数为 181,450 万股，均为人民币普通股。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
三条第（一）项至第（三）项的原因收 项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公
公司依照第二十三条规定收购本公司股 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
份后，属于第（一）项情形的，应当自 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本
内转让或者注销。 公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；
公司依照第二十三条第（三）项规 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所
定收购的本公司股份，将不超过本公司 收购的股份应当 1 年内转让给职工。
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金
应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当 1 年内转让给职工。
第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
第二十八条 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十九条 公司控股股东及实际
控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东及实际控制人
员不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
股股东的利益，不得利用其关联关系损
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
害公司利益，违反规定给公司造成损失
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任，并追究其相应
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
的法律责任。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
公司董事、监事和高级管理人员具
行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利
有维护公司资产安全的法定义务。
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
若出现控股股东及其附属企业资金
款担保等方式损害公司和其他社会公众股股东的
占用情况，启动“占用即冻结”机制。
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他社
公司董事长是防止资金占用、资金
会公众股股东的利益，不得利用其关联关系损害公
占用清欠工作的第一责任人，总经理、
司和其他社会公众股东的利益。
财务总监、董事会秘书协助其做好工作。
公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资
若发生资金占用情况，应依照以下
产时，公司董事会应依法申请司法冻结控股股东或
程序处理：
实际控制人持有的公司股权，凡不能以现金清偿
发现资金占用时，财务负责人应立
的，公司将通过变现其股权偿还所侵占资产。公司
即告知公司董事长、总经理、董事会秘
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控
书，并向董事长书面报告资金占用相关
制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视
情况，包括但不限于占用股东名称、占
情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任
用资产名称、占用资产位置、占用时间、
的董事可提请股东大会予以罢免。
涉及金额、拟要求清偿期限等。
董事长根据书面报告，督促董事会
秘书及时安排召开董事会会议和向人民
法院申请办理控股股东股份冻结事宜。
若控股股东无法在十五日内清偿，公司
应在规定期限到期后向人民法院提起诉
讼，并通过司法程序将冻结股份变现以
偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进
展情况和相关规定做好信息披露工作。
若发现公司董事、监事、高级管理人员
协助、纵容控股股东及关联方侵占公司
资产，公司董事会视情节轻重对直接责
任人给予处分，对负有重大责任的董事
提议股东大会予以罢免，情节严重者公
司将根据法律、法规追究其刑事责任。
控股股东及实际控制人不得利用公
司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄漏有关公司的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为。
控股股东及实际控制人应当保证公
司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人不得直
接，或以投资控股、参股、合资、联营
或其它形式经营或为他人经营任何与公
司的主营业务相同、相近或构成竞争的
业务；其高级管理人员不得担任经营与
公司主营业务相同、相近或构成竞争业
务的公司或企业的高级管理人员。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
机构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
的担保事项； 项；
第四十一条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：
（五）按照担保金额连续十二个月
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
内累计计算原则，超过公司最近一期经
东大会审议通过：
审计总资产 30％的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
内累计计算原则，超过公司最近一期经
担保。
审计净资产的 50％，且绝对金额超过
5000 万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
第四十六条 独立董事有权向董事
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
会提议召开临时股东大会。独立董事向
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
董事会提请召开临时股东大会时，应经
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
二分之一以上独立董事同意。对独立董
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
事要求召开临时股东大会的提议，董事
开临时股东大会的书面反馈意见。
会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
第四十八条 单独或者合计持有公
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上
司 10%以上股份的股东有权向董事会请
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
求召开临时股东大会，并应当以书面形
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十
法规和本章程的规定，在收到请求后 30
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
日内提出同意或不同意召开临时股东大
反馈意见。
会的书面反馈意见。
第五十三条 第五十四条
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
章程第五十二条规定的提案，股东大会 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
不得进行表决并作出决议。 决议。
第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容：
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：股权登
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在
记日登记在册的全体股东均有权出席股
册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
东大会，并可以书面委托代理人出席会
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
议和参加表决，该股东代理人不必是公
是公司的股东；
司的股东，授权委托书的送达时间和地
点；
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事
第七十二条 股东大会应有会议记 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： （七）出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例，
（七）本章程规定应当载入会议记录 股东对每一决议事项的表决情况；
的其他内容。 （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十九条
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
第七十八条
结果应当及时公开披露。
股东大会审议有关关联交易事项
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
时，关联股东不应当参与投票表决，其
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
所代表的有表决权的股份数不计入有效
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
表决总数；股东大会决议的公告应当充
充分披露非关联股东的表决情况。
分披露非关联股东的表决情况。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
董事会、独立董事和符合相关规定
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
条件的股东可以征集股东投票权。
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 公司应在保证股东大 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
会合法、有效的前提下，通过各种方式 的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
和途径，为股东参加股东大会提供便利。 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十一条
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
独立董事选举应实行累积投票制。
非独立董事和非职工代表出任的监事的 第八十二条
选举，根据适用的法律、法规、部门规 因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事
章、监管机构的规定或股东大会决议应 时，公司董事会、监事会、单独或合计持有公司有
采取累积投票制的，实行累积投票制选 表决权股份总数 3%以上的股东，可以提出董事候
举。 选人、监事候选人；董事会、监事会、单独或合计
董事、监事的提名方式和程序： 持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，可以
董事会、单独或者合计持有公司百分之 提出独立董事候选人。董事会应当向股东公告候选
三以上股份的股东有权依据法律法规和 董事、监事的简历和基本情况。
本章程的规定向股东大会提出非独立董 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
事候选人的议案，董事会、监事会、单 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
独或者合计持有公司百分之一以上股份 投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监
的股东，有权依据法律法规和本章程的 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
规定向股东大会提出独立董事候选人的 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
议案； 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
监事会、单独或者合计持有公司百 况。
分之三以上股份的股东有权依据法律法
规和本章程的规定向股东大会提出非职
工代表出任的监事候选人的议案，职工
代表监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主提名并
选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之
前应当取得该候选人的书面承诺，确认
其接受提名，并承诺公开披露的董事或
监事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事或监事的职责。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表
新增
决。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提
第八十八条 出席股东大会的股 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
东，应当对提交表决的提案发表以下意 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
见之一：同意、反对或弃权。 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
新增 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第五章 党委会
第九十五条 公司党的委员会和纪律检查委员
会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机
新增
构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公
司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经
费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第九十六条 公司党组织发挥领导核心和政治
核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。
保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执
行；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；
新增
全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工
作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身
建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工
会、共青团等群众组织。
第九十七条 党委会研究决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级
党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建
设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，
新增
或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事
会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建
议；
（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；
（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（六）其他应由党委会研究决策的事项。
第九十八条 党委会参与决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要
决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和
大额投资中的原则性方向性问题；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制
新增 定、修改；
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内
部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤
销；
（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、
管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身
利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等
涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措
施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由党委会参与决策的事项。
第九十九条 党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。党组织召开党委会，对董
事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提
出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟决策
事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或
可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法
权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党
组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问
题，可向董事会、经理层提出；
新增 （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是
任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交
董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和
建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委
成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研
究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委
成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组
织。
第一百条 组织落实企业重大决策部署。企业
党组织带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大
新增 决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领
全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略
目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。
第一百零一条 党委会建立公司重大决策执行
情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合
新增 党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和
市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得
不到纠正的要及时向上级党组织报告。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
第一百零六条 董事会行使下列职
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会
权：
参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委
会的意见和建议；按照有关规定应当报市国资委批
超过股东大会授权范围的事项，应
准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。
当提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计
新增 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
第一百零七条 第一百一十六条
董事会对对外投资、收购或出售资 （一）相关交易类事项：
产（不包括与日常经营相关的资产购买 1.董事会对对外投资（含委托贷款，对子公司、
或出售行为）、资产抵押等交易的审批 合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、
权限，应综合考虑下列计算标准进行确 可供出售金融资产、持有至到期投资等）、收购或
定： 出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出
售行为）、委托理财等交易的审批权限，应综合考
公司对外投资（含委托理财，委托 虑下列计算标准进行确定：
贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售 公司对外投资、收购或出售资产等其他非日常
金融资产、持有至到期投资等），按照 业务经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计
前款所规定的计算标准计算，所有计算 算，任一计算标准达到或超过 5%，且所有计算标准
标准均未达到 50%的，由董事会审批决 均未达到 50%的，由董事会审批决定；按照前款所
定；收购或出售资产等其他非日常业务 规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过
经营交易事项，按照前款所规定的计算 50%，应提交股东大会审议。
标准计算，任一计算标准达到或超过 5%， 2.除本章程第四十二条规定的担保行为应提
且所有计算标准均未达到 50%的，由董 交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董
事会审批决定。按照前款所规定的计算 事会批准。
标准计算，公司发生的交易仅前款第 1 3.在连续十二个月内发生交易标的相关的同
项计算标准达到或超过 50%，或者公司 类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，
一年内购买或者出售资产的金额超过公 已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相
司最近一期经审计的总资产的 30%的， 关的累计计算范围。
应提交公司股东大会审议，但公司发生 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”
的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达 交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总
到或超过 50%，且绝对金额超过 500 万 额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超
元，应提交股东大会审议；或者公司发 过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股
生的交易仅前款第 2 项或第 4 项标准 东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
达到或超过 50%，且绝对金额超过 5000 分之二以上通过。
万元，应提交股东大会审议。
除本章程第四十一条规定的担保行 （二）关联交易事项
为应提交股东大会审议外，公司其他对
外担保行为均由董事会批准。 （2）公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%
2、公司与关联法人发生的交易金额 以上的关联交易。
在 300 万元以上，且占公司最近一期经 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金
审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交 资产、提供担保或单纯减免公司义务的债务除外），
易。 如果交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
公司与关联人发生的关联交易（公 期经审计净资产 5%以上的，由董事会审议通过后，
司获赠现金资产和提供担保除外），如 还应提交股东大会审议。
果交易金额在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
的，由董事会审议通过后，还应提交股 算。
东大会审议。
第一百一十七条 董事会应制定董事会议事规
第一百零八条 董事会制定董事会
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
议事规则，以确保董事会落实股东大会
率，保证科学决策。该规则由董事会拟定，股东大
决议，提高工作效率，保证科学决策。
会批准实施。
第一百一十一条 董事长行使下列 第一百一十九条 董事长行使下列职权：
职权：
在董事长无需回避表决的情况下，董事长在董
在董事长无需回避表决的情况下， 事会闭会期间，审批金额在占公司最近一期经审计
董事长在董事会闭会期间，行使下列事 报表净资产值 5%以下的对外投资、购买出售资产、
项的决策权，董事长在执行权限时需遵 资产置换、公司向银行的无担保贷款、日常经营事
循公司相关程序及内控制度： 项。
审批金额在占公司最近一期经审计
合并报表净资产值 5%以上，10%以下的 董事长在执行权限时需遵循公司相关程序及
对外投资、购买出售资产、资产置换、 内控制度，属于公司党委会参与重大问题决策范围
公司向银行的无担保贷款、日常经营事 的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；按照
项。 有关规定应当报市国资委批准（核准）或备案的，
应当依照有关规定报送。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
第一百二十七条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参
与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党
委会的意见。
第一百四十五条 监事会按一人一 第一百五十三条 监事会按一人一票形式表决
票形式表决权，监事会每项决议均需半 权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。监
数以上的监事通过。监事会制定监事会 事会制定监事会议事规则，应当明确监事会的议事
议事规则，明确监事会的议事方式和表 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学
决程序，以确保监事会的工作效率和科 决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批
学决策。 准实施。
第一百五十四条 公司实行持续、 第一百六十二条 公司利润分配政策如下：
稳定的利润分配政策，公司的利润分配 （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者
公司的可持续发展。 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司的利润分配可以采取现金、股 （二）利润分配的决策机制与程序：公司每年
票、现金与股票相结合或者法律、法规 利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利
允许的其他方式。公司在选择利润分配 情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审
方式时，相对于股票股利等分配方式优 议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
先采用现金分红的利润分配方式。根据 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案
合理因素，公司可以采用发放股票股利 进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提
方式进行利润分配。公司当年度如实现 交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意
盈利并有可供分配利润时，应当进行年 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事
度利润分配。在有条件的情况下，可以 会制订利润分配方案时应充分考虑独立董事、监
进行中期利润分配。 事、机构投资者和中小股东的意见；公司应当根据
除公司有重大资金支出安排或股 上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式
东大会批准的其他重大特殊情况外，公 为中小股东参加股东大会提供便利。
司当年度实现盈利在不超过累计可分配 公司董事会未做出现金利润分配预案或利润
利润的范围进行现金分红，且以现金形 分配预案中现金分配低于规定比例的，应当在董事
式分配的利润不少于当年实现的可供分 会决议公告和定期报告中披露未现金分红或现金
配利润的百分之十五。每年具体的现金 分配低于规定比例的原因、未用于分红的资金留存
分红比例预案由董事会根据前述规定、 公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
结合公司经营状况及相关规定拟定，并 （三）利润分配形式和期间间隔：公司的利润
提交股东大会表决。 分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者
公司在经营状况良好，并且董事会 法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配
认为公司未来成长性较好、公司股本情 方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金
况与经营规模不匹配、发放股票股利有 分红的利润分配方式。也可采用发放股票股利方式
利于公司全体股东整体利益时，在满足 进行利润分配。公司当年度如实现盈利并具有可供
前述现金股利分配之余，可以进行股票 分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的
股利分配。股票股利分配预案由董事会 情况下，可以进行中期利润分配。
拟定，并提交股东大会表决。 （四）现金分红的条件和比例：除公司有重大
公司董事会应当综合考虑所处行业 资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 况外，公司当年度实现盈利在不超过累计可分配利
水平以及是否有重大资金支出安排等因 润的范围进行现金分红，且以现金形式分配的利润
素，区分下列情形，并按照公司章程规 不少于当年实现的可供分配利润的 15%。
定的程序，提出差异化的现金分红政策： （五）发放股票股利的具体条件：公司在经营
（一）公司发展阶段属成熟期且无 状况良好，并且董事会认为公司股本情况与经营规
重大资金支出安排的，进行利润分配时， 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
现金分红在本次利润分配中所占比例最 利益时，在满足前述现金股利分配之余，可以进行
低应达到 80%； 股票股利分配。
（二）公司发展阶段属成熟期且有 （六）差异化现金分红政策：公司董事会应当
重大资金支出安排的，进行利润分配时， 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
现金分红在本次利润分配中所占比例最 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
低应达到 40%； 分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
（三）公司发展阶段属成长期且有 异化的现金分红政策：
重大资金支出安排的，进行利润分配时， 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
现金分红在本次利润分配中所占比例最 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
低应达到 20%； 配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段不易区分但有重大资 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
公司每年利润分配预案由董事会结 配中所占比例最低应达到 40%；
合公司章程的规定、盈利情况、资金供 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
给和需求情况提出、拟订。董事会审议 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
现金分红具体方案时,应当认真研究和 配中所占比例最低应达到 20%；
论证公司现金分红的时机、条件和最低 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
比例、调整的条件及决策程序要求等事 排的，可以按照前项规定处理。
宜，独立董事应对利润分配方案进行审 （七）利润分配政策的调整：公司由于外部经
核并发表独立明确的意见，董事会通过 营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整公
后提交股东大会审议。 司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配
独立董事可以征集中小股东的意 政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵
见，提出分红提案，并直接提交董事会 交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的
审议。 议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部董事
股东大会对现金分红具体方案进行 过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由监事
审议前，公司应通过多种渠道主动与股 会通过后提交公司股东大会批准。股东大会审议制
东特别是中小股东进行沟通和交流，包 定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会
括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀 会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
请中小股东参会等方式，充分听取中小 之二以上表决通过。
股东的意见和诉求，并及时答复中小股 （八）利润分配政策的披露：公司应在年度报
东关心的问题。 告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政
公司董事会未做出现金利润分配预 策执行情况。
案或利润分配预案中现金分配低于规定
比例的，应当在定期报告中披露未现金
分红或现金分配低于规定比例的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见。
公司由于外部经营环境或自身经营
状况发生较大变化，确需调整本章程规
定的利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规以及中国
证监会、证券交易所的有关规定。公司
相关调整利润分配政策的议案，需事先
征询监事会意见、取得全体外部监事过
半数同意、全体独立董事过半数同意，
并由董事会通过后提交公司股东大会批
准。同时就此议案公司应当根据证券交
易所的有关规定提供网络或其他方式为
公众投资者参加股东大会提供便利。股
东大会审议制定或修改利润分配相关政
策时，须经出席股东大会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上表决通过。
公司应当在年度报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求，现金分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否
完备，独立董事是否履职尽责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分保护等。对现金分红政
策进行调整或变更的，还应对调整或变
更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
第一百六十一条 公司召开股东大 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通
会的会议通知，以专人、邮件、传真、 知，以专人、邮件、传真、书面、公告通知的方式
书面通知的方式进行。 进行。
第一百六十二条 公司召开董事会 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，
的会议通知，以专人、邮件、传真、电 以专人、邮件、传真、电话、书面、署名短信息方
话、署名短信息方式进行。 式进行。
第一百六十三条 公司召开监事会 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通
的会议通知，以专人、邮件、传真、电 知，以专人、邮件、传真、电话、书面、署名短信
话、署名短信息方式进行。 息方式进行。
第一百六十四条 公司通知以专人 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由
送出的，由被送达人在送达回执上签名 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
（或盖章），被送达人签收日期为送达日 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通
局之日起第三个工作日为送达日期；公 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
司通知以公告方式送出的，第一次公告 期；公司通知以其他方式送出的，以实际发出当日
刊登日为送达日期 为送达日期。
第一百六十六条 公司以中国证监 第一百七十四条 公司指定的法定信息披露
会指定的信息披露媒体和中国证监会指 报刊媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时
定的信息披露网站为刊登公司公告和其 报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他
他需要披露信息的媒体。 需要披露信息的媒体。
第一百七十五条 公司有本章程第
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十
一百七十四条第（一）项情形的，可以
二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
通过修改本章程而存续。
续。
依照前款规定修改本章程，须经出
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
席股东大会会议的股东所持表决权的
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
2/3 以上通过。
第一百七十六条 公司因本章程第
一百七十四条第（一）项、第（二）项、 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
立清算组，开始清算。清算组由董事会 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者
或者股东大会确定的人员组成。逾期不 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
成立清算组进行清算的，债权人可以申 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
请人民法院指定有关人员组成清算组进 成清算组进行清算。
行清算。
第一百九十四条 本章程经公司股
第二百零二条 本章程经公司股东大会审议通
东大会审议通过后，自公司上市之日起
过后，即日起生效执行。
生效执行。
修订后的《公司章程》详见公司于上交所网站 www.sse.com.cn 同日
发布的《重庆建工集团股份有限公司章程（2017 年 8 月修订）》。
二、根据修订后的《公司章程》相关规定，公司全面修订了《公司股
东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》，详见公
司于上交所网站 www.sse.com.cn 同日发布的《重庆建工集团股份有限公
司股东大会议事规则（2017 年 8 月修订）》《重庆建工集团股份有限公司董
事会议事规则（2017 年 8 月修订）》《重庆建工集团股份有限公司监事会议
事规则（2017 年 8 月修订）》。
本次修订后的《公司章程》《重庆建工集团股份有限公司股东大会议事
规则》《公司董事会议事规则》及《公司监事会议事规则》在公司股东大会
审议通过本议案后即日生效施行，现行的《公司章程》及其附件同时废止。
三、备查文件
（一）《重庆建工集团股份有限公司章程（2017 年 8 月修订）》
（二）《重庆建工集团股份有限公司股东大会议事规则（2017 年 8 月修
订）》
（三）重庆建工集团股份有限公司董事会议事规则（2017 年 8 月修订）》
（四）重庆建工集团股份有限公司监事会议事规则（2017 年 8 月修订）》
（五）《重庆建工集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
（六）《重庆建工集团股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》
（七）《重庆建工集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第
十八次会议相关议案的独立意见》
特此公告。
重庆建工集团股份有限公司
二〇一七年八月三十日
