国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书




                          国浩律师（上海）事务所

                         关于东方证券股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会及 2017 年第一次 A 股类别股东大会、

            2017 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见书


致：东方证券股份有限公司

     东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第一次临时股东大会、2017
年第一次 A 股类别股东大会、2017 年第一次 H 股类别股东大会（以下简称“本次
股东大会”）于 2017 年 4 月 14 日在上海市徐汇区肇嘉浜路 777 号青松城大酒店 4
楼劲松厅召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，
指派方祥勇律师、曹江玮律师（以下简称“本所律师”）出席会议见证，并依据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》和《东方证券股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
     本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，已按有关法律、法规的规定对
公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议
人员资格和召集人资格的合法有效性，以及本次股东大会表决程序、表决结果和
决议的合法有效性发表法律意见。
     本所律师依据有关法律、法规的规定出具本法律意见书，已对与出具本法律
意见书有关的法律事实进行审查判断。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈
述及重大遗漏。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，
并依法对本所出具的法律意见承担责任。


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     经本所律师核查，公司董事会已于会议召开四十五日前于中国证监会指定的
报刊及上海证券交易所网站刊登了《东方证券股份有限公司关于召开 2017 年第一


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次临时股东大会及 2017 年第一次 A 股类别股东大会的通知》，以公告方式通知各
股东。另公司于 2017 年 3 月 1 日在香港联合交易所有限公司网站发布了《股东特
别大会通告》及《H 股类别股东会议通告》，向境外上市外资股（以下简称“H 股”）
股东发出了关于召开本次股东大会的通知，并同日于香港联合交易所有限公司发
布了《通函》（（1）建议非公开发行 A 股；（2）关联交易-建议由主要股东认购 A
股；（3）建议由现有股东认购 A 股及（4）取消及另日召开股东特别大会及类别股
东会议）。公司于 2017 年 3 月 30 日于中国证监会指定的报刊及上海证券交易所网
站刊登了《东方证券股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会及 2017 年第一次 A
股类别股东大会、2017 年第一次 H 股类别股东大会会议资料》。
     公司发布的该等公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项及其具体内
容，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，载明了有权出席
股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名等
事项。
     经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，
其中：
     1、公司按照会议通知通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体人民
币普通股（以下简称“A 股”）股东提供了本次股东大会的网络投票平台，网络
投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：
00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的 9：15-15：
00。
     2、本次股东大会现场会议于 2017 年 4 月 14 日在上海市徐汇区肇嘉浜路 777
号青松城大酒店 4 楼劲松厅如期召开。
     经本所律师核查，公司发出本次股东大会通知的时间、方式及通知内容均符
合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开时间、
地点及会议内容与公告一致；本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。




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     二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
     1、出席会议的股东及委托代理人
     （1）出席临时股东大会现场会议的股东及委托代理人
     根据公司出席现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股
东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，参加临时股东大会现场表决的股东
及委托代理人共 36 名，代表有表决权股份 3,984,622,950 股（其中，代表 A 股股
份为 3,306,115,544 股，代表 H 股股份为 678,507,406 股），占公司股份总额的
64.1083%。
     （2）出席 A 股类别股东大会现场会议的股东及委托代理人
     根据公司出席现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股
东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，参加 A 股类别股东大会现场表决的
股东及委托代理人共 34 名，代表有表决权股份 3,306,115,544 股，占公司 A 股股份
总额的 69.9755%。
     （3）出席 H 股类别股东大会现场会议的股东及委托代理人
     参加 H 股类别股东大会现场表决的股东及委托代理人共 1 名，代表有表决权
股份 654,716,606 股，占公司 H 股股份总额的 63.7454%。
     本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的 A 股股东、委托代理人均具有
合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。出席
本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
     2、出席会议的其他人员
     经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议人员除上述股东及委托代理人
外，还有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等，本所律师认为，
该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
     3、召集人
     经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集。本所律师认为，公司
本次股东大会的召集符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
召集人资格合法有效。



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     三、本次股东大会的表决程序
     经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就公
告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，本次股东大会审议事项与公告列明
事项相符。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
其中，就部分涉及影响中小投资者利益的议案，对中小投资者的表决进行单独计
票并公告；对于部分涉及关联股东回避表决的议案，已列出应回避表决的关联股
东名称并公告。
     本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定。


     四、本次股东大会表决结果
     本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。经本所律师审核，本次股东大会审议的议案已审议通过，其中涉及特别决
议的议案已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过；涉及关联交易的，关联股东已回避表决；涉及影响中小投资者利益
的重大事项的，对中小投资者的表决单独计票。
     本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。


     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格
和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。


   （以下无正文）




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