东方证券股份有限公司
2018 年 年 度 股 东 大 会
（ 证 券 代 码 ： 600958）
会议资料
2019 年 5 月 28 日
东方证券股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 5 月 28 日（周二）下午 14:00
现场会议地点：上海市中山南路 318 号 2 号楼 4 楼会议室
召集人：东方证券股份有限公司董事会
主持人：潘鑫军董事长
一、主持人宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议议案
1、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2018 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2018 年度利润分配方案》；
5、审议《公司 2018 年年度报告》；
6、审议《关于公司 2019 年度自营规模的议案》；
7、审议《关于聘请 2019 年度会计师事务所的议案》；
8、审议《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案》；
9、审议《关于预计公司 2019 年度对外担保的议案》；
10、审议《关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案》；
11、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
12、听取《公司 2018 年度独立董事述职报告》（非表决事项）；
四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、会议主席宣布现场会议股东出席情况
六、宣读大会议案表决办法，推选计票人和监票人
七、现场投票表决
八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见书
十一、主持人宣布现场会议结束
东方证券股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及
股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以
制止并报告有关部门查处。
二、 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、 股东要求在股东大会上发言的，可填写《股东发言登记表》。
全部回答问题的环节控制在 30 分钟以内。除涉及公司商业秘密、内幕
信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性
地集中回答股东的问题。
五、 大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席
会议的股东人数及其所持有股份总数。
六、 股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、 会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重
和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、 公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股
东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
九、 公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法
律意见。
目 录
议案一、公司 2018 年度董事会工作报告 ...................... 1
议案二、公司 2018 年度监事会工作报告 ..................... 13
议案三、公司 2018 年度财务决算报告 ....................... 23
议案四、公司 2018 年度利润分配方案 ....................... 27
议案五、公司 2018 年年度报告 ............................. 30
议案六、关于公司 2019 年度自营规模的议案 ................. 31
议案七、关于聘请 2019 年度会计师事务所的议案 ............. 32
议案八、关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案 ......... 34
议案九、关于预计公司 2019 年度对外担保的议案 ............. 38
议案十、关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案 .... 41
议案十一、关于修订《公司章程》部分条款的议案 ............ 46
议案十二、公司 2018 年度独立董事述职报告 ................. 51
议案一：公司 2018 年度董事会工作报告
公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东：
根据法律法规和《公司章程》有关规定，现将公司董事会 2018 年
度工作情况和 2019 年度工作计划报告如下：
2018 年，我国经济运行稳中有变，在去产能、去杠杆、严监管和
中美贸易战等多种宏观不利因素叠加影响下，经济下行压力加大，资
本市场出现较大下跌。全年上证综指、深证综指和创业板指数分别下
跌 24.6%、33.3%和 28.7%，中债总净价（总值）指数上涨 5.7%；沪深
两市股票日均成交额为 3,688.7 亿元，同比下滑 19.5%；2018 年末两
融余额 7557.0 亿元，较上年末下降 26.4%。2018 年，证券行业经营业
绩出现下滑，营业收入和净利润同比下降 14.47%和 41.04%。
面对严峻的市场环境，公司董事会审时度势、科学决策，严格按
照新三年战略规划的要求，坚持稳中求进、提质增效的工作总基调，
推进公司创新转型发展，巩固发展优势业务，夯实提升基础业务，增
强金融科技应用，深化产融结合，提高集团协同水平，严格把控各类
风险，在逆市中保持了相对稳定的行业地位。
一、2018 年度公司主要经营情况
（一）主要财务指标
2018 年，公司实现合并营业收入 103.03 亿元，同比减少 2.2%；
归属于母公司净利润 12.31 亿元，同比减少 65.4%。截至年末，公司总
资产 2,268.70 亿元，较上年末减少 2.2%；归属于母公司净资产 517.39
亿元，较上年末减少 2.4%。
（二）主要经营情况
2018 年，公司发展仍然呈现了不少经营亮点。一是整体实力、行
1
议案一：公司 2018 年度董事会工作报告
业地位保持稳定，财务状况良好。二是资管、资本等子公司业绩继续
实现高增长，固收、投行、汇添富、财富管理等基础业务发展稳中有
进。三是公司严守风控底线，重获证券公司分类评级 A 类 AA 级，成为
年内获得该评级的 12 家券商之一。
1、财富管理转型扎实推进
财富管理业务大力探索和推广交易服务、种子基金孵化、主经纪
商、大类资产配置等贴合转型方向的新业务。代销业务收入首次提升
至行业第 11 名。
证券金融业务在监管收紧的政策背景下，有效压缩业务规模，两
融规模较年初减少 23.0%，同时积极处置股权质押风险项目，股质规模
较年初减少 23.3%，全年共实现业务收入 20 亿元。
2、投资业务板块表现各异
固定收益业务全力增收，债券承销规模喜人。2018 年，公司的国
开债、农发债、记账式国债以及交易所地方债的承销量稳定保持在行
业前三；银行间市场做市位居行业前三；债券通成交量排名行业第二；
利率互换成交量同比增长 6 倍，位居券商第四；资本中介、黄金大宗、
债融等业务也在持续提升。
证券投资、股权投资与交易业务在市场持续下跌的形势中，业绩
表现不佳，出现较大亏损。金融衍生品业务在经历了市场的严酷考验
后，积极调整策略，努力降低对业绩的冲击。
3、子公司业绩持续增长，市场影响力进一步扩大
——东证资管受托资管业务收入排名行业第一，公募规模同比增
长 14%，主动管理能力和品牌号召力领跑业内。
——东证期货年末客户权益规模同比增长 40%，在信息技术领域的
优势和期货研究方面的能力进一步得到客户肯定。
2
议案一：公司 2018 年度董事会工作报告
——东证资本年末管理总规模达 277.7 亿元，同比增长 35%，荣获
第二届中国股权投资“金牛券商股权投资机构”的称号。
——东证创投稳步做大特殊资产处置业务，新增项目 19 个，新增
合作方 7 家，成功退出项目 3 个。
——东方金控有序推进架构调整，上线东方易赢 APP，全年完成
58 笔债券承销项目，承销金额在中资券商中位列第四。
——东方花旗 IPO 及并购项目均实现过会率 100%，跻身行业前十。
2018 年共完成股权融资 9 家、债券融资 59 家（含 19 家资产证券化项
目）、并购及资产重组项目 5 个、新三板项目 7 个。
——汇添富基金管理规模大幅提升。截至 2018 年年末，公募规模
达 4628.7 亿元，较年初增长 43.2%，行业排名从上一年的第十一位跃
升至第八位。
二、2018 年度董事会主要工作
（一）勤勉尽职，科学决策
2018 年，董事会注重做好公司重大事项的审议和决策。全年共召
开董事会会议 9 次，其中现场会议 2 次，通讯表决会议 7 次。一是审
议通过了公司 2018-2020 年三年战略规划等公司重要战略事项；二是
对公司年度经营计划、资产负债配置、关联交易等与日常经营有关的
事项进行了决策和跟踪；三是审议通过了有关人事、组织、制度等方
面的重大决策。董事会根据实际需要，审议通过了两位高级管理人员
的聘任事项。
公司董事会严格按照法律法规及《公司章程》的有关规定，认真
履行股东大会召集人职责。2018 年共召集一次年度股东大会和一次临
时股东大会，审议或听取了共计 15 个议案或报告，切实保障股东权利。
3
议案一：公司 2018 年度董事会工作报告
（二）顺利完成董事会换届
2018 年，公司第三届董事会任期已经届满，公司依照相关法律法
规和《公司章程》规定适时启动换届工作。经与申能集团等单位做好
沟通协调，制定公司董事会、监事会和新一届经营管理层的换届工作
方案。为优化公司董事会的结构，提升决策效率，对新一届董事会的
人数规模适当调整，并增加了一名职工董事。至 2018 年 3 月底，前述
换届工作全部顺利完成，公司治理持续规范。
（三）持续完善公司治理
为持续满足 A+H 股上市公司要求，公司董事会积极推进完善上市
公司治理水平，一是加强相关制度建设。根据境内外法律法规的要求，
并结合公司经营管理的实际情况，对《公司章程》等制度作出了修订
和完善；二是有效提升关联/连交易管控能力。根据监管最新要求对公
司关联交易管理制度、决策程序和审计机制等全面自查及梳理，并顺
利完成公司首次与申能集团三年《关连交易框架协议》的签订；三是
高度重视董事和董事会的培训等自身建设，推进董事会会议无纸化改
革，积极参加监管部门举办的定期培训，根据工作需要针对董事组织
上市公司治理与信息披露等专题培训，提高履职能力；四是建立与利
益相关者的良好关系，维护股东和债权人的利益，通过高效专业的服
务维护客户的利益，打造“以人为本的家文化”，持续开展各类社会
公益和扶贫事业，积极履行企业社会责任。
（四）强化战略管理与集团管理
公司 2015-2017 年战略规划完美收官后，为抓住机遇、迎接新起
点、迈向新征程，在董事会指导下，公司根据内外部环境变化，充分
研究，反复论证，及时推进 2018-2020 年战略规划的编制完善、审议
分析和落地执行工作，为公司下一轮跨越式发展提供了科学的行动纲
4
议案一：公司 2018 年度董事会工作报告
领。
董事会始终注重战略实施与集团化管理的有效联动，为进一步提
升公司集团化协同水平，加强子公司规范化管理，保障股东权益、提
高投资效益，公司的集团整体优势和协同效应进一步增强，2018 年子
公司为集团公司的营收利润贡献占比进一步提升。
（五）严格履行信息披露责任
作为 A+H 股上市公司，信息披露的真实、准确、完整、及时、公
平性要求进一步提高，责任也更加重大。信息披露工作的合规与有效，
对于公司的可持续发展将产生重要影响。董事会严格按照上交所、港
交所股票上市规则等要求，跟进研究和落实监管新政新规，持续更新
完善有效运转的信息披露运作体系，严格规范复核环节与流程，确保
公司更准确、完整、高效的履行信息披露义务。2018 年度合计编制与
披露定期报告 4 份，发布临时公告 77 个、月度财务数据简报 12 个、
内幕知情人报送 6 次。公司信息披露工作成效持续获得监管机构认可，
上海证券交易所连续三年对公司信息披露工作评价结果为 A(优秀)。
（六）做好投资者关系管理工作
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，规范专业化的投资者
关系管理既是上市公司的应尽义务，也是树立品牌形象与传导企业价
值的有效手段。在董事会的指导下，公司不断丰富投资者关系管理渠
道，通过专设投资者热线、上证 E 互动、业绩路演等多种载体加强与
投资者的沟通交流。2018 年公司共接待机构投资者和分析师现场调研
7 次，参加上市公司协会或券商交流会等投资者活动 25 次，举办现场
业绩发布会 1 次、线上业绩电话说明会 1 次，海外路演活动 2 次，接
听投资者热线电话并回答投资者提问，通过上证 E 互动耐心解答各类
投资者的相关问题 63 个，接待投资者 500 余名。
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议案一：公司 2018 年度董事会工作报告
2018 年，公司被中国上市公司协会评为“2017 年最受投资者尊重
的上市公司”；公司股票调整进入上证公司治理指数、上证 180 公司治
理指数样本股，公司的市场知名度和影响力进一步提升。
（七）完善全面风险管理和合规管理体系
2018 年，公司董事会继续顺应监管形势，坚守合规底线，强化全
员合规与风险管理理念，健全多层级内生性的集团全面风险管理体系，
提升合规与风险管理自动化、专业化、精细化水平。年内，董事会结
合公司实际和以往开展合规管理有效性评估的工作实践，制定了《公
司合规管理有效性评估管理办法》，并着力加强子公司全面风险和合规
管理建设，进一步提升集团合规与风险管控的专业性和有效性，充分
适应公司两地上市、业务创新和集团化发展的新要求。
借此机会，我们对公司股东、董事、监事和客户对公司发展的给
予的大力支持表示衷心地感谢。在公司今后的发展中，我们也注意到
公司与头部券商发展存在的差距，需要进一步提升公司的经营管理能
力，继续加大创新转型发展的力度，有效提升公司的核心竞争力。
三、2018 年度董事、高级管理人员履职、考核、薪酬情况专项说
明
（一）董事履职、绩效考核、薪酬情况
2018 年，公司全体董事遵守法律法规、上市规则及《公司章程》
等有关规定，依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行了法定职责。董
事们积极出席专门委员会和董事会，认真审议各项议题，在完善公司
治理、制定战略规划和重大决策、拓展投融资渠道、落实合规与风险
管理新规等重要方面建言献策，发表专业意见，保证了董事会决策的
科学规范，为公司及时有效抓住行业深化改革、创新发展机遇实现跨
越式发展，指明了准确方向，奠定了坚实基础。
6
议案一：公司 2018 年度董事会工作报告
本年度公司董事会共召开 9 次会议，每位董事均亲自或委托其他
董事出席，具体与会情况见下表：
报告期
亲自
内应参 委托出席 缺席
董事 出席 表决情况
加董事 次数 次数
次数
会次数
对其表决的议题均投票
潘鑫军 9 9 0 0
同意
对其表决的议题均投票
金文忠 9 9 0 0
同意
对其表决的议题均投票
刘 炜* 6 6 0 0
同意
对其表决的议题均投票
吴俊豪 9 9 0 0
同意
对其表决的议题均投票
陈 斌 9 9 0 0
同意
1
（四届五次董事会 对其表决的议题均投票
李 翔 9 8 0
委托潘鑫军董事长 同意
行使表决权）
对其表决的议题均投票
夏晶寒* 6 6 0 0
同意
对其表决的议题均投票
许建国 9 9 0 0
同意
对其表决的议题均投票
徐国祥 9 9 0 0
同意
对其表决的议题均投票
陶修明 9 9 0 0
同意
对其表决的议题均投票
尉安宁 9 9 0 0
同意
对其表决的议题均投票
许志明 9 9 0 0
同意
对其表决的议题均投票
靳庆鲁 9 9 0 0
同意
对其表决的议题均投票
杜卫华* 7 7 0 0
同意
7
议案一：公司 2018 年度董事会工作报告
报告期
亲自
内应参 委托出席 缺席
董事 出席 表决情况
加董事 次数 次数
次数
会次数
对其表决的议题均投票
吴建雄* 2 2 0 0
同意
对其表决的议题均投票
张 芊* 2 2 0 0
同意
对其表决的议题均投票
黄来芳* 2 2 0 0
同意
*注：1、2018 年 3 月 6 日，公司 2018 年第一次临时股东大会选举产生公司第四届董事会
非职工董事成员，其中刘炜先生、夏晶寒女士和杜卫华先生为本届董事会新增董事，吴建雄
先生、张芊先生和黄来芳女士于上一届董事会任期届满后不再担任公司董事。杜卫华先生为
公司职工董事，其于 2017 年 12 月 11 日由公司召开的职工代表大会民主选举产生后直接进入
董事会，并于 2018 年 3 月 6 日正式履职；夏晶寒女士于 2018 年 3 月 12 日中国证券监督管理
委员会上海监管局《关于核准夏晶寒证券公司董事任职资格的批复》（沪证监许可【2018】25
号）后正式履职；刘炜先生于 2018 年 3 月 14 日中国证券监督管理委员会上海监管局《关于
核准刘炜证券公司董事任职资格的批复》（沪证监许可【2018】27 号）后正式履职。
2018 年，董事会战略发展委员会召开会议 1 次、合规与风险管理
委员会召开会议 2 次、薪酬与提名委员会召开会议 3 次，审计委员会
召开会议 7 次。各专门委员会权责分明，分别对有关议案进行事先审
议，提出了专业的审核意见作为董事会审议决策的参考，为提升董事
会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。独立董事能够认真履行职
责，对议案发表独立意见和建议，切实维护了股东特别是中小股东的
权益，促进公司规范运作。
2018 年，除独立董事按照股东大会决议每年领取独立董事津贴，
董事长、总裁按照相关规定纳入公司人事考核领取薪酬外，其余董事
均不在公司领取薪酬。
（二）高级管理人员履职、绩效考核、薪酬情况
2018 年，公司全体高级管理人员遵守法律法规、《公司章程》等公
8
议案一：公司 2018 年度董事会工作报告
司相关制度以及董事会决议和总裁办公会议决议要求，依法合规、诚
实守信、勤勉尽责、卓有成效地履行了经营管理职责，在董事会的指
导和支持下，公司资产管理和固定收益等业务发展良好，集团化发展
取得良好成效，创新转型取得有效进展，合规风控工作行业领先，重
回 A 类 AA 级评级，为实现公司新的三年战略规划目标、实现新一轮的
跨越式发展打下了坚实的基础。
根据公司相关制度规定，董事会薪酬与提名委员会在每年度结束
后负责公司经营班子及成员年度绩效考评。
2018 年，公司法定代表人（董事长）、总裁、副总裁级领导班子成
员按照相关制度规定在公司领取基本薪酬、绩效薪酬和任期激励，其
中基本薪酬通过薪酬系数确定；绩效薪酬根据年度考核结果并结合年
度考核系数确定；任期激励以任期内薪酬总水平的 40%为上限，结合任
期考核结果确定。其他高级管理人员的薪酬绩效管理按公司相关规定
执行。
公司高级管理人员的薪酬情况请参阅公司 2018 年年度报告“董
事、监事、高级管理人员薪酬管理相关情况”。
四、2019 年度董事会工作计划
2019 年是新中国成立 70 周年，是全面建成小康社会关键之年，也
是公司新三年战略规划执行的关键一年。中央经济工作会议指出，资
本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，要通过深化改革，
打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，提高上市
公司质量，完善交易制度，引导更多中长期资金进入，推动在上交所
设立科创板并试点注册制尽快落地。这些举措将对资本市场发展产生
重要而深远的影响。证券行业的发展也面临着行业集中化、发展国际
化、金融科技化、投资者机构化等重要发展趋势。
9
议案一：公司 2018 年度董事会工作报告
公司作为资本市场中重要的中介机构，将继续围绕“创建具有国
内一流核心竞争力、为客户提供综合金融服务的现代投资银行”的战
略目标，履行好服务实体经济发展和服务社会财富管理的职责。2019
年，公司将牢牢把握稳中求进的工作总基调，保持战略定力，补短板、
强基础、固优势、提管理，持续强化合规与风险管理，努力提升公司
经营业绩，以良好的业绩回报投资者。
公司董事会将充分发挥领导和决策作用，勤勉尽职，团结进取，
把握全局、推动创新、严控风险，引领发展。具体来说，重点做好以
下工作：
（一）进一步完善公司治理，有效履行信息披露责任
成为 A+H 股上市公司以来，公司建立并不断适应两地监管对上市
公司规范运作与信息披露体系建设的要求。2019 年，公司董事会将进
一步按照两地监管规则要求，完善公司治理体系，提升公司治理水平。
严格履行信息披露义务，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、
及时性和公平性，进一步提高境内外信息披露的有效性。强化投资者
关系管理工作，进一步建立和维护畅通的境内外投资者沟通渠道，树
立公司良好的市场形象。
（二）加大战略执行力度
2018-2020 年的新三年战略规划，要求我们坚持公司发展稳中求
进，以客户为中心，增强集团协同，推动数字化转型，提升综合金融
服务水平；业务发展稳中求进，经营管理提质增效，党建文化凝心聚
力，合规风控保驾护航。董事会将继续紧密围绕新三年战略规划，抓
住机遇，迎接挑战，推进实施，继续发挥战略规划的引领和导向作用
特别是加强六大战略任务的落实，巩固优势业务、弥补短板业务。进
一步推进子公司管理，促进集团协同和资源整合。同时根据公司发展
10
议案一：公司 2018 年度董事会工作报告
需要，及时研究、组织与公司发展有关的资本运作。
（三）深入推进公司创新转型发展
公司董事会将为经营管理层实现全年经营目标创造有利条件，持
续推动公司创新转型发展。一是加强公司资产负债配置管理，稳步推
进公司收入结构调整和盈利模式优化；二是充分抓住科创板推出、金
融衍生品等新业务的发展机会，构建新的业务体系。三是深化与申能
集团等大型企业集团的产融合作，服务于实体经济的发展。
（四）坚守合规底线，强化全面风险管理
2019 年，行业监管依然强调要将防控风险放在更加突出位置，牢
牢守住不发生重大系统性风险的底线；继续深化全面从严监管，维护
资本市场秩序。董事会将继续督促公司严格合规风控管理，确保不出
现重大违规风险事件。一是严格落实监管各项要求，确保公司各项业
务符合监管指标，进一步提升工作的质量和效率；二是进一步梳理和
完善集团内合规管理体系，实现合规管理全覆盖，并对重点领域重点
关注；三是进一步梳理和完善集团内全面风险管理体系，加强对市场
风险、信用风险、流动性风险和员工职业道德等各类风险的管控，大
力推进风险管理信息系统建设；四是坚持风险导向开展稽核工作，严
格控制稽核质量。
（五）加强人才队伍建设，推进体制机制改革
公司综合实力的扩大增强，离不开干部队伍与专业人才的支持与
保障。2019 年，董事会将按照公司新的三年战略规划，引导公司做好
人才梯队建设和骨干人才培养工作，把人才培养工作作为重点工作来
抓。公司要加强人才队伍的引进与培养，推进干部队伍的专业化、年
轻化、国际化，同时进一步完善激励约束机制，充分调动和激发人才
队伍的活力和积极性。
11
议案一：公司 2018 年度董事会工作报告
（六）完善自身建设，提高董事履职能力
随着公司 A+H 股上市后两地监管要求的不断提高，公司要进一步
充分发挥董事会专门委员会和独立董事的作用，完善自身建设，确保
重大决策科学、规范；要针对性地组织董事参加监管部门、交易所举
办的定期和不定期的培训，协助董事及时了解掌握两地最新的政策法
规，熟悉上市证券公司规范运作和信息披露要求，进一步提升履职能
力。
面对新机遇、新挑战，2019 年董事会将继续在有关各方的大力支
持下，团结公司全体干部员工，不忘初心，紧紧围绕打造一流现代投
资银行的战略目标，稳中求进，勤勉尽职，坚守合规与风险管理底线，
练好内功、补齐短板，提升公司核心竞争力，推动公司发展再上新台
阶！
以上议案，请各位股东审议。
12
议案二：公司 2018 年度监事会工作报告
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东：
现将《公司 2018 年度监事会工作报告》提交股东大会予以审议。
一、2018 年度工作回顾
2018 年，监事会遵循《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规，
以“推动监督与时俱进，有效整合监督资源，夯实公司风控防线，推
动公司稳健发展”作为全年工作的指导思想，围绕公司转型发展进程，
规范监督工作流程，整合内外监督力量，推进完善公司合规与风险管
理体系，为公司持续稳健发展贡献力量。
（一）着力夯实基础工作，持续规范监事会运作
1、依法完成监事会换届工作
根据公司治理要求，规范召开三届十五次、四届一次监事会和 2018
年第一次临时股东大会，顺利完成公司监事会换届工作，依法合规完
成资格申报及信息披露等工作。新一届监事会由 9 名监事组成，分别
在财务管理、风险管理、公司治理等专业领域均具有深厚的理论基础
和丰富的实践经验，为建立公众公司高效、规范的治理结构夯实基础。
2、依法召开监事会会议、出席公司股东大会
2018 年，监事会共召开会议 6 次，对公司定期报告等议案进行了
充分讨论和规范审议。此外，公司监事共参加股东大会 2 次，监事会
主席向股东大会报告监事会工作情况和计划安排，依法履行监事会职
责。
3、持续推进董监高履职评价工作
根据《公司监事会对董事、监事、高管人员履职评价办法》，监事
会在年内持续落实开展履职评价工作，汇总评价董监高 2017 年履职情
况，分别形成董事、监事、高管人员履职评价报告，并于四届二次监
13
议案二：公司 2018 年度监事会工作报告
事会审议通过。2018 年度，监事列席董事会现场会议 2 次、董事会专
门委员会现场会议 7 次。参会监事均提前研究会议议案，在会上记录
董事出席、发表意见情况及会议表决情况，依法对会议决策程序及董
事履职行为进行监督。同时，监事会成员在董事会会议上发表意见，
有效加强与公司股东、董事和经理层的交流沟通。
4、对重点部门提出专项监督建议
根据公司第四届监事会第二次会议对财务、合规与风险管理工作
提出的要求，监事会分别向计划财务管理总部、资金管理总部、合规
法务管理总部、风险管理总部送达《监督建议书》，提出“平稳过渡会
计准则变更，全面提升财务管理水平”、“切实落实监管新规，优化公
司合规体系”、“加强督导落实管控，推进子公司合规管理”、“持续推
进统筹管理，建立集团风控平台”等建议，相关部门报送了工作计划
和改进措施。
（二）有效延伸监督触角，不断强化监督职能
1、召开审计工作调研座谈会
为联合公司内外监督力量，多渠道关注公司财务情况，2018 年，
监事会与稽核总部、计划财务管理总部、德勤华永会计师事务所召开
审计工作调研座谈会，听取公司审计总体情况及内控审计情况、会计
准则变更对公司产生的影响及应对措施、公司内审和外审的协调合作
情况。与会监事提出“深入研究新会计准则的政策导向和监管逻辑，
动态制定各项应对措施”、“强化红线意识，严守合规底线”等监督建
议。
2、深入调研公司分支机构及子公司
为持续深化监事会巡视调研机制，加强监事会对分支机构及子公
司财务管理及合规风险管理情况的监督检查，2018 年监事会先后赴杭
14
议案二：公司 2018 年度监事会工作报告
州地区营业部、上海银城中路营业部、东证资本投资有限公司开展巡
视调研。通过听取重点业务发展情况、营业部经营情况及在落实监管
新规、财务管理、合规与风险管理等方面的工作情况，汇总整理分支
机构干部员工的工作意见，监事会提出监督建议送达相关职能部门，
促进公司总部加强与分支机构、子公司的沟通交流，积极探讨协作模
式，推动公司进一步做优做强。
3、开展境外投资后评估整改督查工作
2018 年，监事会在前期境外投资后评估工作的基础上，根据《境
外投资后评估专项报告》发函东方金融控股（香港）有限公司，督促
反馈后评估发现问题的整改情况，香港子公司在其回函中报告了资金
财务管理、内部控制、组织架构及职权划分等方面的整改情况和工作
计划。整改督查工作进一步推动相关部门完善各项内控管理制度，促
进公司境外业务的规范开展。
（三）建章立制规范监督，推动完善公司治理
1、扎实推进制度建设，各项工作有章可循
监事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司监事会工作指引》
等规范性文件，通过总结历年工作的实践案例，参考同业操作经验，
结合公司实际情况，起草制订了《公司监事会工作条例》主体内容，
以及《监事会巡视调研暂行办法》、《子公司监事例会暂行办法》等实
施细则，明确并规范监事会的工作原则、职权义务、履行职权的具体
措施，为监事会规范有效开展各项工作提供参考依据和执行标准。
2、修订完善履职评价体系，稳步提升监督工作效能
为进一步规范和督促董事、监事、高管人员更好地履行职责，2018
年，监事会依据中国上市公司协会《监事会对董监高履职监督评价工
作指引》等文件要求，总结提炼各同业公司在履职评价方面的有益经
15
议案二：公司 2018 年度监事会工作报告
验，结合公司实际情况，对现行评价依据及流程进行梳理完善，制订
《关于进一步完善董监高履职评价体系工作方案》，细化履职评价依
据，优化履职评价程序，探索推动履职评价结果的综合运用，进一步
强化了监事会的监督实效，推动完善公司治理。
3、不断加强监事会专业建设
监事会积极组织公司监事参加中国证监会、上交所、上市公司协
会及公司内部组织的履职和专业课程培训，加强对国家宏观经济形势、
行业创新发展、业务风险管控等方面的学习研讨，为持续有效履行监
督职责奠定基础。同时致力提升监事会日常办事机构专业水平，完善
人才队伍建设，不断强化成员学习培训，以更为专业、高效的工作团
队协助监事会进行有效监督。
（四）2018 年度监事履职、薪酬情况专项说明
2018 年，公司全体监事遵守法律法规及《公司章程》的有关规定，
依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行了职责。监事们积极出席监事
会会议和活动，对公司财务、合规与风险管理情况以及重点业务进行
有效监督，及时提出意见和建议，推动了公司的持续健康发展。
本年度公司监事会共召开了 6 次会议，全体监事均亲自出席或委
托出席，具体与会情况见下表：
监事姓 应出席监事 亲自出席 委托出席
缺席 表决情况
名 会次数（次） （次） （次）
张芊 5 5 0 0 对所有议题表示同意
李 宾 6 6 0 0 对所有议题表示同意
黄来芳 5 4 1 0 对所有议题表示同意
佟洁 5 5 0 0 对所有议题表示同意
刘文彬 6 5 1 0 对所有议题表示同意
尹克定 6 6 0 0 对所有议题表示同意
吴正奎 6 6 0 0 对所有议题表示同意
周文武 6 6 0 0 对所有议题表示同意
16
议案二：公司 2018 年度监事会工作报告
姚 远 6 6 0 0 对所有议题表示同意
2018 年，监事会副主席李宾按照相关规定纳入经营班子考核领取
薪酬，职工监事周文武、姚远按照所在专职岗位绩效考核领取薪酬，
其余监事均不在公司领取薪酬。
二、监督意见和建议
（一）监督意见
1、对董事和高级管理人员履职情况的意见
2018 年，公司董事和高级管理人员遵循股东大会、董事会年初确
定的全年工作指导思想，积极应对严峻的市场环境，及时调整资产负
债配置，严守合规底线，子公司业绩稳步增长，公司在券商分类评价
中获 AA 评级，整体保持了行业地位的稳定。
2018 年，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国
家有关规定运作，公司决策程序合法，未发现公司董事、高级管理人
员在执行公司职务时存在违反法律、法规或者公司章程，损害股东、
公司、员工利益的行为。
2、对公司 2018 年度财务工作的意见
监事会认为，2018 年，公司财务工作能够认真执行国家金融财税
法规和公司财务制度，严格执行沪港两地上市券商财务信息披露要求，
完成了新会计准则在集团范围内的落地实施，实现了公司财务工作的
平稳过渡；按照监管新规要求，进一步完备制度体系，重点强化财务
系统建设；积极调整公司资源配置的重心和方向，匹配市场变化节奏，
保障公司财务持续稳健。
3、对公司合规与风险管理情况的意见
监事会认为，2018 年，公司合规与风险管理工作能够严格落实监
管要求，持续完善公司合规与风险管理制度体系和组织架构，积极推
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议案二：公司 2018 年度监事会工作报告
进系统建设，加强子公司管理，搭建集团化合规与风险管理框架，推
动多项合规风险事项处置，持续加强合规宣导，规范推进反洗钱工作，
全年未发生重大合规与风险事件，券商分类评价获 AA 评级。
（二）监督建议
2019 年，公司要继续贯彻稳健经营的发展理念，加强对行业及公
司发展形势的研判，强化资源整合与业务协作，提高风险防控能力，
强化金融科技的运用，不断提高市场应对能力，为实现新一轮发展目
标积蓄力量。
1、强化行业趋势研究，深化集团协同发展
（1）加强对国际经济走势和行业发展前瞻性、趋势性研究，提前
识别应对各种潜在风险，寻找和把握市场机遇，根据市场变化动态调
整重点发展领域，持续推进战略规划落地实施。（2）积极调整业务结
构，加快业务创新转型，推进金融与科技融合，整合内外资源，强化
业务协作，促进集团协同发展。（3）深化推动产融结合，对接国资客
户产业发展需求，提供有针对性的综合金融解决方案，加强对机构客
户的服务力度。
2、优化资产负债配置，推进国际化发展进程
（1）动态优化公司资产负债配置，提前规划科创板、沪伦通等资
源安排，确保符合监管要求及行业形势变化。（2）持续关注流动性风
险管理，加强对公司及行业负债规模和杠杆率水平的监测研究。（3）
持续提升境外流动性和汇率风险管理水平，推进公司国际化发展进程。
3、健全合规风控体系，强化风险研判应对
（1）持续完善公司合规风控体系建设，在满足外部监管要求的同
时，进一步服务公司战略发展需求，用合规创造价值。（2）加强对市
场形势的研判，及时防范风险隐患，提升风险识别与评估、监测与计
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议案二：公司 2018 年度监事会工作报告
量、报告与应对水平，确保满足监管风控指标体系要求。（3）注重合
规风控人员队伍建设、持续优化管理系统建设，提升工作准确性和高
效性。（4）深入推进子公司合规风险管理工作，贯彻落实相关制度要
求，强化母公司对子公司合规风控情况的检查督导。
三、2019 年度工作设想
2019 年，监事会将遵循《公司法》、《证券法》和国家有关法律法
规，以“紧跟行业形势，前移监督关口，督促筑牢公司合规风控防线，
推动公司平稳健康发展”作为全年工作的指导思想，围绕公司转型发
展进程，密切关注外部形势变化和行业监管动态，加强学习和落实相
关法律法规要求，积极探索事前监督有效模式，持续提升监督工作规
范层级，进一步发挥内外部监事监督作用，为公司稳健发展贡献力量。
（一）注重事前监督，充分落实法定监督职权
1、搭建平台，聚焦重点提升知情权
密切关注证券行业监管动态，及时研究公司在法人治理、财务、
合规风控等方面的监管要求，结合公司合规与风险管理以及财务部门
报送的信息进行汇总分析，在遵守信息披露相关要求的前提下，搭建
监事会信息平台，定期向监事集中推送监督信息，并根据监事反馈意
见及时调整信息种类，进一步提升监事获得信息的及时性，全面性，
有效性，充分落实监事知情权。
2、问题导向，事前关注落实监督权
依据监事会法定监督职能，聚焦行业热点、监管部门重点提示、
公司相关部门或中介机构发现的潜在风险点，选取需要重点关注的领
域，进行信息收集分析，在形成相关现状说明和调研纲要的基础上，
有针对性的对相关部门开展巡视调研，充分掌握公司对相关问题的风
险防控和应对措施，探索从事后监督向事前关注转变的有效模式，为
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议案二：公司 2018 年度监事会工作报告
公司及时排查风险，持续稳健经营提供助力。
3、形成合力，纵向剖析深化建议权
对于在监事会日常监督或巡视调研中发现的重点问题，监事会加
以提炼形成专项监督课题，通过深入挖掘信息材料、了解行业相关工
作经验，综合运用专项访谈、现场检查等形式开展调查研究，必要时
联合相关部门或聘请专业机构开展专项工作，形成专业监督建议，送
达相关部门或单位。在完成监督检查、提出监督建议的基础上，研究
强化监督建议的跟踪落实，形成监督闭环来提升能效。
（二）广泛汲取经验，拓宽重点领域监督思路
1、紧密关注集团财务安全
根据《上市公司监事会财务监督工作指引》以及同业先进工作经
验，研究制订公司监事会财务监督工作方案，与会计师事务所、公司
财务稽核部门等展开交流，充分沟通公司定期财务报告编制、重大财
务事项决策、执行财务会计制度等方面的情况，重点关注公司杠杆水
平和流动性风险，及时向公司经营层反馈发现的问题，督促集团资金
财务安全。
2、全面监督集团合规风控建设
持续关注集团合规风控体系建设，加强与董事会合规与风险管理
委员会、公司相关职能部门的沟通，调研重点部门、分支机构落实全
面风险管理、员工执业行为管理等各项要求的情况，多渠道掌握子公
司纳入集团整体合规风控体系情况。协同相关部门，按照监管要求委
托外部专业机构开展公司合规有效性评估，督促公司进一步提高风险
意识和合规风险管控能力，落实风险防控责任，持续满足外部监管要
求及业务发展需求。
20
议案二：公司 2018 年度监事会工作报告
（三）整合多方资源，充分发挥内外监督力量
1、推进董事、监事、高管联动交流
通过邀请董事代表列席监事会会议、参加监事会专题会议或巡视
调研，听取其对监事会工作的意见和建议，寻求在重点领域开展监督
工作的有效着力点，共同推动公司治理效能的提高。研究召开监事与
董事、高管人员座谈会，探讨有关战略发展、经营理念、风险管控等
重大议题的看法，为实现决策机制、监督机制和经营管理机制的良性
互动提供动能。
2、积极寻求产融结合发展机遇
进一步加强与股东单位的信息交流、互动沟通，发挥行业优势，
做好金融服务工作。协同相关业务部门、子公司走访监事单位，对接
业务合作需求，挖掘产融结合机遇，按照优势互补原则，推进产融结
合项目实施，实现互惠共赢。
3、探索强化子公司监事工作指导
探索建立母子公司监事（会）联席会议机制，共同讨论最新监管
要求和监督难点，全面了解各子公司在落实法人治理规范、纳入集团
合规风控体系建设情况，加强对子公司监事（会）工作指导监督，督
促公司适时推进对派驻子公司董监高的履职评价工作，提升子公司监
事履职水平。
（四）完善监督规程，全面夯实履职监督体系
1、推进监事会工作精细管理
贯彻执行监事会对《公司监事会工作条例》的意见，做好全体监
事的宣导工作，严格落实监督内容、监督标准及监督规程，实现精细
化管理。同时根据外部监管要求变化以及监事会实际工作情况对《工
作条例》内容进行跟踪优化，实时完善操作细则，确保为监事会各项
21
议案二：公司 2018 年度监事会工作报告
工作的开展提供规范指引体系。
2、优化履职评价工作体系
向董事、监事 、高管人员做好《履职评价办法》修订说明工作，
广泛听取评价对象的意见建议，与公司相关部门沟通梳理履职评价过
程中的协作流程，探讨履职评价结果应用于高级管理人员年度绩效评
价的有效模式，同时学习调研同业监事会履职评价工作开展情况，重
点研究程序方法以及结果运用，持续动态完善履职评价体系，推动进
一步完善公司法人治理结构。
3、强化监事培训交流
持续维护深化与监管机构的联络沟通，及时领会监管精神和工作
重点，充分借助上市公司协会等平台，加强与同业监事会的交流互动。
积极组织监事参加专业培训，前往一流企业学习交流，借鉴公司治理
先进经验，取长补短，促进监事会丰富工作思路，完善工作方法，持
续提升履职专业水平。进一步增强监事会办事机构人才队伍建设，强
化专业学习培训，不断提升工作人员的职业胜任能力和工作效率。
以上议案，请各位股东审议。
22
议案三：公司 2018 年度财务决算报告
公司 2018 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2018 年度财务决算报告已编制完成，德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行对公司 2018 年度财务报
表进行了审计，出具了标准的无保留意见审计报告。
除特别标明外,本报告中所涉及财务数据均以经审计的 A 股合并报
表数据为基础，其中涉及净资产、净利润、综合收益总额等均以归属
于母公司所有者的数据为基础。
2018 年度主要会计数据和财务指标
单位：亿元
A股 H股
项 目
2018 年末 2017 年末 增降幅 2018 年末 2017 年末 增降幅
总资产 2,268.70 2,318.60 -2% 2,268.70 2,318.60 -2%
总负债 1,745.97 1,783.59 -2% 1,745.97 1,783.59 -2%
净资产 517.39 529.86 -2% 517.39 529.86 -2%
净资本（母公司） 402.35 437.32 -8% 402.35 437.32 -8%
项 目 2018 年 2017 年 增降幅 2018 年 2017 年 增降幅
营业收入/收入及其
103.03 105.32 -2% 157.02 166.79 -6%
他收益
营业支出/支出总额 90.46 64.27 +41% 150.35 127.68 +18%
利润总额 13.31 43.89 -70% 13.31 43.89 -70%
净利润 12.31 35.54 -65% 12.31 35.54 -65%
综合收益总额 9.35 24.31 -62% 9.35 24.31 -62%
每股收益（元/股） 0.18 0.57 -68% 0.18 0.57 -68%
加权平均净资产收 ↓6.25 个 ↓6.25 个
2.37% 8.62% 2.37% 8.62%
益率 百分点 百分点
注：A 股与 H 股财务报告中，总资产、总负债、净资产无差异；营业收入、营
业支出的差异主要在于手续费、利息的收支 A 股按净额反映、H 股分别反映。
23
议案三：公司 2018 年度财务决算报告
一、2018 年度财务状况
（一）资产状况
截至 2018 年末，公司资产总额 2,268.70 亿元，较上年末减少 49.90
亿元，降幅 2%。主要变动在于：买入返售金融资产较上年末减少 64.50
亿元；货币资金较上年末减少 55.81 亿元；融出资金较上年末减少
26.63 亿元；各类金融投资及衍生金融资产合计较上年末增加 112.49
亿元。
（二）负债状况
截至 2018 年末，公司负债总额 1,745.97 亿元，较上年末减少 37.61
亿元，降幅 2%。主要变动在于：应付债券较上年末减少 82.61 亿元；
卖出回购金融资产较上年末减少 67.04 亿元；应付利息受报表列报口
径调整影响较上年末减少 16.10 亿元；应付短期融资款较上年末增加
106.01 亿元；代理买卖证券款较上年末增加 38.40 亿元。
扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后，2018 年末公司资产负
债率 73.17%，较上年末降低 0.52 个百分点。
（三）净资产和净资本状况
截至 2018 年末，公司净资产 517.39 亿元，较上年末减少 12.46
亿元，降幅 2%。主要变动在于：分配 2017 年度现金股利 13.99 亿元，
2018 年初会计政策变更调减净资产 7.83 亿元；2018 年度实现净利润
12.31 亿元。
2018 年末，归属于母公司所有者的每股净资产 7.40 元/股，较上
年末减少 0.18 元/股，降幅 2%。
截至 2018 年末，母公司净资本 402.35 亿元，较上年末减少 34.97
亿元，降幅 8%。年内，净资本等主要风险控制指标持续符合监管规定，
各项指标均保有一定的安全边际。
24
议案三：公司 2018 年度财务决算报告
二、2018 年度经营成果
（一）营业收入
2018 年度，公司实现营业收入 103.03 亿元，同比减少 2.28 亿元，
降幅 2%。其中：
1、根据财会〔2018〕36 号文的要求，原列示在投资收益项下的“债
权投资”和“其他债权投资”的利息收入须重分类至利息净收入，故
本年度利息净收入和投资收益同比出现一增一减的情形，二者合计
34.64 亿元，同比减少 0.54 亿元，主要是：证券金融业务利息收入较
上年同期减少 3.29 亿元；卖出回购金融资产款利息支出较上年同期减
少 2.00 亿元；次级债、公司债、拆借等利息支出较上年同期减少 1.35
亿元。
2、手续费及佣金净收入 49.89 亿元，同比减少 0.18 亿元，主要
是：资产管理业务净收入较上年同期增加 4.03 亿元；投资银行业务、
经纪业务等手续费净收入较上年同期合计减少 4.20 亿元。
3、公允价值变动收益-19.31 亿元，同比减少 36.18 亿元，主要是
受市场剧烈变动影响，公司自营权益投资的公允价值同比大幅减少，
公允价值变动收益出现较大负数。
4、汇兑收益-0.18 亿元，同比增加 1.12 亿元，主要是外币汇率上
升所致。
5、其他业务收入 37.99 亿元，同比增加 33.49 亿元，主要是子公
司大宗商品销售收入大幅增加。
（二）营业支出
2018 年度，公司发生营业支出 90.46 亿元，同比增加 26.19 亿元，
增幅 41%，主要在于：受子公司大宗商品贸易影响，其他业务支出同比
增加 33.54 亿元；税金、业务及管理费合计同比减少 4.57 亿元。
25
议案三：公司 2018 年度财务决算报告
（三）利润及综合收益
2018 年，公司实现净利润 12.31 亿元，同比减少 23.23 亿元，降
幅 65%；实现综合收益总额 9.35 亿元，同比减少 14.95 亿元，降幅 62%。
2018 年度，归属于母公司所有者的每股收益 0.18 元/股，同比减
少 0.39 元/股，降幅 68%。
综上，2018 年，受市场剧烈震荡影响，公司经营业绩较上年同期
出现较大降幅；但公司积极调整经营策略，主动控制风险投资规模，
整体实力、行业地位保持稳定，公司各项财务指标较为稳健，整体财
务状况较为良好。
以上议案，请各位股东审议。
26
议案四：公司 2018 年度利润分配方案
公司 2018 年度利润分配方案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，结合公司
业务发展的实际需求，公司拟定了 2018 年度利润分配方案，具体如
下：
2018 年初，公司未分配利润为人民币 5,384,061,172.18 元，加
上 2018 年度公司实现的净利润人民币 221,160,340.08 元，减去本年
实施的 2017 年度现金分红人民币 1,398,731,160.60 元，减去 2018
年度指定的非交易性权益工具处置转出未分配利润人民币
61,387,230.89 元 ， 2018 年 度 ， 公 司 可 供 分 配 利 润 为 人 民 币
4,145,103,120.77 元。
根据前述法律法规相关规定，2018 年公司净利润按如下顺序进
行分配：
1、按 2018 年度母公司实现的净利润的 11%提取一般风险准备人
民币 24,327,637.41 元；
2、按 2018 年度母公司实现的净利润的 10%提取法定盈余公积人
民币 22,116,034.01 元；
3、按 2018 年度母公司实现的净利润的 15%提取交易风险准备人
民币 33,174,051.01 元；
4、按 2018 年度母公司实现的净利润的 5%提取任意盈余公积人
民币 11,058,017.00 元；
上述提取合计为人民币 90,675,739.43 元。
扣除上述提取后,母公司 2018 年末可供投资者分配的利润为人
27
议案四：公司 2018 年度利润分配方案
民币 4,054,427,381.34 元。
综合公司长远发展和投资者利益等因素统筹考虑，拟定 2018 年
度利润分配方案如下：
1、公司 2018 年度利润分配采用现金分红的方式，以 2018 年 12
月 31 日总股本 6,993,655,803.00 为基数，向 2018 年度现金红利派
发股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股派发现金红利
人民币 1.00 元（含税），共计派发现金红利人民币 699,365,580.30
元，占合并报表 2018 年归属于母公司净利润的 56.81%。
2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，
以港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按照公司 2018 年度股东
大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均
基准汇率计算。
公司 2018 年度利润分配议案经股东大会审议通过后，将于该次
股东大会召开之日起两个月内进行现金股利分配。有关本次 H 股股息
派发记录日、暂停股东过户登记期间以及 A 股股息派发的股权登记
日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。
以上议案，请各位股东审议。
附：东方证券股份有限公司独立董事关于公司 2018 年度利润分
配方案发表的独立意见
28
议案四：公司 2018 年度利润分配方案
附：东方证券股份有限公司独立董事关于公司 2018 年度利润分
配方案发表的独立意见
根据《东方证券股份有限公司章程》和《东方证券股份有限公司
独立董事制度》等相关规定，作为东方证券股份有限公司的独立董事，
在审阅和了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司基于股东利益和公司发展等因素的综合考虑拟定的 2018 年
度利润分配方案符合相关法律、法规及规范性文件要求，符合《公司
章程》及《公司未来三年股东回报规划（2017-2019）》确定的持续、
稳定的利润分配政策，有利于公司的长期发展，符合股东利益，同意
将该方案提交股东大会审议。
独立董事：徐国祥、陶修明、尉安宁、许志明、靳庆鲁
签署时间：2019 年 3 月 28 日
29
议案五：公司 2018 年年度报告
公司 2018 年年度报告
各位股东：
公司作为 A+H 股两地上市证券公司：
1、依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》（2018 年修订）等有关规定，按照中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内
容与格式（2017 年修订）》、《证券公司年度报告内容与格式准则》的要
求，根据中国企业会计准则，公司编制了 2018 年 A 股年度报告及其摘
要。
2、依据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》等有关规定，
根据国际财务报告准则，公司编制了 2018 年 H 股年度报告及其业绩公
告。
本年度报告及其摘要已经公司第四届董事会第十次会议和公司第
四届监事会第六次会议审议通过，并已在上海证券交易所网站
（ http://www.sse.com.cn ） 以 及 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
（http://www.hkexnews.hk）公开披露。
以上议案，请各位股东审议。
30
议案六：关于公司 2019 年度自营规模的议案
关于公司 2019 年度自营规模的议案
各位股东：
证券自营业务是公司的主营业务,为适应上市证券公司监管要求，
进一步加强风险管理,现按照《证券公司风险控制指标管理办法》等相
关法律法规以及公司制度相关规定，就公司 2019 年度自营规模确定如
下：
公司在符合中国证监会各项监管要求的前提下，自营权益类证券
及证券衍生品投资规模最高不超过净资本的 80%，自营非权益类及其衍
生品投资规模最高不超过净资本的 400%，并授权公司董事会在符合证
监会有关自营业务管理、风险监控等相关规定的前提下，根据市场变
化和业务发展情况在以上额度内确定具体的投资规模。
以上议案，请各位股东审议。
31
议案七：关于聘请 2019 年度会计师事务所的议案
关于聘请 2019 年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据境内外上市地监管要求，公司聘请会计师事务所担任境内、
境外审计机构，分别负责根据中国企业会计准则、国际财务报告准则
等提供相关的审计等服务。根据公司 2017 年度股东大会决议，公司聘
请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2018 年度境内审计机
构，聘请德勤关黄陈方会计师行担任 2018 年度境外审计机构。在担
任公司 2018 年度审计机构期间，德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）和德勤关黄陈方会计师行遵循审计准则等法律法规，遵守职业
道德，具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，切实履行了
审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。
现提请股东大会审议以下事项：
1、同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度境内审计机构及公司 2019 年度内部控制审计机构，负责根据中国
企业会计准则等提供相关审计服务，聘期一年。2019 年度财务及专项
监管报告审计费用 119 万元，内部控制审计费用 42 万元。
2、同意续聘德勤关黄陈方会计师为公司 2019 年度境外审计机
构，负责根据国际财务报告准则等提供相关审计及审阅服务，聘期一
年。2019 年度财务报告审计费用 119 万元，半年度审阅费用 50 万元。
3、如审计内容变更等导致审计费用增加，建议由股东大会授权公
司经营层根据市场原则确定审计费用及签署相关合同。
以上议案，请各位股东审议。
附：东方证券股份有限公司独立董事关于聘请 2019 年度会计师事
务所事项发表的独立意见
32
议案七：关于聘请 2019 年度会计师事务所的议案
附：东方证券股份有限公司独立董事关于聘请 2019 年度会计师
事务所事项发表的独立意见
根据《东方证券股份有限公司章程》和《东方证券股份有限公司
独立董事制度》等相关规定，作为东方证券股份有限公司的独立董事，
在审阅和了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师
行（以下简称“德勤事务所”）在担任公司 2018 年度境内、境外审计
机构期间，遵循审计准则等法律法规，遵守职业道德，认真履行审计
职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。公司此次续聘德勤事务
所事项决策科学，程序合法、合规，符合《公司章程》规定，同意聘
请德勤事务所为公司 2019 年度境内、境外审计机构并同意聘请德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内部控制审计机构，
同意提交公司股东大会审议。
独立董事：徐国祥、陶修明、尉安宁、许志明、靳庆鲁
签署时间：2019 年 3 月 28 日
33
议案八：关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案
关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》及《东方证券股份有限公司关联交易管理办
法》等相关规定，结合公司日常经营和业务发展需要，对公司 2019 年
度及至召开 2019 年年度股东大会期间可能发生的日常关联交易作如下
预计：
一、关联方及关联关系情况介绍
1、申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）及其相关企
业
申能集团成立于 1996 年 11 月 18 日，由上海市国资委出资设立，
注册资本为人民币 100 亿元，法定代表人为黄迪南，持有公司 25.27%
股份，为公司第一大股东。申能集团的相关企业包括：申能集团直接
或间接控制的法人或其他组织、申能集团及上述企业的重要上下游企
业、申能集团直接或间接持有 30%受控公司及其旗下任何子公司。
2、其他关联方
除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人包括：
（1）关联自然人
直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；公司董事、监
事及高级管理人员；上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；中国证监会、上海证券交易所或
者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控
股子公司 10%以上股份的自然人等。
34
议案八：关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案
（2）其他关联法人
除申能集团外，持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；公司关
联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；中国证监会、上海证券
交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司
具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
二、日常关联交易预计情况
1、与申能集团及其相关企业预计发生的关联交易
序号 交易类别 交易内容 预计金额
1 证 券 和 金 融 包括但不限于以下服务：证券、期货经纪； 因业务的发生及
产品服务 出租交易席位；证券金融产品销售；证券金 规 模 的 不 确 定
融业务；受托资产管理；投资咨询；证券承 性，以实际发生
销；财务顾问；资产托管服务。 数计算。
2 证 券 和 金 融 包括但不限于以下交易：与关联方在银行间
产品交易 市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联
方在银行间市场进行债券自营交易；与关联
方进行收益权转让交易；认购关联方发行的
债券、基金、理财产品或信托计划等；关联
方认购公司发行的债券、基金、理财产品等。
3 采 购 商 品 和 包括接受申能集团及其相关企业经营范围
接受劳务 内的服务，包括但不限于以下交易：采购煤
气、天然气、燃气表灶、燃气设备用具、燃
气厨房设备，接受燃气输配、燃气工程规划、
设计施工等配套服务。
注：在《香港联交所上市规则》等管理规则要求下，公司与申能集团及其相
关企业的关连交易，按公司 2018 年 6 月四届四次董事会审议通过的《关于与申能
（集团）有限公司签署〈关连交易框架协议〉的议案》确定的方式进行管理。
2、与其他关联企业预计发生的关联交易
序号 交易类别 交易内容 预计金额
1 证 券 和 金 融 包括但不限于以下服务：证券、期货经纪； 因业务的发生及
产品服务 出租交易席位；证券金融产品销售；证券金 规模的不确定
融业务；受托资产管理；投资咨询；证券承 性，以实际发生
35
议案八：关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案
销；财务顾问；资产托管服务。 数计算。
2 证 券 和 金 融 包括但不限于以下交易：与关联方在银行间
产品交易 市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联
方在银行间市场进行债券自营交易；与关联
方进行收益权转让交易；认购关联方发行的
债券、基金、理财产品或信托计划等；关联
方认购公司发行的债券、基金、理财产品等。
3、与关联自然人预计发生的关联交易
公司的关联自然人在遵循法律法规和监管要求的前提下，接受公
司提供的证券、期货经纪服务，或认购公司发行的理财产品。因业务
的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
三、关联交易定价原则及依据
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的
原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、
第三方定价确定。上述日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是
中、小股东利益的情形。
四、日常关联交易对公司的影响
1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司
业务的正常开展；
2、上述关联交易的定价参考了市场价格进行，定价合理、公平、
不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；
3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述
关联交易而对关联方形成依赖。
以上议案，请各位股东审议（相关关联股东在表决中实行分项回
避）。
附：东方证券股份有限公司独立董事关于预计公司 2019 年度日常
关联交易事项发表的独立意见
36
议案八：关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案
附：东方证券股份有限公司独立董事关于预计公司 2019 年度日常
关联交易事项发表的独立意见
根据《东方证券股份有限公司章程》和《东方证券股份有限公司
独立董事制度》等相关规定，作为东方证券股份有限公司的独立董事，
在审阅和了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
（1）公司 2019 年度及至召开 2019 年度股东大会期间预计的日常
关联交易均因公司日常业务经营和业务发展所产生，不影响公司的独
立性；
（2）此次预计日常关联交易定价合理、公平,不存在损害公司非
关联方股东及公司利益的情况；
（3）此次预计日常关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件和公司章程等的规定。
独立董事：徐国祥、陶修明、尉安宁、许志明、靳庆鲁
签署时间：2019 年 3 月 28 日
37
议案九：关于预计公司 2019 年度对外担保的议案
关于预计公司 2019 年度对外担保的议案
各位股东：
根据公司经营计划，为降低融资成本的需要，公司及子公司拟通
过发行债券、银行贷款等方式募集资金，可能涉及公司向子公司或子
公司之间提供担保的情况。为降低融资时间成本，提前做好内部审批，
按照法律、法规及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等相关规
定，对本议案经股东大会审议通过起至召开公司 2019 年年度股东大会
期间的对外担保事项进行预计，提请股东大会审核并批准以下事项：
1、担保额度：公司及子公司在授权期限内新增对外担保总额不得
超过公司最近一期经审计净资产的 20%；以及单笔担保额不超过公司最
近一期经审计净资产的 10%。
2、担保的种类：一次或多次或多期公开或非公开发行境内或境外
的债务融资工具（包括但不限于普通债券、次级债券、超短期融资券、
短期融资券、中期票据等），境内或境外金融机构贷款（包括但不限于
银行授信、银行贷款、银团贷款等）等各类债务。
3、担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规
定的担保类型。
4、担保对象：公司向直接和间接持股的全资（包括资产负债率超
过 70%）子公司提供担保，或者公司全资（包括资产负债率超过 70%）
子公司之间提供担保。
5、授权期限：上述担保事项有效期自 2018 年年度股东大会审议
通过本事项之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。
6、授权事项：提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授
权公司经营管理层全权办理上述担保所涉及的文本签署，以及履行相
关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在公司为全
38
议案九：关于预计公司 2019 年度对外担保的议案
资子公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行
相应的信息披露义务。
以上议案，请各位股东审议。
附：东方证券股份有限公司独立董事关于预计公司 2019 年度对外
担保的事项发表的独立意见
39
议案九：关于预计公司 2019 年度对外担保的议案
附：东方证券股份有限公司独立董事关于预计公司 2019 年度对外
担保的事项发表的独立意见
根据《东方证券股份有限公司章程》和《东方证券股份有限公司
独立董事制度》等相关规定，作为东方证券股份有限公司的独立董事，
在审阅和了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司对授权期限内可能涉及的对子公司或子公司之间提供担保的
情况进行预计，均因公司经营计划及降低融资成本等需要，上述预计
符合有关法律法规和《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等相关
规定，决策程序安排合法，同意上述对外担保事项。
独立董事：徐国祥、陶修明、尉安宁、许志明、靳庆鲁
签署时间：2019 年 3 月 28 日
40
议案十：关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案
关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案
各位股东：
公司对境外债务融资工具实行限额管理，2017 年 9 月 27 日召开的
公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行境外债务
融资工具授权的议案》，授权公司境外债务融资工具发行后待偿还余额
上限为不超过等值人民币 100 亿元。
为进一步推进公司国际化战略，满足公司持续经营和维持流动性
需要，同时探索全球利率、汇率趋势下境外债务置换境内债务并控制
融资成本等目的，结合公司现有负债情况及未来实际资金需求，拟将
公司境外债务融资工具发行后待偿还余额上限提高至等值人民币 200
亿元。为此，提请股东大会就公司一次或多次或多期、公开或非公开
发行境外债务融资工具（以下简称“境外债务融资工具”）作一揽子
授权，具体内容如下：
1、发行方式
一次或多次或多期、公开或非公开发行境外债务融资工具。
2、发行品种
按实际发行情况可分为债券、次级债券或结构性票据，包括但不
限于美元债券、离岸人民币或其它外币债券或次级债券、外币票据（包
括但不限于商业票据）以及成立中期票据计划等。
3、发行规模
公司境外债务融资工具发行后待偿还余额上限不超过人民币 200
亿元。以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间
价折算，并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的相关要求。
4、发行主体
境外公司债务融资工具的发行主体可根据发行需要，选择下列主
41
议案十：关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案
体完成：
（1）公司；
（2）公司的境外全资附属公司；
（3）在符合以下①、②、③项所列条件的前提下，可由公司在境
外设立的直接或间接全资附属离岸公司作为境外债务融资工具的发行
主体，在境外发行一次或多次或多期境外债务融资工具。
①该等全资附属离岸公司在香港或其它合适的离岸法域设立，公
司直接或间接持有该等全资附属离岸公司 100%权益。
②拟设立的直接或间接全资附属离岸公司注册资本不超过 1 万美
元或其它等值货币，公司名称以审批和注册机构最终核准注册的为准。
③获得股东大会授权,已履行必要的监管部门审批程序。具体发行
主体根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况
和发行时市场情况确定发行主体。
5、发行期限
本次境外债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10 年），可以为
单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
6、发行利率、支付方式、发行价格
本次发行境外债务融资工具的利率、支付方式由发行人与保荐机
构或主承销商（如有）根据境外债务融资工具发行时的市场情况及相
关规定确定。
发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确
定。
7、担保及其它安排
由公司、该全资附属公司及/或第三方提供担保、出具支持函及/
或维好协议、备用信用证等信用增级方式，按照每次发行结构而定。
42
议案十：关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案
8、募集资金用途
本次发行境外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营
需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。
9、发行对象
本次境外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资
者。
10、债务融资工具上市
就本次境外债务融资工具申请上市相关事宜，拟提请股东大会授
权董事会并同意董事会授权公司董事长、总裁（以下简称“获授权人
士”）共同或分别根据公司实际情况和市场情况确定。
11、本次发行境外债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境外债务融资工具及发行过程中的具体事
宜，拟提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权
执行董事，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股
东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，
全权办理发行本次境外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
①依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会
的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行
境外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主
体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、
是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行
规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、
定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、
具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集
资金用途、登记注册、境外公司债务融资工具上市及上市场所、降低
43
议案十：关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案
偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与本次境外公司债务融资
工具发行有关的全部事宜；
②根据有关规定全权办理与境外债务融资工具发行有关的直接或
间接全资附属离岸公司设立的所有相关事宜，包括但不限于办理境内
外的核准、备案、注册登记手续等。
③决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境外公司
债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、
承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介
机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协
议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易
所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资
工具发行备忘录、与本次境外债务融资工具发行相关的所有公告等）；
④为本次境外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管
理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有
人会议规则（如适用）；
⑤办理本次境外债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适
用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境
外债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供担保、
支持函、备用信用证等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件
及其它法律文件；
⑥除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本
次境外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况
决定是否继续进行本次境外债务融资工具发行的全部或部分工作；
⑦办理与本次境外债务融资工具发行有关的其它相关事项；
44
议案十：关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案
⑧在股东大会批准上述授权基础上，提请董事会授权其获授权人
士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理
与本次境外债务融资工具发行有关的一切事务。
12、决议有效期
本次发行境外债务融资工具的股东大会决议有效期为自本次股东
大会审议通过之日起 36 个月。如果董事会及/或其获授权人士已于授
权有效期内决定有关本次境外债务融资工具的发行或部分发行，且公
司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的
（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完
成有关本次境外债务融资工具的发行或有关部分发行。
公司将根据每年的资产负债配置计划合理配置资源，同时推进落
实全面风险管理，实行风险总量控制，实时监控流动性风险指标，开
展压力测试、建立应急方案，确保公司流动性安全，各项业务有序开
展，资金使用取得良好效益。
以上议案，请各位股东审议。
45
议案十一：关于修订《公司章程》部分条款的议案
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理，根据最新修改的《公司法》等法律
法规规定，结合公司经营管理的实际需要，拟对《公司章程》部分条
款进行修改。此次修改的主要思路及内容包括：
一、修改《公司章程》中有关公司住所的规定。因公司总部管理
部门及部分业务部门已于 2018 年 10 月 22 日起搬迁至中山南路 119 号
东方证券大厦办公，拟将公司注册地址变更为新地址。
二、完善《公司章程》中关于股份回购的相关规定。2018 年 10
月 26 日召开的第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《关于
修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对《公司法》第一百四十二
条涉及股份回购的有关条款进行了修改，完善了股份回购的方式、流
程及期限等内容，赋予了公司更多自主权，以促进完善公司治理、推
动资本市场稳定健康发展。为落实前述规定要求，拟对《公司章程》
中的相关条款进行修改。
三、完善《公司章程》中累积投票制相关表述。根据中国证监会
于 2018 年 9 月 30 日发布的《上市公司治理准则》规定进行相应修改。
具体修改内容详见附件。
同时，提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层
根据监管部门的意见进行文字调整。本次《公司章程》修改经股东大
会批准后，其重要条款尚待中国证监会核准之日起生效并实施。
以上议案，请各位股东审议。
附件：《公司章程》修改对照表
46
议案十一：关于修订《公司章程》部分条款的议案
附件：《公司章程》修改对照表
原条款 修改条款 修改依据
《公司章程》：
第五条 公司住所：上海 第五条 公司住所：上海市 公司最新的办公
市中山南路 318 号 2 号楼 22 中山南路 119 号 东方证券大 地址
层、23 层、25 层-29 层，邮政 厦，邮政编码：200010，电话：
编 码 ： 200010 ， 电 话 ：
021-63325888 ， 传 真 ：
021-63325888 ， 传 真 ：
021-63326010。
021-63326010。
第二十六条 公司在下列 第二十六条 公司在下列 修改后《公司法》
情况下，经本章程规定的程序 情况下，可以收购本公司的股
通过，并报国家有关管理机构 份：
批准后，可以收购本公司的股 （一）减少公司注册资本；
份： （二）与持有本公司股份
（一）为减少公司注册资 的其他公司合并；
本而注销股份； （三）将股份用于员工持
（二）与持有本公司股份 股计划或者股权激励；
的其他公司合并； （四）股东因对股东大会
（三）将股份奖励给本公 作出的公司合并、分立决议持
司职工； 异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东对股东大会作 （五）将股份用于转换公
出的公司合并、分立决议持异 司发行的可转换为股票的公司
议，要求公司收购其股份的； 债券；
（五）法律、行政法规以 （六）公司为维护公司价
及公司股票上市地证券监管机 值及股东权益所必需；
构许可的其他情况。 （七）法律、行政法规以
除上述情形外，公司不进 及公司股票上市地证券监管机
行买卖本公司的股份的活动。 构许可的其他情况。
公司因前款第（一）项至第（三） 除上述情形外，公司不进行
项的原因收购本公司股份的， 买卖本公司的股份的活动。公
应当经股东大会决议。 司因前款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公
司因前款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会
议决议。
法律、行政法规、部门规章、
本章程规定以及公司股票上市
47
议案十一：关于修订《公司章程》部分条款的议案
地证券监督管理机构对股票回
购涉及的相关事宜另有规定
的，从其规定。
第二十七条 公司购回股 第二十七条 公司收购本 修改后《公司法》
份，可以下列方式之一进行： 公司股份的，应当依照《证券
（一）向全体股东按照相 法》等相关法律法规的规定履
同比例发出购回要约； 行信息披露义务。公司因第二
（二）在证券交易所通过 十六条第（三）项、第（五）
公开交易方式购回； 项、第（六）项规定的情形收
（三）在证券交易所外以 购本公司股份的，应当通过公
协议方式购回； 开的集中交易方式进行。除此
（四）法律、行政法规规 之外，公司购回股份，可以下
定和主管部门 核准的 其 他情 列方式之一进行：
形。 （一）向全体股东按照相
同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过
公开集中交易方式购回；
（三）在证券交易所外以
协议方式购回；
（四）法律、行政法规规
定和主管部门核准的其他情
形。
第二十九条 公司收购本 第二十九条 公司收购本 修改后《公司法》
公司股份后，属于本章程第二 公司股份后，属于本章程第二
十六条第（一）项情形的，应 十六条第（一）项情形的，应
当自完成回购之日起十日内注 当自完成回购之日起十日内注
销该部分股份；属于第（二） 销该部分股份；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当 项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或注销。注册 在六个月内转让或注销；属于
资本变更的，同时向工商行政 第（三）项、第（五）项、第
管理部门申请办理变更登记。 （六）项情形的，公司合计持
被注销股份的票面总值应当从 有的本公司股份数不得超过本
公司的注册资本中核减。公司 公司已发行股份总额的百分之
依照本章程第二十六条第（三） 十，并应当在三年内转让或者
项规定收购的本公司股份，不 注销。注册资本变更的，同时
得超过本公司已发行股份总额 向工商行政管理 部门申请办
的百分之五，用于收购的资金 理变更登记。被注销股份的票
应当从公司的 税后利 润中支 面总值应当从公司的注册资本
出，所收购的股份应当在一年 中核减。
内转让给职工。
第六十二条 股东大会是 第六十二条 股东大会是 修改后《公司法》
公司的权力机构，依法行使下 公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司经营方针 （一）决定公司经营方针
48
议案十一：关于修订《公司章程》部分条款的议案
和投资计划； 和投资计划；
（十九）审议法律、法规、 （十九）对公司因本章程
公司股票上市地上市规则和公 第二十六条第（一）、（二）项
司章程及其他规范性文件规定 规定的情形收购本公司股份作
应当由股东大会决定的其他事 出决议；
项。 （二十）审议法律、法规、
公司股票上市地上市规则和公
司章程及其他规范性文件规定
应当由股东大会决定的其他事
项。
第一百零九条 董事、监 第一百零九条 董事、监 根据 2018 年 9 月
事候选人名单以提案的方式提 事候选人名单以提案的方式提 30 日发布的《上
请股东大会表决。股东大会就 请股东大会表决。股东大会就 市公司治理准
选举董事、监事进行表决时， 选举董事、监事进行表决时，
则》
根据本章程的规定或者股东大 根据本章程的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票 会的决议，可以实行累积投票
制。当公司第一大股东持有公 制。当单一股东及其一致行动
司股份达到 30%以上或关联方 人拥有权益的股份达到 30%及
合并持有公司股份达到 50%以 以上时，董事、监事的选举应
上时，董事、监事的选举应当 当实行累积投票制。前款所称
实行累积投票制。前款所称累 累积投票制是指股东大会选举
积投票制是指股东大会选举董 董事或者监事时，每一股份拥
事或者监事时，每一股份拥有 有与应选董事或者监事人数相
与应选董事或者监事人数相同 同的表决权，股东拥有的表决
的表决权，股东拥有的表决权 权可以集中使用。董事会应当
可以集中使用。董事会应当向 向股东公告候选董事、监事的
股东公告候选董事、监事的简 简历和基本情况。
历和基本情况。
第一百五十二条 董事会 第一百五十二条 董事会 修改后《公司法》
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）负责召集股东大会， （一）负责召集股东大会，
并向大会报告工作； 并向大会报告工作；
（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、
回购本公司股票或者合并、分 公司因本章程第二十六条第
立和解散方案； （一）、（二）项规定的情形收
购本公司股份或者合并、分立
（十八）法律、法规或公 和解散方案；
司章程规定，以及股东大会授
予的其他职权。 （十八）决定公司因本章
程第二十六条第（三）、（五）、
（六）项规定的情形收购本公
49
议案十一：关于修订《公司章程》部分条款的议案
司股份；
（十九）法律、法规或公
司章程规定，以及股东大会授
予的其他职权。
第一百六十三条 董事会 第一百六十三条 董事会 修改后《公司法》
会议应当由过半数的董事出席 会议应当由过半数的董事出席
方可举行。每一董事享有一票 方可举行，本章程另有规定的
表决权。除非本章程另有规定， 除外。每一董事享有一票表决
董事会作出决议，必须经全体 权。除非本章程另有规定，董
董事的过半数通过。 事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
第三百零九条 本章程经 第三百零九条 本章程经 公司实际情况
公司股东大会 的特别 决议通 公司股东大会的特别决议通
过，其重要条款取得中国证监 过，其重要条款取得中国证监
会核准并待公司公开发行境外 会核准之日起生效。自本章程
上市外资股（H 股）并在香港 生效之日起，原公司章程及其
联交所挂牌上市之日起生效。 修订自动失效。
自本章程生效之日起，原公司
章程及其修订自动失效。
50
议案十二：公司 2018 年度独立董事述职报告
公司 2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指
引》等有关规定，作为东方证券股份有限公司独立董事，现就 2018 年
度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
报告期初，公司第三届董事会有董事 14 名，其中独立董事 5 名；
公司于 2018 年 3 月完成了董事会换届，截至报告期末，公司第四届董
事会有董事 14 名，其中独立董事 5 名，独立董事没有发生变更。各位
独立董事的基本情况如下：
（一）独立董事简历
徐国祥先生，1960 年出生，中共党员，经济学博士，教授。现任
公司独立非执行董事，上海财经大学应用统计研究中心主任，上海财
经大学统计与管理学院讲席教授，泸州老窖股份有限公司独立董事，
大众交通（集团）股份有限公司监事，上海新通联包装股份有限公司
监事。曾任上海海运学院管理系讲师，自 1986 年 1 月至 2003 年 5 月
担任上海财经大学统计学系讲师、副教授、教授、系主任，于 2003 年
6 月起担任上海财经大学应用统计研究中心主任。
陶修明先生，1964 年出生，中共党员，法学博士研究生。现任公
司独立非执行董事，北京君泽君律师事务所创始合伙人暨管委会主任，
北京厚健投资有限公司执行董事，泰康资产管理有限责任公司独立董
事。自 1989 年 7 月至 1992 年 4 月在中国法律咨询中心及天平律师事
务所任职，自 1992 年 4 月至 1994 年 12 月在中国社会科学院法学研究
51
议案十二：公司 2018 年度独立董事述职报告
所国际法研究室任职，于 1995 年 7 月起担任北京君泽君律师事务所合
伙人。
尉安宁先生，1963 年出生，经济学博士。现任公司独立非执行董
事，上海谷旺投资管理有限公司执行董事兼总经理，华宝基金管理有
限公司独立董事，大成食品（亚洲）有限公司独立董事，宁夏谷旺投
资管理有限公司执行董事，宁波谷旺投资管理有限公司执行董事，烟
台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事，江苏金融租赁股份有限公司董事，
宁夏农垦集团有限公司董事，陕西石羊农业科技股份有限公司董事，
佳禾食品工业股份有限公司的独立董事。曾任宁夏广播电视大学（银
川）经济学统计学讲师，中国社会科学院经济研究所发展经济研究室
主任、助理研究员，世界银行农业自然资源局农业经济学家，自 1998
年 2 月至 2003 年 1 月担任荷兰合作银行东北亚区董事、农业食品工商
业主管，自 2003 年 2 月至 2006 年 6 月担任新希望集团常务副总裁，
自 2007 年 1 月至 2010 年 7 月担任比利时富通银行中国业务发展主管、
中国区 CEO、上海分行行长，自 2010 年 8 月至 2012 年 8 月担任山东亚
太中慧集团董事长，于 2010 年 9 月起担任上海谷旺投资管理有限公司
执行董事及总经理。
许志明先生，1961 年出生，经济学博士。现任公司独立非执行董
事，宽带资本创始合伙人。自 1986 年 12 月至 1999 年 8 月历任中国国
际信托投资公司国际研究所研究员、野村国际（香港）有限公司企业
财务部联席总监及资本市场部联席总监、英国国民西敏银行董事兼大
中华区投资银行部主管、美国波士顿银行董事兼大中华区企业融资部
主管，自 1999 年 8 月至 2001 年 12 月担任华润创业有限公司执行董事、
华润北京置地有限公司执行董事、华润励致有限公司董事总经理兼首
席运营官，自 2002 年 1 月至 2005 年 5 月担任 TOM 集团有限公司高级
52
议案十二：公司 2018 年度独立董事述职报告
顾问、TOM 在线有限公司执行董事兼首席运营官，于 2006 年 3 月起担
任宽带资本创始合伙人。
靳庆鲁先生，1972 年出生，中共党员，会计学博士，教授。现任
公司独立非执行董事，上海财经大学会计学院院长、博士生导师，上
海洗霸科技股份有限公司独立董事。自 2005 年 6 月至 2011 年 6 月担
任上海财经大学会计学院会计学助教授，自 2011 年 7 月至 2012 年 6
月担任上海财经大学会计学院会计学副教授，于 2012 年 7 月起担任上
海财经大学会计学院会计学教授，于 2014 年 2 月至 2018 年 11 月担任
上海财经大学会计与财务研究院副院长，自 2015 年 4 月至 2018 年 11
月担任上海财经大学会计学院副院长，于 2016 年 1 月至 2018 年 11 月
担任上海财经大学会计改革与发展协同创新中心主任，于 2018 年 11
月起担任上海财经大学会计学院院长。
（二）独立性情况说明
公司 5 名独立董事及其直系亲属、主要社会关系与公司主要股东
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在任
何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会会议情况
本年度公司共召开 2 次股东大会。公司于 2018 年 3 月 6 日召开了
2018 年第一次临时股东大会，公司独立董事尉安宁先生、许志明先生
参加了该次股东大会。公司于 2018 年 5 月 25 日召开了 2017 年年度股
东大会，独立董事尉安宁先生参加了该次股东大会，并代表独立董事
向大会作了年度述职报告。
53
议案十二：公司 2018 年度独立董事述职报告
（二）出席董事会会议情况
本年度公司董事会共召开了 9 次会议（其中现场会议 2 次，通讯
表决 7 次），所有董事均亲自或委托其他董事出席，具体与会情况见下
表：
应出席董 亲自出席 委托出席 缺席
独立董事 表决情况
事会次数 （次） （次） （次）
对其表决的议题均投
徐国祥 9 9 0 0
票同意
对其表决的议题均投
陶修明 9 9 0 0
票同意
对其表决的议题均投
尉安宁 9 9 0 0
票同意
对其表决的议题均投
许志明 9 9 0 0
票同意
对其表决的议题均投
靳庆鲁 9 9 0 0
票同意
（三）出席董事会专门委员会会议情况
根据《证券公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，
公司董事会下设战略发展、合规与风险管理、审计和薪酬与提名四个
专门委员会。各独立董事具体任职情况如下：
第四届董事会
任职情况
独立董事
徐国祥 审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员
陶修明 合规与风险管理委员会委员
尉安宁 薪酬与提名委员会主任委员、审计委员会委员
许志明 战略发展委员会委员
靳庆鲁 审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员
本年度公司董事会共召开专门委员会 13 次，其中，战略发展委员
会 1 次、合规与风险管理委员会 2 次、审计委员会 7 次、薪酬与提名
委员会 3 次。具体参会情况如下（实际参加数/应参加数）：
战略发展 合规与风险管理 审计 薪酬与提名
独立董事
委员会 委员会 委员会 委员会
54
议案十二：公司 2018 年度独立董事述职报告
徐国祥 7/7 3/3
陶修明 2/2
尉安宁 7/7 3/3
许志明 1/1
靳庆鲁 7/7 2/2
各位独立董事对所任专门委员会审议的议题进行了充分审阅、讨
论，并提出了相关建议，最终均对相关议题投了同意票，没有反对、
弃权的情形。此外，审计委员会还就公司 2018 年半年度报告的审阅工
作以及 2018 年度财务报表的审计工作计划与德勤会计师事务所（德勤
关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙））进行
了沟通，合理安排审计进程、明确审计策略和重点关注事项，确保公
司各项审计工及时、有效完成。
（四）其他履职情况
2018 年度是公司新三年战略规划的开局之年，公司董事会紧紧围
绕“成为具有国内一流核心竞争力，为客户提供综合金融服务的现代
投资银行”这一战略目标，勤勉尽责、科学决策，充分落实稳中求进、
提质增效的工作总基调，坚持创新驱动、严控各类风险，有效实现公
司的任务目标。其中，公司各独立董事积极参加股东大会、董事会及
专门委员会，主动了解公司战略发展、创新转型、合规与风险管理等
情况，对相关决策及公司治理提出了专业意见和建议，有效提高了董
事会决策的科学性和前瞻性，提升了公司治理的有效性。
独立董事通过公司定期编制的《公司司报》、《合规与风险管理综
合报告》、《合规专递》等材料，及时了解公司经营管理的详细信息，
掌握公司的运行动态。同时独立董事通过电子邮件、电话等途径及时
与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
55
议案十二：公司 2018 年度独立董事述职报告
公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等相关法律法规的规定及《公司关联交易管理办法》的要求，对公司
所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损
害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
1、公司独立董事对四届二次董事会审议的关于预计公司 2018 年
度日常关联交易事项发表事前认可意见和独立意见认为：公司 2018 年
度及至召开 2018 年年度股东大会期间预计的日常关联交易均因公司日
常业务经营和业务发展所产生，不影响公司的独立性；预计定价合理、
公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；预计程序安
排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》
等的规定。
2、公司独立董事对四届四次董事会审议的关于公司与申能集团签
署《关连交易框架协议》事项发表事前认可意见和独立意见认为：与
申能集团签署《关连交易框架协议》系为公司日常经营和业务发展需
要、便于集中管理与监督公司与申能集团可能持续性发生的关连交易
目的；交易定价合理、公平，符合市场交易原则，不存在损害公司非
关连方股东及公司利益的情况，不会影响公司的独立性；相关审议表
决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司独立董事对四届五次董事会审议的关于公司全资子公司东
证资本转让所持上海诚毅投资管理有限公司全部 45%股权的关联交易
事项发表事前认可意见和独立意见认为：东证资本拟将所持 45%股权全
部转让给公司第一大股东申能集团的全资子公司上海申能诚毅股权投
资有限公司涉及关联交易，此交易系以东证资本架构调整为目的，有
利于公司规范组织架构，符合监管要求，确保公司稳健经营与规范运
作；交易定价以评估机构报告为依据，定价合理、公平，不存在损害
56
议案十二：公司 2018 年度独立董事述职报告
公司非关联方股东利益及公司利益的情形；不影响公司的独立性，公
司主要业务没有因为本次关联交易而对关联方形成依赖；相关程序安
排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》
等的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》及《公司对外担保管理办法》等相关规定和要求，公司独立董事
对公司对外担保以及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为不
存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
1、公司独立董事对四届二次董事会审议的关于预计公司 2018 年
度对外担保事项发表独立意见认为：公司对授权期限内可能涉及的对
子公司或子公司之间提供担保的情况进行预计，均因公司经营计划及
降低融资成本等需要；预计符合有关法律法规和《公司章程》、《公司
对外担保管理办法》等规定，决策程序安排合法。
2、公司独立董事对公司截至 2017 年 12 月 31 日对外担保情况执
行证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》等相关规定和要求，出具了专项说明和
独立意见：截至 2017 年 12 月 31 日，公司的对外担保包括母公司对全
资子公司东方金控下属子公司发行债券提供的担保、东方金控对下属
子公司发行债券及银行借款授信提供的担保，及全资子公司上海东方
证券资本投资有限公司下属子公司间为业务开展进行贷款提供的担
保。公司担保总额 72.91 亿元，占公司净资产的 13.76%。此类担保是
为满足公司业务发展，拓宽海外融资渠道而进行的。除此之外，公司
不存在其他对外担保情况,公司未向控股股东、实际控制人及其关联方
提供任何担保。公司依照法定程序履行了对外担保的审议程序，充分
57
议案十二：公司 2018 年度独立董事述职报告
保护了公司和全体股东的合法权益，不存在损害公司及其他股东合法
权益的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司 2017 年 12 月底完成非公开发行人民币普通股(A 股)股票，募
集资金净额为人民币 10,957,180,338.81 元，根据中国证监会《上市
公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，本年度内公
司独立董事分别于四届二次（年度）董事会和四届五次（半年度）董
事会两次对前述募集资金存放与实际使用情况事项发表独立意见：经
核查，公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募
集资金管理办法》有关规定，符合公司全体股东的利益，不存在变更
募集资金投资项目的情况。期间内公司履行了相关义务，未发生违法
违规的情形，相关募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、
不完整披露的情况。
（四）董事及高级管理人员提名、聘任及薪酬情况
1、公司独立董事对四届二次董事会审议的关于计提公司经营班子
成 2017 年度绩效奖金事项发表独立意见认为：公司按照《经营班子成
员薪酬绩效管理办法》，并根据董事会薪酬与提名委员会进行的年度绩
效考评，确定的绩效奖金总额，符合公司实际情况和制度规定，能体
现责、权、利的一致性，有利于公司的可持续发展。
2、公司独立董事经审阅相关人员的个人履历及其他有助于做出判
断的相关资料，对三届三十七次董事会审议的关于增加董事会换届人
选的事项、四届二次董事会和四届五次董事会审议的关于聘任高级管
理人员的事项发表独立意见认为：经审阅拟任高级管理人员的履历等
材料，其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事
58
议案十二：公司 2018 年度独立董事述职报告
和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规及《公司章程》的有
关规定；经了解拟任高级管理人员的教育背景、工作经历等，相关人
员能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展；提名、
聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了《2017 年度业绩预增公告》、《2017 年度业
绩快报公告》和《2018 年前三季度业绩快报公告》。公司独立董事认为：
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息
披露工作备忘录》以及《公司信息披露管理办法》的规定及时进行了
信息披露，业绩预告和快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露
的实际数据和指标不存在重大差异。
（六）聘任会计师事务所情况
鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会
计师行（以下简称“德勤事务所”）在担任公司 2017 年度境内、境外
审计机构期间，遵循审计准则等法律法规，遵守职业道德，认真履行
审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工作，公司独立董事对四
届二次董事会审议的关于聘用 2018 年度会计师事务所的事项发表独立
意见认为：续聘德勤事务所事项决策科学，程序合法、合规，符合《公
司章程》规定；同意聘请德勤事务所为公司 2018 年度境内、境外审计
机构并同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度内部控制审计机构，同意提交公司股东大会审议。
（七）会计政策变更事项
公司独立董事对四届二次董事会审议的关于变更公司会计政策的
事项发表独立意见认为：公司本次变更会计政策并对相关财务信息进
行调整，符合财政部和中国证监会的相关规定及公司的实际需要，能
够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，不存在损害公司
59
议案十二：公司 2018 年度独立董事述职报告
及股东利益的情形；决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规
定。
（八）计提资产减值准备事项
公司独立董事对三届三十八次董事会审议的关于计提资产减值准
备事项发表独立意见认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，
决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，真实
公允地反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况及 2017 年度的经营
成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准
确的会计信息；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（九）现金分红情况
公司独立董事对四届二次董事会审议的关于公司 2017 年度利润分
配方案的事项发表独立意见认为：公司基于股东利益和公司发展等因
素的综合考虑拟定的 2017 年度利润分配方案符合相关法律、法规及规
范性文件要求，符合《公司章程》及《上市后未来三年股东回报规划》
确定的持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期发展，符合股
东利益，同意将该方案提交股东大会审议。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小
股东的合法权益不受损害，积极关注公司及股东承诺履行情况。公司
的股东以及公司尚未履行完毕的承诺均已在公司公告文件中予以充分
披露。报告期内，公司及股东诚信履行相关承诺，未出现违反承诺情
况。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、
60
议案十二：公司 2018 年度独立董事述职报告
规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作，独立董
事认为公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十二）内部控制的执行情况
公司独立董事认为公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控
制基本规范》及其配套指引以及中国证监会有关内部控制的监管要求，
建立并不断完善内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层
面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制
经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的
利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控
制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意《公司
2017 年度内部控制评价报告》所作出的结论。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司独立董事认为公司董事会及各专门委员会召集、召开严格按
照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作规则，依法合规
履行职责，决策过程科学高效，表决结果得到有效执行，信息披露真
实、准确、完整、及时。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司独立董事认为在波动的市场环境中，公司的经营需保持稳健
的特色，走可持续发展的道路；按照新三年战略要求，不断提升集团
化协同发展以及金融科技等技术的应用水平；建立公司的人才战略，
进一步推进激励机制建设，充分调动人才的积极性。
四、总体评价和建议
2018 年，全体独立董事忠实履行了独立董事的职责，本着客观、
公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，为优化公
61
议案十二：公司 2018 年度独立董事述职报告
司治理结构、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了
积极贡献。
2019 年，全体独立董事将继续严格遵守上市证券公司的监管要求，
严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求，勤勉、忠实地履行独立
董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，切实维护公司全体股东
尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康稳定发展。
独立董事：徐国祥、陶修明、尉安宁、许志明、靳庆鲁
2019 年 3 月
62
