证券代码：600958       证券简称：东方证券       公告编号：2019-039

                   东方证券股份有限公司
 第四届董事会第十二次会议（临时会议）决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
二次会议（临时会议）于 2019 年 6 月 3 日以通讯表决方式召开。本
次会议通知于 2019 年 5 月 27 日以电子邮件和专人送达方式发出，
2019 年 6 月 3 日完成通讯表决形成会议决议。本次会议应参加董事
14 人，实际参加董事 14 人。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公
司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定。
    本次会议审议并通过了以下议案：
    一、审议通过《关于向上海东方证券创新投资有限公司增资的议
案》
    表决结果：14 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    董事会经审议同意对全资子公司上海东方证券创新投资有限公
司（以下简称“东证创投”）增资人民币 20 亿元；同意对公司 2019
年度资产负债配置计划新增子公司的投资额度人民币 10 亿元，用于
对东证创投的增资计划；同意授权公司经营管理层在上述额度内结合
公司资金情况决定分批注资规模和时间，办理增资手续等相关事宜。
    二、审议通过《关于与申能（集团）有限公司签署〈关连交易框
架协议之补充协议〉的议案》
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权，董事刘炜、吴俊豪
回避表决。
    董事会经审议同意公司与申能（集团）有限公司（以下简称“申

                                  1
能集团”）签署《关连交易框架协议之补充协议》（以下简称“《补充
协议》”），将公司及其附属公司与申能集团及其联系人 2019 年度与
2020 年度发生的证券和金融产品交易产生的资金流出总额年度上限
由原人民币 5 亿元提升至人民币 23 亿元。本次协议额度的调整无需
提交公司股东大会审议；2020 年度预计的部分，尚待公司届时召开
董事会及股东大会审议通过 2020 年度公司日常关联交易预计的议案
后方可生效。具体说明如下：
    （一）《关连交易框架协议》
    2018 年 6 月 26 日，因申能集团及其联系人为《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》规定下的公司关连人士，为便于集中管理与
监督公司及其附属公司与申能集团及其联系人可能持续性发生的关
连交易，经公司第四届董事会第四次会议（临时会议）审议通过，公
司与申能集团签署《关连交易框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。
《框架协议》对公司及其附属公司与申能集团及其联系人在 2018 年
至 2020 年期间持续关连交易的交易类型及年度上限做出约定。具体
内容详见公司于 2018 年 6 月 27 日披露的《东方证券股份有限公司第
四届董事会第四次会议（临时会议）决议公告》 公告编号：2018-047）。
    （二）《关连交易框架协议之补充协议》
    公司与申能集团未来持续关连交易的年度上限制定，已参考历史
交易金额，发生证券和金融产品交易产生的资金流出总额的历史交易
金额如下：
                                                        单位：人民币万元
                 2016 年度    2017 年度    2018 年度         2019 年度
   交易类型        发生金额     发生金额     发生金额     1-5 月发生金额
                 （经审计）   （经审计）   （经审计）      （未经审计）
发生证券和金融
产品交易产生的       43,000       41,000       12,188            42,000
资金流出总额

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    由于申能集团及其部分联系人为优质债券发行人，公司及其附属
公司对其债券存在一定的交易需求，预计未来对其债券的交易量需求
将不断增加。公司认为就证券和金融产品交易项下发生证券和金融产
品交易产生的资金流出总额的现有年度上限将不能满足现时业务需
要，因此，公司拟与申能集团签署《补充协议》，上调 2019 年度与
2020 年度发生证券和金融产品交易产生的资金流出总额的年度上限。
    2019 年 6 月 3 日，公司第四届董事会第十二次会议（临时会议）
经审议同意公司与申能集团签署《补充协议》，《补充协议》仅对公司
及其附属公司与申能集团及其联系人 2019 年度与 2020 年度发生证券
和金融产品交易产生的资金流出总额年度上限做出修改，调整如下：
                                               单位：人民币万元

      发生证券和金融产品           2019 年度         2020 年度
    交易产生的资金流出总额         预计金额          预计金额
   原框架协议约定的年度上限             50,000            50,000

   补充协议调整后的年度上限            230,000           230,000

    公司及其附属公司与申能集团及其联系人发生的关连交易定价
将按照市场化或公平市场交易原则确定，不存在损害公司非关连方股
东及公司利益的情况，公司主要业务没有因上述关连交易而对其形成
依赖。



    特此公告。


                                  东方证券股份有限公司董事会

                                                 2019 年 6 月 3 日



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