华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对江
苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》
之专项核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于对江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2219 号）
（以下简称“《问询函》”）的要求，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“独立财务顾问”）本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对《问询函》提出的
问题进行逐项核查和落实，并回复如下：
如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《江苏省广电有线信息网络股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中的释义内容相
同。
一、关于标的资产的行业状况及经营情况
1、预案披露，部分标的资产报告期业绩呈现下滑趋势，例如大丰广网、武
进广网和金广电等，其中，武进广网和金广电解释业绩下降主要受用户流失影响。
请公司：（1）补充披露大丰广电 2017 年上半年营业利润和净利润为负的原因；
（2）结合 IPTV 和互联网电视等新兴媒体业态分析标的资产所在行业的竞争情
况及对标的资产未来业绩的影响，充分提示标的资产面临的行业竞争风险。请财
务顾问发表意见。
回复：
（一）大丰广电 2017 年上半年营业利润和净利润为负的原因
大丰广网两年一期的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
1
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 19,937.52 20,604.09 18,915.13
负债合计 9,546.24 9,261.39 7,738.58
所有者权益合计 10,391.28 11,342.70 11,176.55
资产负债率 47.88% 44.95% 40.91%
项目 2017 年度 1－6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 3,420.54 7,739.35 7,084.67
营业利润 -56.66 992.47 779.54
净利润 -10.88 1,045.04 873.53
扣除非经常性损益后净利润 -56.66 992.47 779.54
如上所示，大丰广网 2017 年上半年营业利润和净利润为负，其主要原因为：
1、由于受用户流失影响，大丰广网数字电视用户 2016 年比 2015 年减少
0.69%，导致主营业务收入相应减少，同时由于大丰广网人员薪酬调整等因素的
影响，主营业务成本略有上升，导致大丰广网 2017 年上半年主营业务毛利较 2015
年半年数减少 359.69 万元，降幅约为 40.11%。
2、大丰广网 2016 年其他业务收入中权健国际会议中心项目工程、大丰区公
安局智能化系统工程等大项目较多，其他业务利润水平也较高，而 2017 年上半
年大丰广网其他业务收入中大项目较少，导致 2017 年上半年其他业务利润较
2016 年半年数减少 197.31 万元，降幅约为 74.59%。
综上可知，大丰广网 2017 年上半年主营业务毛利及其他业务利润合计较
2016 年半年数减少约 557.00 万元，导致 2017 年上半年营业利润和净利润为负。
考虑到大丰广网收视维护费缴费多集中在下半年，且下半年公司一般会实施拓展
增值业务等营销措施，预计大丰广网 2017 年全年盈利情况将优于 2017 年上半年。
（二）标的资产面临的行业竞争情况
1、有线电视业务的竞争状况
从国家大的战略布局看，目前直播卫星电视和地面移动数字电视仅定位于有
线电视的补充和延伸，与有线电视是相对分工、互为补充、互为备份的关系。目
前发展较快并有可能直接对有线电视及增值业务造成冲击的主要是 IPTV 和互联
网电视（OTT TV）。
2
（1）有线电视与 IPTV 的竞争分析
IPTV 是指基于 IP 协议的电视广播服务，是一种利用电信宽带专网向用户提
供数字广播电视、视频服务、信息服务、互动社区、互动休闲娱乐和电子商务等
多种交互式服务的技术。目前，IPTV 在电视直播、付费频道、点播、高清视频
等方面与广电网络运营商主营业务存在较大竞争，与有线互动电视存在较多的同
质化服务。
电信运营商为全国一张网，经过了较长时间的统一管理、统一运营，电信运
营商宽带业务和移动业务具有较广泛的客户基础，具有很强的网络产品组合推广
能力，包括 IPTV+宽带，IPTV+手机等，IPTV 在国内多通过捆绑实现销售，用
户不存在价格感知，具有价格上的相对优势，呈现快速发展态势。用户数从 2013
年末 2,843 万户增至 2016 年末的 8,672.8 万户，2016 年当年用户增长率更是达到
了 89%。
2013-2016年中国IPTV用户发展进程
100.00% 10,000
8,673
80.00% 88.99% 8,000
60.00% 6,000
4,589
40.00% 3,364 4,000
2,843
36.42%
20.00% 30.71% 2,000
18.33%
0.00% 0
2013 2014 2015 2016
（万户）
IPTV用户 同比增长
在 IPTV 发展初期，电信运营商为了保证宽带用户发展，免费或低于成本价
提供 IPTV，所提供的内容与有线电视部分重叠。随着带宽的进一步提升，以及
IPTV 内容的丰富（有些地区已规划提供当地频道，甚至提供部分专业频道）和
IPTV 营销手段和价格感知上的优势，近年开始挤占有线电视的市场份额。但从
中长期来看，其网络适应视频向高清和超高清发展方面还有一定的难度，实行业
务战略补贴的营销模式也存在效益压力。
3
电信运营商通过 IPTV 进入收视领域，打破广电网络运营商在该领域的垄断，
是三网融合带来的业务双向进入的要求和必然结果。同样的，有线电视运营商也
利用现有的电视存量用户，带动宽带业务快速发展，2016 年全国有线宽带用户
增长率超过 40%。未来运营商之间电视用户和宽带用户此消彼长的拉锯还将持续
一段时间，最终达到动态平衡。在此期间，运营商受网络改造、终端升级、营销
支出等影响，收视业务利润率将有所下滑。
对于广电网络运营商来说，首先，将更加注重用户的精耕细化，提升用户体
验，从用户数量增长向用户 ARPU 值增长的盈利模式转变；其次，将不断巩固
广电视频服务质量领先优势，适应未来超高清、沉浸式视频消费体验发展趋势，
推进视频服务由高清向超高清、4K、8K 迭代演进，加强对 AR、VR 等新型交互
式视频服务的布局，提供比 IPTV 更高清晰度、更艳丽色彩、更稳定画质的超高
清电视节目，满足受众日益提升的视频消费质量需求，为用户带来家庭娱乐中心
全新的视听体验和强大的功能拓展，包括 360 度全景视频播放、全景虚拟展示、
家庭健康监护、3D 游戏娱乐等；第三，将提高广电网络的利用效率，在服务对
象上，由单一的公众客户，向政府、公众和产业用户多维发展，更多关注政府、
行业用户的信息化与智能化服务需求，服务民生，积极在智慧城市、公安安防、
大数据、金融、养老、教育等方面寻找新的利润增长点。
（2）与互联网电视的竞争分析
互联网电视（OTT TV）是指通过公众互联网面向电视传输视频和互联网应
用的服务。互联网电视是一项随着互联网发展而兴起的新业务，它的发展和普及
打破了广电原来端到端的，内容提供商、网络和用户一体化的运营方式，实现了
内容提供商、设备提供商、网络传输商都可以加入互联网电视阵营的新型运营方
式。
互联网电视的服务提供方无需拥有自己的物理网络，可直接在互联网上运营，
业务部署等较为便捷。互联网电视集成大量应用软件，使得互联网电视机拥有网
上购物、游戏、即时通讯、社交平台等多种功能，逐渐成为多媒体娱乐终端，对
年轻群体有较强的吸引力。我国互联网电视用户数从 2013 年末 1,380 万户增至
2016 年末的 7,250 万户，年复合增长率超过 70%。
4
2013-2016年中国OTT TV用户发展进程
500.00% 7,250 8,000
452.00%
400.00%
6,000
300.00% 4,450
4,000
3,040
200.00%
1,380 120.29% 2,000
100.00% 62.92%
46.38%
0.00% 0
2013 2014 2015 2016
（万户）
OTT TV用户 同比增长
2016 年，国家新闻出版广电总局下发《专网及定向传播视听节目服务管理
规定》（国家新闻出版广电总局令第 6 号），进一步重申和规范了互联网电视等传
播视听节目的服务秩序，促进行业健康规范发展。目前互联网电视的频道直播仍
受监管管制，但在娱乐及合规的个性化业务方面对广电网络运营商点播等相关增
值业务冲击较大。
互联网电视和传统有线电视并不是完全替代关系，互联网电视在互动点播的
界面、操作、内容、用户体验上均具有优势，而传统有线电视运营商具有直播优
势，如画质质量高、零秒不中断等，同时更加注重播控的安全，两者的优势可以
得到很好的互补。从国外经验来看，欧洲推出兼容广播与宽带技术 Hbbtv 产品，
并建立统一技术标准，使得互联网电视这一新兴产物并没有改变电视视频大行业
的格局，而是呈现全产业链技术升级的状态。目前国内部分有线电视运营商已经
与互联网电视运营商展开合作，并形成多种合作模式，如有些地区已形成“数字
电视+互联网电视=直播+点播”运营模式，在互动点播等增值业务领域引入专业
的市场化运营机构，形成资源上的互补。因此，传统有线电视与互联网电视更多
的是一种竞合的关系。对于广电网络运营商来说，需要打破原有闭环运作的体制，
加强与互联网电视相关运营主体的合作，提升用户体验，节约成本投入，实现双
方的合作共赢。
5
此外，广电网络运营商还可以通过以下方式与互联网电视形成差异竞争： 1）
通过舆论宣传的全媒体引入和全终端服务，积极拓展广电网络的渠道范围和类型，
把握先进文化的舆论导向，加大先进文化产品的引进、制作和传播，充分运用社
交化、分众化、精准化的新兴传播理念，实现广电网络社会效益和经济效益双丰
收；（2）积极拓展民生服务，在传统有线数字电视服务和视频展现方式基础上，
面向基层和民生服务需求，拓展在线教育、医疗健康、智能家居、公共信息等多
种民生信息服务，满足不同层次、不同群体百姓的物质和精神文化需求；（3）大
力助推产业转型，促进物联网、智能终端等产业的发展，以消费升级扩大产业内
需。
2、宽带业务的竞争状况
电信运营商重组完成后，国内宽带运营商形成了“3+1”的格局，即中国电信、
中国联通、中国移动等三大电信运营商+广电网络运营商。整个宽带市场进入以
资费下降、速率提高、竞争激烈为特点的高速发展时期。
广电网络运营商在三网融合的背景下涉足宽带业务，起步较晚，电信运营商
无论在基础网络架构、应用技术，还是市场份额、用户粘着度方面，均占据着主
导优势。此外广电网络运营商还受限于出口资源，需向电信运营商支付大量的网
间结算费用。
随着广电网络新一轮的升级改造完成，以及大量 IDC（互联网数据中心）建
设落成，网络质量得以改善，用户体验得到提升，出口资源问题亦得到缓解。通
过与收视业务组合销售等营销手段，广电网络运营商综合业务发展迅猛，全国有
线宽带用户从 2015 年末 1,838.90 万户增至 2016 年 2,576.90 万户，全年增长 738.00
万户，增长率达 40.13%。借助于广电网络所独有的专网专线的安全性以及终端
覆盖广、视频服务领先等优势，有线宽带业务仍有相当广阔的发展空间。
3、新业态对标的资产未来业绩的影响
IPTV 和互联网电视等新兴媒体业态用户数量增长迅猛，行业竞争加剧，将
引起行业内企业的用户流失，利润率下滑，本次交易的标的公司也不例外。面对
全国一张网的电信运营商，以及众多的互联网电视参与主体，一个县区的广电网
6
络无论是网络质量、资金实力、管理能力、营销手段等方面都无法与之抗衡。广
电网络要形成规模效应，提升抗风险能力和综合竞争力，一切的基础都基于形成
统一的市场、技术、内容、运维播控、客服等标准体系。通过本次交易，公司可
以进一步深入对市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面的整合，真
正形成全省统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的主体。对于标的公司来
说，本次交易后抗风险能力大大增强，有利于长期业绩的改善和提升。
为提高标的公司的盈利能力，本次重组完成后上市公司拟采取措施如下：
（1）通过整合采购渠道，由上市公司统一进行采购，降低标的公司采购成
本，如视频内容资源、付费频道等；通过整合后台资源，统一客户服务标准及服
务平台，提升服务效率，增强客户服务水平和用户满意度。
（2）本次收购的标的公司双向化网络覆盖率较高，网络基础较好，目前该
等地区用户渗透力度不足，通过整合营销资源，积极调整标的公司经营策略，加
大营销宣传力度，加快付费节目、高清互动电视业务等增值业务发展。
（3）通过强化项目管理推动标的公司数据业务的发展，通过参与政府、金
融、大型连锁商业企业等项目投标，促进专网业务的发展；大力发展基于三网融
合的拓展业务，有效巩固现有存量有线数字电视用户。
（三）补充披露情况
公司已在《预案（修订稿）》中“第四节 交易标的基本情况”之“九、大丰广
网”之“（六）最近两年一期主要财务数据及主要财务指标”中补充披露了大丰广
网 2017 年上半年营业利润和净利润为负的原因。
公司已在《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之“（三）行业竞争加剧导致
用户流失、业绩下滑的风险”中补充披露了以下内容：
在三网融合政策实施前，公司在电视节目传输领域拥有独家经营权，在所辖
区域内不存在竞争。随着技术进步以及三网融合的推进，电信网、广播电视网、
互联网三大网络业务功能趋于一致，业务范围趋于相同，在业务应用层面可相互
渗透融合。基于电视的视频传输技术的多元化，促使电信运营商、互联网企业、
硬件厂商、内容提供商等不同程度涉足以电视屏幕为终端的业务，公司在电视相
7
关业务领域面临的竞争愈发激烈。
目前 IPTV、互联网电视等新兴媒体业态发展迅速，相关业务已开始挤占公
司市场份额，对广电网络运营商相关业务产生较大冲击。2016 年 IPTV、互联网
电视用户数增长均超过 50%，分别达到了 8673 万户、7250 万户，而同期全国有
线电视用户全年增长率仅为 0.54%，四季度开始出现负增长。与全国广电网络的
情况类似，2017 年上半年部分标的公司有线电视用户数出现不同程度的下滑，
预计有线电视用户流失的情况仍将持续。激烈竞争将导致行业企业利润率下滑，
相比 2016 年同期，公司 2017 年上半年销售净利率水平出现一定程度下降。
在此提醒投资者关注行业竞争加剧导致公司用户数减少所带来的业绩下滑
风险。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了大丰广网相关财务数据、相关行业研究报告并对上市公
司及标的公司相关人员进行了访谈。经核查，独立财务顾问认为：
1、由于受用户流失影响，大丰广网 2017 年上半年主营业务收入相应减少，
同时由于大丰广网人员薪酬调整等因素的影响，主营业务成本略有上升；此外，
2017 年上半年大丰广网其他业务收入中大项目较少。大丰广网 2017 年上半年主
营业务毛利及其他业务利润合计较 2016 年半年数减少约 557.00 万元，导致 2017
年上半年营业利润和净利润为负。
2、IPTV、互联网电视等新业态的快速发展对江苏有线相关业务已产生一定
冲击，部分标的公司出现用户数下滑的情况，部分标的公司 2017 年上半年业绩
未达 2016 年全年的一半数。上市公司已在本次重组预案中的“重大风险提示”和
“风险因素”中充分揭示行业竞争加剧导致用户流失、业绩下滑的风险。本次交易
也是应对当前激烈竞争的必要举措，旨在通过深度整合，真正形成全省统一规划、
统一建设、统一运营、统一管理的主体，优化上市公司整体资源配置，增强公司
对子公司的管理和控制能力，提高公司整体治理水平，有利于上市公司的长远发
展。
二、关于标的资产历史沿革瑕疵
8
2、预案披露，本次交易的最大收购标的发展公司尚有 27 处股东出资房产正
在办理过户手续，请补充披露：（1）该 27 处房产对应的股东所占的股权比例；
（2）根据现有情况，预计相关房产的过户完成时间；（3）若因房产未过户而导
致股东实物出资不实，是否对本次交易构成障碍。请财务顾问与律师发表核查意
见。
回复：
（一）27 处房产对应的股东所占的股权比例
截至本回复出具日，发展公司尚有 27 处股东出资房产正在办理过户手续，
具体情况如下：
序号 股东名称 房屋座落 建筑面积（㎡） 用途
1 宜兴市广播电视台 张渚镇华新路 24.26.28 号 1,184.80 商业
2 周庄镇长寿路 228-1 号 105.01 住宅
江阴广播电视集团
3 周庄镇长寿路 228 号 111.03 住宅
滨海县广电网络信息技术大
4 滨海县广播电视台 32,488.02 办公楼
楼
5 仪征市广播电视台 真州镇工农南路 39 号 595.84 非居住
6 睢宁县睢城镇东升街北侧 1,805.91 --
7 睢宁县睢城镇中山北路 5 号 3,870.91 --
睢宁县广播电视台[注] 睢宁县经济开发区 104 国道
8 141.68 --
128 号泰和丽景 4 号楼 1-101
睢宁县中央大街南侧、文学
9 1,455.86 --
北路西侧（1-102）
10 990.81 办公
草桥镇 323 省道南国土所西
11 128.08 办公
12 346.7 办公
阿湖镇延安路北、国土所东
13 26.1 办公
新沂市广播电视台
14 港头镇幸福路北侧 907.39 办公
15 港头镇幸福路北侧 206.83 办公
16 瓦窑镇鼎远路 西侧 427.7 办公
17 马陵山镇马陵大道北侧 336.15 办公
9
18 349.74 办公
时集镇南街道北侧
19 36.45 办公
20 112.48 办公
21 棋盘镇南京路南、民政所东 83.45 办公
22 185.95 办公
23 490.09 办公
24 邵店街振兴路北侧 191.63 办公
25 16.1 办公
26 21.78 办公
高流镇人民路北首
27 234.24 办公
注：2016 年 11 月，睢宁县广播电视台将其所持有的发展公司出资额 22,000 万元转让予睢宁
县广播电视网络有限公司。因此，截至本回复出具之日，睢宁县广播电视台不再持有发展公
司股权，睢宁县广播电视台对发展公司未履行的部分出资义务，由睢宁县广播电视网络有限
公司承担。
上述 27 处未过户房产所涉及之 6 家股东持有发展公司股权比例以及 27 处未
过户房产出资作价占本次交易对方出资总额比例具体如下：
未过户房产出资作
序 股权比例 未过户房产出资 价占发展公司相关
股东名称
号 （%） 作价（万元） 交易对方出资总额
比例（%）
1 江阴广播电视集团 5.029 89.80 0.012
2 宜兴市广播电视台 4.310 386.88 0.051
3 睢宁县广播电视网络有限公司 1.854 6,489.42 0.859
4 新沂市广播电视台 1.112 750.23 0.099
5 仪征市广播电视台 0.649 329.26 0.044
6 滨海县广播电视台 0.276 4,162.96 0.551
合计 13.23 12,208.55 1.617
如上表所示，27 处未过户房产所涉及之 6 家股东持有发展公司股权比例为
13.23%，未过户房产出资作价占本次发展公司相关交易对方出资总额比例合计为
1.617%，所占比例较小。
（二）预计相关房产过户完成时间
根据目前办理进度，预计 27 处房产办理完毕过户手续时间如下：
10
序 建筑面积 预计过户完
股东名称 房屋座落
号 （㎡） 成时间
宜兴市广播 2017 年 10 月
1 张渚镇华新路 24.26.28 号 1,184.80
电视台 底前
2 江阴广播电 周庄镇长寿路 228-1 号 105.01 2017 年 12 月
3 视集团 周庄镇长寿路 228 号 111.03 底前
滨海县广播 2017 年 10 月
4 滨海县广电网络信息技术大楼 32,488.02
电视台 底前
仪征市广播 2017 年 12 月
5 真州镇工农南路 39 号 595.84
电视台 底前
6 睢宁县睢城镇东升街北侧 1,805.91
7 睢宁县睢城镇中山北路 5 号 3,870.91
睢宁县广播 2017 年 12 月
睢宁县经济开发区 104 国道 128 号泰和
8 电视台 141.68 底前
丽景 4 号楼 1-101
睢宁县中央大街南侧、文学北路西侧
9 1,455.86
（1-102）
10 990.81
草桥镇 323 省道南国土所西
11 128.08
12 346.7
阿湖镇延安路北、国土所东
13 26.1
14 港头镇幸福路北侧 907.39
15 港头镇幸福路北侧 206.83
16 瓦窑镇鼎远路 西侧 427.7
17 马陵山镇马陵大道北侧 336.15
新沂市广播 2017 年 12 月
18 349.74
电视台 时集镇南街道北侧 底前
19 36.45
20 112.48
21 棋盘镇南京路南、民政所东 83.45
22 185.95
23 490.09
24 邵店街振兴路北侧 191.63
25 16.1
26 高流镇人民路北首 21.78
11
27 234.24
（三）若因房产未过户而导致股东实物出资不实，是否对本次交易构成障
碍
上述未过户房屋正在加紧办理过户手续，且该等房产均已交付发展公司占有
使用。若在江苏有线召开审议本次交易正式方案的董事会之前未能办理完毕相关
过户手续，相关股东将在上述董事会召开之前以现金方式补足出资。
因此，若 27 处未过户房产能如期办理完毕权属变更手续，或者相关股东以
现金方式补足出资，则该等股东已履行出资义务，不会对本次交易构成障碍。
（四）补充披露情况
公司已在《预案（修订稿）》中“第四节 交易标的基本情况”之“一、发展公
司”之“（十一）或有事项”中补充披露了上述情况。
（五）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问查阅了发展公司股东出资的《评估报告》、实物资产出资交接
材料、相关股东出具的说明文件等，并向相关人员进行了访谈。经核查，独立财
务顾问认为：27 处未过户房产均已交付发展公司占有并使用，目前均在办理过
户登记手续。若 27 处未过户房产能如期办理完权属变更手续，或者相关股东以
现金方式补足出资，则该等股东已履行出资义务，不会对本次交易构成障碍。
12
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对江
苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案信息披露的问询函>之专项核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 9 月 29 日
13
