股票代码：600959 股票简称：江苏有线 上市地点：上海证券交易所
江苏省广电有线信息网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（修订稿）
江苏有线网络发展有限责任公司 46 家股东单位，详见预案正文
洪泽县广播电视台
响水县广播电视台
扬州广播电视总台
南京市六合区国有资产经营（控股）有限公司
扬中市广播电视台
镇江市丹徒区广播电视台
句容市广播电视台
发行股份及支 大丰市广播电视台
付现金购买资 太仓市广电网络传输有限责任公司
产的交易对方 泗阳县民康农村经济发展有限公司
东海县广播电视台
南京市江宁区广播电视台
南京市浦口区国有资产投资经营有限公司
南京市溧水区广播电视台
南京市高淳区广播电视台
常州市武进广播电视投资发展有限公司
常州江东现代传媒有限公司
溧阳广播电视台
募集配套资金
不超过 10 名特定投资者
交易对方
独立财务顾问
二〇一七年九月
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
目 录
释 义............................................................................................................................................... 3
公司声明........................................................................................................................................... 9
交易对方声明................................................................................................................................. 10
相关证券服务机构声明 ................................................................................................................. 11
重大事项提示................................................................................................................................. 12
一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 12
二、标的资产预估和作价情况 ......................................................................................... 14
三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 15
四、本次重组不构成关联交易 ......................................................................................... 15
五、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 16
六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ............................................................. 16
七、募集配套资金的简要情况 ......................................................................................... 17
八、本次交易的决策及审批程序 ..................................................................................... 19
九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 19
十、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明 ............................................................. 22
十一、上市公司股票的停复牌安排 ................................................................................. 23
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 23
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................. 23
重大风险提示................................................................................................................................. 25
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 25
二、本次交易完成后的风险 ............................................................................................. 26
三、其他风险 ..................................................................................................................... 28
第一节 本次交易概述 ................................................................................................................... 29
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 29
二、本次交易方案 ............................................................................................................. 31
三、本次交易合同主要内容 ............................................................................................. 33
四、本次配套融资的具体方案 ......................................................................................... 35
五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 37
六、本次重组不构成关联交易 ......................................................................................... 38
1
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 38
八、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ......................................................... 38
九、本次交易的决策及审批程序 ..................................................................................... 42
2
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
江苏有线、公司、本公司、 江苏省广电有线信息网络股份有限公司，前身为江苏省
指
上市公司 广播电视信息网络股份有限公司
发展公司 指 江苏有线网络发展有限责任公司
淮安市洪泽区广电网络有限公司，前身为洪泽县广电有
洪泽广网 指
线信息网络有限公司
响水广网 指 响水县广电信息网络有限责任公司
扬州广电网络有限公司，前身为扬州网通广电宽带网络
扬州广网 指
有限公司、扬州网通宽带网络有限公司
六合广网 指 南京六合广电网络有限公司
扬中广网 指 扬中市广电信息网络有限责任公司
宜和广网 指 江苏宜和广电信息网络有限公司
句容广网 指 句容市广电网络有限公司
盐城市大丰区广电网络有限公司，前身为大丰市广电网
大丰广网 指
络有限公司
太仓广网 指 太仓市广电网络有限公司
泗阳广网 指 泗阳广电网络有限公司
东海广网 指 东海县广电网络有限公司
江宁广网 指 南京江宁广电网络有限责任公司
浦口广网 指 南京浦口广电网络有限公司
溧水广网 指 南京溧水广电网络有限公司
高淳广网 指 南京高淳广电网络有限公司
武进广网 指 常州市武进广播电视信息网络有限责任公司
常州市金广电信息网络有限公司，前身为金坛市金广电
金广电 指
信息网络有限责任公司
溧阳广网 指 溧阳市广播电视信息网络有限责任公司
昆山信息港 指 昆山市信息港网络科技有限责任公司
3
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
张家港电视台 指 张家港市广播电视台
江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙），前
紫金创投基金 指
身为江苏紫金文化产业二期投资基金（有限合伙）
江苏毅达 指 江苏毅达股权投资基金管理有限公司
南京毅达 指 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
江阴广电集团 指 江阴广播电视集团
常熟电视台 指 常熟市广播电视总台
宜兴电视台 指 宜兴市广播电视台
吴江电视台 指 吴江电视台
如东广视传媒 指 如东县广视网络传媒有限公司
栖霞广电 指 南京栖霞广播电视网络有限公司
睢宁广电 指 睢宁县广播电视网络有限公司
睢宁电视台 指 睢宁县广播电视台
通州广电 指 南通市通州区广电网络有限公司
海门电视台 指 海门市广播电视台
江苏聚贤 指 江苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙）
江都电视台 指 扬州广播电视传媒集团（总台）江都广播电视台
宝应电视台 指 宝应县广播电视总台
铜山电视台 指 徐州市铜山区广播电视台
泰兴电视台 指 泰兴市广播电视台
丰县电视台 指 丰县广播电视台
丹阳电视台 指 丹阳市广播电视台
高邮电视台 指 高邮市广播电视台
东台电视台 指 东台市广播电视台
新沂电视台 指 新沂市广播电视台
沛县电视台 指 沛县广播电视台
姜堰电视台 指 泰州市姜堰区广播电视台
兴化电视台 指 兴化市广播电视台
4
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
靖江电视台 指 靖江市广播电视台
南京雨花国资投资管理有限公司，前身南京市雨花台区
南京雨花国投 指
国有资产经营中心
阜宁电视台 指 阜宁县广播电视台
如皋电视台 指 如皋市广播电视台
建湖电视台 指 建湖县广播电视台
盱眙国联资产 指 盱眙国有联合资产经营集团有限公司
泗洪公有资产 指 泗洪县宏源公有资产经营有限公司
仪征电视台 指 仪征市广播电视台
邳州电视台 指 邳州广播电视台
涟水电视台 指 涟水县广播电视台
射阳电视台 指 射阳县广播电视台
海安电视台 指 海安县广播电视台
滨海电视台 指 滨海县广播电视台
盐都电视台 指 盐城市盐都区广播电视台
赣榆电视台 指 连云港市赣榆电视台
淮阴电视台 指 淮安市淮阴区广播电视台
贾汪电视台 指 徐州市贾汪区广播电视台
金湖电视台 指 金湖县广播电视台
灌南电视台 指 灌南县电视台
灌云电视台 指 灌云县广播电视台
洪泽电视台 指 淮安市洪泽区广播电视台
响水电视台 指 响水县广播电视台
扬州电视台 指 扬州广播电视总台
六合国资控股 指 南京市六合区国有资产经营（控股）有限公司
扬中电视台 指 扬中市广播电视台
丹徒电视台 指 镇江市丹徒区广播电视台
句容电视台 指 句容市广播电视台
5
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
大丰电视台 指 盐城市大丰区广播电视台
太仓广电 指 太仓市广电网络传输有限责任公司
泗阳发展 指 泗阳县民康农村经济发展有限公司
泗阳电视台 指 泗阳县广播电视台
东海电视台 指 东海县广播电视台
江宁电视台 指 南京市江宁区广播电视台
南京浦口国投 指 南京市浦口区国有资产投资经营有限公司
溧水电视台 指 南京市溧水区广播电视台，前身为溧水县广播电视台
高淳电视台 指 南京市高淳区广播电视台
武进广电投资 指 常州市武进广播电视投资发展有限公司
常州江东传媒 指 常州江东现代传媒有限公司
溧阳电视台 指 溧阳广播电视台
淮安区电视台 指 淮安市淮安区广播电视台
凤凰传媒 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
江苏广电 指 江苏省广播电视集团有限公司
新华传媒 指 江苏新华报业传媒集团有限公司
江苏文投 指 江苏省文化投资管理集团有限公司
省网投资 指 江苏省广播电视信息网络投资有限公司
国安通信 指 中信国安通信有限公司
南京广电 指 南京广播电视集团有限责任公司
苏州广电 指 苏州广电传媒集团有限公司
无锡广电 指 无锡广播电视集团
苏州园区股份 指 苏州工业园区股份有限公司
泰州广电 指 泰州市广播电视台
镇江广电 指 镇江市广播电视总台
盐城广电 指 盐城广播电视台
常州广电 指 常州广播电视发展总公司
连云港广电 指 连云港广电网络有限公司
中国证金 指 中国证券金融股份有限公司
6
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
发展公司以及洪泽广网、响水广网等 19 家县（市、区）
标的公司 指
广电网络公司
除江苏有线之外的其他股东所持有的标的公司的剩余
标的资产 指
股权
交易对方 指 标的公司除江苏有线之外的其他股东
本次交易、本次重组、本次 江苏有线拟以发行股份支付现金的方式购买标的资产
指
重大资产重组 并募集配套资金
江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支
预案 指
付现金购买资产并募集配套资金预案
江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支
预案摘要 指
付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券
中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期、最近两年一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1－6 月
评估基准日、审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
8
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
公司声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载
上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：江苏省广电
有线信息网络股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证
本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方昆山市信息港网络科技有限
责任公司、张家港市广播电视台、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合
伙）、江阴广播电视集团、常熟市广播电视总台、宜兴市广播电视台、吴江电视
台、如东县广视网络传媒有限公司、南京栖霞广播电视网络有限公司、睢宁县广
播电视网络有限公司、南通市通州区广电网络有限公司、海门市广播电视台、江
苏聚贤信息产业投资中心（有限合伙）、扬州广播电视传媒集团（总台）江都广
播电视台、宝应县广播电视总台、徐州市铜山区广播电视台、泰兴市广播电视台、
丰县广播电视台、丹阳市广播电视台、高邮市广播电视台、东台市广播电视台、
新沂市广播电视台、沛县广播电视台、泰州市姜堰区广播电视台、兴化市广播电
视台、靖江市广播电视台、南京雨花国资投资管理有限公司、阜宁县广播电视台、
如皋市广播电视台、建湖县广播电视台、盱眙国有联合资产经营集团有限公司、
泗洪县宏源公有资产经营有限公司、仪征市广播电视台、邳州广播电视台、涟水
县广播电视台、射阳县广播电视台、海安县广播电视台、滨海县广播电视台、盐
城市盐都区广播电视台、连云港市赣榆电视台、淮安市淮阴区广播电视台、徐州
市贾汪区广播电视台、金湖县广播电视台、灌南县电视台、灌云县广播电视台、
淮安市洪泽区广播电视台、响水县广播电视台、扬州广播电视总台、南京市六合
区国有资产经营（控股）有限公司、扬中市广播电视台、镇江市丹徒区广播电视
台、句容市广播电视台、盐城市大丰区广播电视台、太仓市广电网络传输有限责
任公司、泗阳县民康农村经济发展有限公司、东海县广播电视台、南京市江宁区
广播电视台、南京市浦口区国有资产投资经营有限公司、南京市溧水区广播电视
台、南京市高淳区广播电视台、常州市武进广播电视投资发展有限公司、常州江
东现代传媒有限公司、溧阳广播电视台、淮安市淮安区广播电视台共计 64 家单
位均已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
10
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
相关证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问华泰联合证券等相关证券服务机构及人员声明：保
证本次重大资产重组相关披露文件的真实、准确、完整。
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相
关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相
关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在
本公司的重大资产重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘
要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线参控股的19家县（市、
区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权，包括16家控股公司和3家参股
公司。交易标的、交易对方及交易方式如下表：
标的公司 交易对方
序号 交易方式
名称 名称 持股比例
包括两种方式：交易对价全部由江
苏有线以发行股份方式支付；交易
昆山市信息港网络科
对价的90%由江苏有线以发行股
1 发展公司 技有限责任公司等46 合计70%
份方式支付，交易对价的10%由江
家股东单位
苏有线以现金方式支付，具体参见
预案第六节
交易对价全部由江苏有线以发行
2 洪泽广网 洪泽电视台 23.06%
股份方式支付
交易对价的 90%由江苏有线以发
3 响水广网 响水电视台 37.96% 行股份方式支付，交易对价的 10%
由江苏有线以现金方式支付
交易对价的 90%由江苏有线以发
4 扬州广网 扬州电视台 49.00% 行股份方式支付，交易对价的 10%
由江苏有线以现金方式支付
交易对价的 90%由江苏有线以发
5 六合广网 六合国资控股 45.00% 行股份方式支付，交易对价的 10%
由江苏有线以现金方式支付
交易对价全部由江苏有线以发行
6 扬中广网 扬中电视台 49.00%
股份方式支付
交易对价的 90%由江苏有线以发
7 宜和广网 丹徒电视台 49.00%
行股份方式支付，交易对价的 10%
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
由江苏有线以现金方式支付
交易对价的 90%由江苏有线以发
8 句容广网 句容电视台 49.00% 行股份方式支付，交易对价的 10%
由江苏有线以现金方式支付
交易对价的 90%由江苏有线以发
9 大丰广网 大丰电视台 49.00% 行股份方式支付，交易对价的 10%
由江苏有线以现金方式支付
交易对价的 90%由江苏有线以发
10 太仓广网 太仓广电 49.00% 行股份方式支付，交易对价的 10%
由江苏有线以现金方式支付
交易对价全部由江苏有线以发行
11 泗阳广网 泗阳发展 49.00%
股份方式支付
交易对价的 90%由江苏有线以发
12 东海广网 东海电视台 49.00% 行股份方式支付，交易对价的 10%
由江苏有线以现金方式支付
交易对价的 90%由江苏有线以发
13 江宁广网 江宁电视台 50.00% 行股份方式支付，交易对价的 10%
由江苏有线以现金方式支付
交易对价全部由江苏有线以发行
14 浦口广网 南京浦口国投 50.00%
股份方式支付
交易对价全部由江苏有线以发行
15 溧水广网 溧水电视台 50.00%
股份方式支付
交易对价的 90%由江苏有线以发
16 高淳广网 高淳电视台 50.00% 行股份方式支付，交易对价的 10%
由江苏有线以现金方式支付
交易对价的 90%由江苏有线以发
17 武进广网 武进广电投资 51.00% 行股份方式支付，交易对价的 10%
由江苏有线以现金方式支付
交易对价的 90%由江苏有线以发
18 金广电 常州江东传媒 51.00% 行股份方式支付，交易对价的 10%
由江苏有线以现金方式支付
交易对价的 90%由江苏有线以发
19 溧阳广网 溧阳电视台 65.00% 行股份方式支付，交易对价的 10%
由江苏有线以现金方式支付
本次重大资产重组定价依据为评估结果，目前相关的评估工作尚未完成。本
次交易总金额为64家交易对方交易对价之和，交易对方交易对价=标的公司评估
值×交易对方持有的标的公司股权比例。根据预估值计算的本次交易总金额为
932,898.87万元，其中拟以发行股份支付的金额为895,293.77万元，拟以现金支付
的金额为37,605.10万元。
本次重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发
13
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
行股票募集配套资金，募集配套资金总额113,000.00万元，拟在支付本次相关中
介费用和现金对价后，投资于“武进、溧阳、金坛网络改造优化建设项目”。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条
件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
本次重组不会导致江苏有线控制权发生变更。
二、标的资产预估和作价情况
本次重大资产重组定价依据为评估结果，由华信评估对标的公司在评估基准
日（2017年6月30日）的价值进行评估并出具评估报告。本次交易相关的评估工
作尚未完成，相关资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。资产预估
作价情况如下表：
单位：万元
账面值 预估值 标的资产预
增减值 增值率 收购比例
标的名称 （100%权益）（100%权益） 估值
A B C＝B－A D＝C/A E =B*E
发展公司 1,105,163.72 1,126,049.87 20,886.15 1.89% 70% 788,223.65
洪泽广网 10,669.55 11,184.22 514.67 4.82% 23.06% 2,579.08
响水广网 2,881.74 3,692.52 810.77 28.13% 37.96% 1,401.68
扬州广网 31,040.99 38,567.48 7,526.49 24.25% 49.00% 18,898.07
六合广网 3,672.76 13,701.00 10,028.24 273.04% 45.00% 6,165.45
扬中广网 6,413.56 6,511.62 98.06 1.53% 49.00% 3,190.69
宜和广网 3,768.18 4,923.62 1,155.44 30.66% 49.00% 2,412.57
句容广网 9,134.01 10,770.00 1,635.99 17.91% 49.00% 5,277.30
大丰广网 10,391.28 10,810.26 418.98 4.03% 49.00% 5,297.03
太仓广网 13,943.87 15,099.79 1,155.92 8.29% 49.00% 7,398.90
泗阳广网 8,447.63 10,347.73 1,900.10 22.49% 49.00% 5,070.39
东海广网 8,596.13 8,596.13 - 0.00% 49.00% 4,212.10
江宁广网 12,263.02 40,991.95 28,728.93 234.27% 50.00% 20,495.98
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
浦口广网 9,425.12 34,276.64 24,851.52 263.67% 50.00% 17,138.32
溧水广网 5,679.32 12,854.58 7,175.26 126.34% 50.00% 6,427.29
高淳广网 5,495.96 12,370.00 6,874.04 125.07% 50.00% 6,185.00
武进广网 27,424.70 35,713.24 8,288.54 30.22% 51.00% 18,213.75
金广电 8,526.06 9,818.83 1,292.77 15.16% 51.00% 5,007.60
溧阳广网 11,868.58 14,313.88 2,445.30 20.60% 65.00% 9,304.02
合计 1,294,806.18 1,420,593.36 125,787.18 9.71% - 932,898.87
注：标的资产的账面价值为截至 2017 年 6 月 30 日的未经审计数据
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司的 2016 年年报数据和苏亚金诚提供的标的公司初审报表，标
的公司及上市公司 2016 年的相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
是否构成重大
项目 标的资产 上市公司 占比
资产重组
资产总额 1,164,959.26 3,166,020.27 36.80% 否
资产净额 947,447.68 1,296,474.19 73.08% 是
营业收入 320,010.99 542,182.37 59.02% 是
注：本次购买的 16 家控股公司股权，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占
股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项
投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例
的乘积和成交金额二者中的较高者为准；本次购买 3 家参股公司股权导致上市公司取得被投
资企业控股权，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业
收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的
较高者为准。
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额、营业收入均达
到了重大资产重组相关标准，本次交易构成重大资产重组。
四、本次重组不构成关联交易
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
本次交易 64 家交易对方均不是上市公司关联方，本次重大资产重组完成后，
交易对方不存在将成为公司 5%以上股份股东的情形，本次重组不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
江苏有线股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人，公司自设立以
来，控制权情况未发生变化。截至 2017 年 6 月 30 日，公司第一大股东省网投资
持股比例为 18.04%。本次交易完成后，公司股权进一步分散，在不考虑募集配
套资金的情况下，公司第一大股东省网投资不会发生变化，持股比例下降至
14.50%；在考虑募集配套资金的情况下，本次交易亦不会导致上市公司控制权发
生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不
构成重组上市。
六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况
1、发行价格
本次发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
定价基准日为上市公司本次交易的首次董事会会议决议公告日。上市公司定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表
所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股）
前20个交易日 10.63
前60个交易日 10.47
前120个交易日 10.76
结合标的资产和上市公司估值情况，同时考虑上市公司长期发展战略、国有
资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选
择定价基准日前 60 个交易日均价（10.47 元）作为市场参考价，本次发行股份价
格不低于市场参考价的 90%（9.423 元），最终确定为 9.43 元。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
3、发行数量
本次交易标的预估作价为 932,898.87 万元，根据交易方式，其中 895,293.77
万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付，股份发行数量约为 94,941.01 万股。
本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据标的资产的评估结果及发行
价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。在定价基准日至股份发行日期间，
上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量
将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
本次重组交易对方承诺：就本次交易获得的江苏有线股份，如在中国证券登
记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权的时间不足十二
个月（起算时间为承诺人获得标的公司股权的工商登记完成之日），则承诺人通
过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；
如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，承诺人持续拥有标的公司股权
时间已满十二个月，则承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次发行结束
之日起十二个月内不得转让。
七、募集配套资金的简要情况
1、募集资金金额及用途
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不
超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
预计不超过 113,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的 20%。本次募集配套
资金用途如下：
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
单位：万元
序号 募集配套资金用途 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 支付相关中介费用 5,000.00 5,000.00
2 支付现金对价 37,605.10 37,200.00
武进、溧阳、金坛网络改造优化
3 70,835.40 70,800.00
建设项目
合计 113,440.50 113,000.00
在上述募集配套资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资
金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调
整。
若募集配套资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有
资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项
目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项
目，待募集资金到位后予以置换。
2、定价方式及定价基准日
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期
的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本
次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日江苏有线股票
交易均价的 90%。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和
发行股数。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票
股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行
相应调整。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
人民币 1.00 元。
4、发行对象及股份锁定情况
募集配套资金发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者。上市公司为
募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不予转让，在此之
后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
八、本次交易的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已获得中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅原则性同意；
2、本次交易预案已经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易
正式方案；
2、有关行业主管部门批准本次交易正式方案；
3、本公司董事会及股东大会完成对本次交易正式方案的审议；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的决策或审批。
上市公司在取得全部批准前不会实施本次重组方案。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线参控股的 19
家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权，包括 16 家控股公
司和 3 家参股公司。交易完成后，19 家标的公司将成为江苏有线全资子公司，
继续从事广电网络的建设运营，广播电视节目传输，数据宽带业务以及数字电视
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
增值等业务的开发与经营。因此，本次交易未改变江苏有线的主营业务，有利于
进一步增强江苏有线对 19 家标的公司的整体经营决策能力和效率，符合公司发
展战略。
（二）对上市公司盈利能力的影响
在广电网络面临着市场环境不确定性增加，竞争和挑战愈加激烈的情况下，
公司要坚持创新发展、均衡发展、融合发展，而一切的基础都基于形成统一的市
场、技术、内容、运维播控、客服等标准体系。通过本次交易，公司可以进一步
深入对市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面的整合，真正形成全
省统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的主体，增强公司持续盈利能力。
一方面，公司将进一步挖掘新整合网络用户的潜力，进一步提升普通用户基数规
模；另一方面，上市公司将发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推
进新整合网络的优化改造，大力开拓增值业务，努力扩大高清互动电视用户和有
线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。本次交易完成后，
上市公司合并范围内的归属于母公司所有者的净利润也将有大幅度的提高，以
2017年1-6月份上市公司未审数据测算，19家标的公司若从期初起成为上市公司
全资子公司，归属于母公司所有者的净利润将从38,016.94万元增加至53,658.30
万元，增幅为41.14%。
面对日益激烈的竞争环境，部分标的公司2017年上半年业绩未达2016年全年
的一半数。为提高标的公司的盈利能力，本次重组完成后上市公司拟采取措施如
下：
1、通过整合采购渠道，由上市公司统一进行采购，降低标的公司采购成本，
如视频内容资源、付费频道等；通过整合后台资源，统一客户服务标准及服务平
台，提升服务效率，增强客户服务水平和用户满意度。
2、本次收购的标的公司双向化网络覆盖率较高，网络基础较好，目前该等
地区用户渗透力度不足，通过整合营销资源，积极调整标的公司经营策略，加大
营销宣传力度，加快付费节目、高清互动电视业务等增值业务发展。
3、通过强化项目管理推动标的公司数据业务的发展，通过参与政府、金融、
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
大型连锁商业企业等项目投标，促进专网业务的发展；大力发展基于三网融合的
拓展业务，有效巩固现有存量有线数字电视用户。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终财务数据尚未确定，
本预案摘要尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行定量
分析。上市公司将在预案出具后尽快完成标的公司的审计、资产评估工作并再次
召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中就本次交易对上市公司的
财务状况和盈利能力的影响进行详细分析。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，江苏有线的总股本为 3,884,529,799 股。本次交易完成后，根
据本次重组对注入资产的初步评估结果和交易方式测算，公司总股本将增至
483,393.98 万股（不考虑募集配套资金）。上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前（2017年6月30
本次交易后
日）
股东名称 比 例
数量（万股） 比例（%） 数量（万股）
(%)
省网投资 70,076.52 18.04 70,076.52 14.50
国安通信 59,137.00 15.22 59,137.00 12.23
南京广电 31,821.14 8.19 31,821.14 6.58
苏州广电 29,133.10 7.5 29,133.10 6.03
无锡广电 22,466.20 5.78 22,466.20 4.65
苏州园区股份 15,427.59 3.97 15,427.59 3.19
紫金基金 14,668.13 3.78 14,668.13 3.03
中国证券金融股份有限公司 9,282.36 2.39 9,282.36 1.92
泰州广电 8,933.62 2.3 8,933.62 1.85
镇江广电 8,503.08 2.19 8,503.08 1.76
其他公众股东 119,004.23 30.64 119,004.23 24.62
本次 64 家交易对方 — — 94,941.01 19.64
合计 388,452.98 100.00 483,393.98 100
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不
超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
预计不超过 113,000.00 万元，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配
套资金发行期的首日。在考虑募集配套资金的情况下，上市公司无控股股东和实
际控制人的控制权情况亦不会发生变化。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明
交易相关方 事项 主要内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的申请文
上市公司及全
提供资料真实、准确、 件及所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
体董事、监事、
完整 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
高级管理人员
承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺不存在以下情形：
（一）上市公司的权益被主要股东严重损害且尚未消除；
（二）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（三）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
上市公司 合法合规情况 监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责；
（四）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
近五年内，本单位/本公司及本单位主要管理人员/本公司董事会、
高级管理人员和实际控制人未受过行政处罚（不包括证券市场以
无违法违规情形
外的处罚）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
本单位及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
最近5年的诚信情况 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
与江苏有线不存在关 本单位与江苏有线之间不存在关联关系，本单位未向江苏有线推
交易对方 联关系 荐董事、监事或者高级管理人员。
本单位合法拥有所持标的公司股权的完整权利，不存在代他人持
有或委托他人代为持有的情形，亦不存在出资不实或其他影响其
所持相关股权
合法存续的情况，且该等股权之上不存在任何质押、冻结、查封
不存在权属瑕疵
等可能对本单位依法处分该等股权构成限制或构成该等股权禁止
转让的情形。
本单位保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和
提供信息真实性、准
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
确性和完整性
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
就本次交易获得的江苏有线股份，如在中国证券登记结算有限公
司完成登记手续时，本承诺人持续拥有标的资产股权的时间（起
算时间为本承诺人获得标的资产股权的工商登记完成之日）不足
十二个月，则本承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自本次
发行结束之日起三十六个月内不得转让；如在中国证券登记结算
有限公司完成登记手续时，本承诺人持续拥有标的资产股权的时
间（起算时间为本承诺人获得标的资产股权的工商登记完成之日）
已满十二个月，则本承诺人通过本次交易取得的江苏有线股份自
股份锁定期
本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不
同意见或要求的，本承诺人将按照中国证监会及/或上海证券交易
所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次交易
完成后，本承诺人本次认购取得的江苏有线的股份由于江苏有线
送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述股份锁定
承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及/或上海证券
交易所的有关规定执行。
十一、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，可能构成重大资产重组，经
向上交所申请，公司股票于 2017 年 6 月 19 日起停牌，在确定上述重大事项对公
司构成了重大资产重组后，公司股票自 2017 年 7 月 3 日起继续停牌。经公司向
上交所申请，公司股票于 2017 年 7 月 19 日起继续停牌。公司于 2017 年 8 月 17
日召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过《关于江苏省广电有线信息网络
股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，经向上交所申请，公司股票自 2017
年 8 月 19 日起继续停牌不超过 1 个月。
2017 年 9 月 15 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过本次
重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于披露重大资产重组预案后向上交所
申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相
关规定进行信息披露。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
本预案摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关
风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案摘要所披露风险提示内容，
注意投资风险。
本次交易对方大部分为事业单位，其中仪征电视台和江都电视台两家交易对
方提供最近两年的财务数据须较长时间，为了不影响上市公司尽快复牌，相关财
务数据将在公司重大资产重组报告书中予以披露。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文
及中介机构出具的文件。
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容及与本
预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易预案已经中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅原则性同意，并经上
市公司董事会审议通过。本次交易的正式方案尚需获得国有资产监督管理部门及
行业主管部门的批准，还须经上市公司董事会及股东大会审议通过并报证监会核
准。因此，本次交易最终能否获得批准存在不确定性，提请广大投资者注意审批
风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
剔除大盘因素和二级市场同行业板块因素影响，本公司股票价格在停牌前
20 个交易日内未发生异常波动。本公司对股票停牌前 6 个月内相关人员买卖本
公司股票情况进行了自查，自查范围内人员及其直系亲属不存在利用本次重大资
产重组的内幕信息进行交易的情形。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监
管机构对异常账户、自查范围外的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能
涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计评估工作、交易对方沟通、相关
政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组时间进度产生影响。如果受上
述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6
个月内本公司未能发出股东大会通知，则本次交易可能取消，或者需重新召开董
事会审议本次重大资产重组相关事项。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相
关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在
本公司的重大资产重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘
要相关数据存在一定差异，由此差异可能将导致交易对方、交易标的、交易方式
和交易总金额的调整，提请投资者注意。
（四）标的公司历史沿革存在瑕疵的风险
本次交易的部分标的公司历史沿革过程中存在一定瑕疵，如设立、增资、股
权转让未得到国资有权部门审批，增资未履行评估程序或者评估报告未备案等。
上市公司将在召开第二次董事会审议本次交易正式方案之前取得有权政府部门
出具的关于标的公司历史沿革合法合规性的确认文件。上述确认文件若不能如期
取得，将对本次重组的进程产生负面影响。
（五）部分标的资产预估增值率较高的风险
本次交易涉及的19个标的公司100%股权账面值合计为1,294,806.18万元，预
估值为1,420,593.36万元，总体预估增值率约为9.71%，增值幅度较小。但由于涉
及较多标的，存在部分标的公司预估增值率超过100%的情形。提请投资者关注
本次交易部分标的资产预估增值率较高的风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）重组后的整合风险
本次交易标的涉及 19 家广电网络公司，涉及 62 个县（市、区）的有线电视
网络资产，标的资产分布的区域较广。本次重组完成后，公司拟通过整合采购渠
道、后台资源和营销资源等方式，提高标的公司盈利能力。但后续业务和管理整
合到位并产生协同效应尚需一定时间，公司在组织设置、内部控制、资金管理和
人员安置等方面将面临一定挑战，公司存在着管理和技术水平不能适应重组后公
司规模扩张及协同效应无法实现的风险。
（二）收费政策变化的风险
有线电视的基本收视作为公用事业，其基本收费标准受有关政策的严格限制。
根据物价局相关规定，公司目前有线数字电视基本收视维护费标准为：苏南地区
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
城镇居民用户 24 元/月/户，农村居民用户 22 元/月/户；苏北地区城镇居民用户
23 元/月/户，农村居民用户 21 元/月/户。此外，公司根据各地物价局的批准，向
房地产商或政府代收部门收取城建配套费；公司根据行业惯例，通过协商谈判向
各地电视台收取卫视落地费和视频传输费。未来若上述收费政策、收费标准或行
业收费模式发生变化，公司存在盈利水平下降的风险。
（三）行业竞争加剧导致用户流失、业绩下滑的风险
在三网融合政策实施前，公司在电视节目传输领域拥有独家经营权，在所辖
区域内不存在竞争。随着技术进步以及三网融合的推进，电信网、广播电视网、
互联网三大网络业务功能趋于一致，业务范围趋于相同，在业务应用层面可相互
渗透融合。基于电视的视频传输技术的多元化，促使电信运营商、互联网企业、
硬件厂商、内容提供商等不同程度涉足以电视屏幕为终端的业务，公司在电视相
关业务领域面临的竞争愈发激烈。
目前 IPTV、互联网电视等新兴媒体业态发展迅速，相关业务已开始挤占公
司市场份额，对广电网络运营商相关业务产生较大冲击。2016 年 IPTV、互联网
电视用户数增长均超过 50%，分别达到了 8673 万户、7250 万户，而同期全国有
线电视用户全年增长率仅为 0.54%，四季度开始出现负增长。与全国广电网络的
情况类似，2017 年上半年部分标的公司有线电视用户数出现不同程度的下滑，
预计有线电视用户流失的情况仍将持续。激烈竞争将导致行业企业利润率下滑，
相比 2016 年同期，公司 2017 年上半年销售净利率水平出现一定程度下降。
在此提醒投资者关注行业竞争加剧导致公司用户数减少所带来的业绩下滑
风险。
（四）税收优惠政策变化风险
按照 2017 年 4 月 28 日财政部、税务总局联合下发的《关于继续执行有线电
视收视费增值税政策的通知》（财税[2017] 35 号）文件规定，2017 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日，对广播电视运营服务企业收取的有线数字电视基本收视维
护费和农村有线电视基本收视费，免征增值税。根据 2014 年 11 月 27 日财政部、
国家税务总局和中宣部联合发布的《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
业单位转制为企业若干税收政策的的通知》（财税[2014]84 号）的文件规定，经
营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税、自用房产免征房产税,执行
期限为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。江苏有线及标的公司依据上述规
定享受税收优惠政策，若未来国家和地方税收优惠政策发生变化，将对公司的经
营业绩产生一定影响。
（五）募集配套资金项目不能达到预期效益的风险
本次募集的配套资金拟用于武进、溧阳、金坛网络改造优化建设项目，项目
将有效改善该等地区的网络质量，提升用户体验。但是募集资金的投资效益能否
实现与当地用户的渗透率、单用户的 ARPU 值高度相关。若整合后新的管理、
激励、营销等方式未能有效提升市场份额，存在募集配套资金项目不能达到预期
效益的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生一定的影响，
上市公司基本面的变化将影响股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政
策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会
对上市公司股票价格带来波动，提请投资者注意风险。
（二）本次重组发行股票摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，若标的资产盈利能力短期内
无法完全释放，将导致上市公司短期内盈利水平略有下降。因而，交易完成后上
市公司每股收益等财务指标可能较交易前将下降。本次重组存在上市公司即期回
报被摊薄的风险，提请投资者注意。
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、产业背景
有线电视网络近几年面临各种新业态的强力竞争，智能电视的普及以及不断
更新换代带来的科技体验受到越来越多用户青睐，而传统家庭电视收视格局正受
到猛烈冲击。随着电信运营商大力发展IPTV以及OTT智能电视厂商的持续加码，
未来电视领域的竞争将更加激烈。电视用户“用脚投票”的现象，表明市场需求正
在发生变化，围绕电视屏的商业模式也将彻底改变。
面临日益加剧的竞争局面，有线电视网络运营商只有增强业务粘合度和用户
体验，降低用户体验成本，提升服务水平，适应全新商业模式和竞争格局才能挖
掘新的商业价值。但目前有线电视网络业务创新、转型升级受到分散运营、分割
发展的制约，资源优势、规模效益得不到充分发挥，可持续发展面临较大挑战。
目前，除江苏有线及中广有线信息网络有限公司控制的南通、徐州、扬州及
启东市外，江苏省还有发展公司等19个独立运营的广电网络法人主体，江苏省广
电网络经营“一个法人、四个统一”的管理格局尚未建立，效率不高、投入不足，
数字化双向化改造缓慢，影响全省广电网络的整体经营效益。进一步深化江苏全
省有线电视网络的整合符合产业发展趋势。
2、政策背景
有线电视网络是党和政府声音传向千家万户的主渠道，是重要的宣传思想文
化主阵地，在传播主流舆论和发展先进文化中发挥着重要作用。经过多年发展，
有线电视网络已成为国家重要的信息基础设施，是网络强国建设的重要组成部分。
适应新形势、新变化、新要求，加快推进有线电视网络整合发展，是贯彻落
实党中央、国务院决策部署的重大举措和重要任务，是赢得发展空间和竞争优势
的内在要求，有利于牢牢占领宣传思想文化主阵地，维护意识形态安全、文化安
29
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
全和网络安全，有利于扩大优秀文化产品和服务的覆盖面和影响力，更好满足人
民群众多样化、多层次的精神文化需求，有利于促进文化消费升级和产业转型，
推进文化领域供给侧结构性改革。
2011年10月18日，中共中央发布了《关于深化文化体制改革、推动社会主义
文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》提出“必须加快构建技术先进、传输快
捷、覆盖广泛的现代传播体系”，“加快数字化转型，扩大有效覆盖面”，“整合有
线电视网络”，“推进电信网、广电网、互联网三网融合”。根据江苏省委办公厅、
江苏省政府办公厅《关于进一步整合广电网络的实施意见》（苏办〔2013〕36
号）精神，江苏有线上市后，应进一步整合发展公司等县（市、区）广电网络合
资公司。在此背景下，推进区域内有线电视网络的整合，打造区域内统一、完整
的有线电视网络，具有政策保障。
（二）本次交易的目的
整合江苏全省广电网络、实现“一省一网”，不仅是中央和江苏省委、省政府
确定的文化体制改革重点任务；也是推进全省广电网络资源集约化、规模化和专
业化经营发展，持续提升上市公司盈利能力的需要。
1、通过本次交易进一步深化江苏省广电网络整合
通过本次交易，发展公司等19家县（市、区）广电网络公司将成为江苏有线
全资子公司，上市公司将进一步整合江苏省的广电网络资源。除中广有线信息网
络有限公司控制的南通、徐州、扬州及启东市外，江苏全省有线电视网络可以整
合到江苏有线这一平台上，基本完成“一省一网”的目标。
2、通过本次交易将增强上市公司盈利能力
在广电网络面临着市场环境不确定性增加，竞争和挑战愈加激烈的情况下，
公司要坚持创新发展、均衡发展、融合发展，而一切的基础都基于形成统一的市
场、技术、内容、运维播控、客服等标准体系。通过本次交易，公司可以进一步
深入对市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面的整合，真正形成全
省统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的主体，以“建平台”、“建终端”、
“建网络”为基础，继而能够“跨平台”、“跨终端”、“跨网络”，最终实现公司“新媒
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
体”、“新业态”、“新网络”的转型发展，获得“新用户”、带来“新增长”、取得“新
收益”，增强公司持续盈利能力。
3、通过本次交易将扩展上市公司未来发展空间
截至2017年6月30日，江苏有线有效用户数约1,500万户，但母公司所属用户
仅有400多万户，超过1,000万的用户承载于江苏有线参控股公司，该等用户产生
的收益部分归属于合资股东。通过本次重组，公司将实现对19家参控股公司电视
网络的深度整合，一方面有利于公司进一步优化整体资源配置，增强公司对子公
司的管理和控制能力，提高公司整体治理水平；另一方面公司投资改善子公司网
络质量的动力更强，公司发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推进
新整合网络的优化改造，开拓增值业务，扩大高清互动电视用户和有线宽带用户
规模，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。同时，原合资公司净资产及经
营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，上市公司的资产
质量和盈利能力将得到提升。
二、本次交易方案
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线参控股的19家县（市、
区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权，包括16家控股公司和3家参股
公司。交易标的、交易对方及交易方式如下表：
标的公司 交易对方
序号 交易方式
名称 名称 持股比例
包括两种方式：交易对价全部由江
苏有线以发行股份方式支付；交易
昆山市信息港网络科
对价的90%由江苏有线以发行股
1 发展公司 技有限责任公司等46 合计70%
份方式支付，交易对价的10%由江
家股东单位
苏有线以现金方式支付，具体参见
预案
交易对价全部由江苏有线以发行
2 洪泽广网 洪泽电视台 23.06%
股份方式支付
交易对价的 90%由江苏有线以发
3 响水广网 响水电视台 37.96% 行股份方式支付，交易对价的 10%
由江苏有线以现金方式支付
交易对价的 90%由江苏有线以发
4 扬州广网 扬州电视台 49.00%
行股份方式支付，交易对价的 10%
31
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
由江苏有线以现金方式支付
交易对价的 90%由江苏有线以发
5 六合广网 六合国资控股 45.00% 行股份方式支付，交易对价的 10%
由江苏有线以现金方式支付
交易对价全部由江苏有线以发行
6 扬中广网 扬中电视台 49.00%
股份方式支付
交易对价的 90%由江苏有线以发
7 宜和广网 丹徒电视台 49.00% 行股份方式支付，交易对价的 10%
由江苏有线以现金方式支付
交易对价的 90%由江苏有线以发
8 句容广网 句容电视台 49.00% 行股份方式支付，交易对价的 10%
由江苏有线以现金方式支付
交易对价的 90%由江苏有线以发
9 大丰广网 大丰电视台 49.00% 行股份方式支付，交易对价的 10%
由江苏有线以现金方式支付
交易对价的 90%由江苏有线以发
10 太仓广网 太仓广电 49.00% 行股份方式支付，交易对价的 10%
由江苏有线以现金方式支付
交易对价全部由江苏有线以发行
11 泗阳广网 泗阳发展 49.00%
股份方式支付
交易对价的 90%由江苏有线以发
12 东海广网 东海电视台 49.00% 行股份方式支付，交易对价的 10%
由江苏有线以现金方式支付
交易对价的 90%由江苏有线以发
13 江宁广网 江宁电视台 50.00% 行股份方式支付，交易对价的 10%
由江苏有线以现金方式支付
交易对价全部由江苏有线以发行
14 浦口广网 南京浦口国投 50.00%
股份方式支付
交易对价全部由江苏有线以发行
15 溧水广网 溧水电视台 50.00%
股份方式支付
交易对价的 90%由江苏有线以发
16 高淳广网 高淳电视台 50.00% 行股份方式支付，交易对价的 10%
由江苏有线以现金方式支付
交易对价的 90%由江苏有线以发
17 武进广网 武进广电投资 51.00% 行股份方式支付，交易对价的 10%
由江苏有线以现金方式支付
交易对价的 90%由江苏有线以发
18 金广电 常州江东传媒 51.00% 行股份方式支付，交易对价的 10%
由江苏有线以现金方式支付
交易对价的 90%由江苏有线以发
19 溧阳广网 溧阳电视台 65.00% 行股份方式支付，交易对价的 10%
由江苏有线以现金方式支付
本次重大资产重组定价依据为评估结果，目前相关的评估工作尚未完成。本
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
次交易总金额为64家交易对方交易对价之和，交易对方交易对价=标的公司评估
值×交易对方持有的标的公司股权比例。根据预估值计算的本次交易总金额为
932,898.87万元，其中拟以发行股份支付的金额为895,293.77万元，拟以现金支付
的金额为37,605.10万元。
本次重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，募集配套资金总额113,000.00万元。募集配套资金的生效
和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次重组不会导致江苏有线控制权发生变更。
三、本次交易合同主要内容
本公司已分别与 64 家交易对方签署附条件生效的《股权购买协议》，本次交
易交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次交易对方为 19 家标的公司除江苏有线之外的 64 家股东。
2、交易标的
本次交易标的为交易对方持有的 19 家标的公司股权。
3、交易对价
本次重大资产重组定价依据为评估结果，由华信评估对标的公司在评估基准
日（2017 年 6 月 30 日）的价值进行评估并出具评估报告。交易对价=标的公司
评估值×交易对方持有的标的公司股权比例。
4、支付方式
协议中提供了两种支付方式供交易对方选择：一是交易对价全部由江苏有线
以发行股份方式支付；二是交易对价的 90%由江苏有线以发行股份方式支付，交
易对价的 10%由江苏有线以现金方式支付。64 家交易对方选择支付方式的具体
情况参见预案“第六节 发行股份购买资产相关情况”。
33
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
5、发行股份购买资产情况
（1）发行价格
本次发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
定价基准日为上市公司本次交易的首次董事会会议决议公告日。上市公司定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表
所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股）
前20个交易日 10.63
前60个交易日 10.47
前120个交易日 10.76
根据协议双方协商确定，选择定价基准日前 60 个交易日均价（10.47 元）作
为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的 90%，最终确定为 9.43
元。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将对该价格进行除权除息处理。
（2）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（3）发行数量
发行股份的总数=以协议约定的定价方式确定的交易对价中以股份支付的金
额/本次发行的股份发行价格。定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，
发行的股份数量将随之进行调整。
本次交易标的预估作价为 932,898.87 万元，根据交易方式，其中 895,293.77
万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付，股份发行数量约为 94,941.01 万股。
34
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
本次发行股份购买资产的最终发行数量将根据标的资产的评估结果及发行价格
确定，并以中国证监会核准的结果为准。
（4）股份锁定情况
本次重组交易对方承诺：以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时
间不足十二个月的标的公司股权认购取得的江苏有线股份，自本次发行结束之日
起三十六个月内不得转让；以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间
已满十二个月的标的公司股权认购取得的江苏有线股份，自本次发行结束之日起
十二个月内不得转让。
协议双方进一步同意并确认，如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期
安排有不同意见或要求的，交易对方将按照中国证监会及/或上交所的意见或要
求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
6、现金对价支付的相关约定（不适用于交易对价全部由江苏有线以发行股
份方式支付的情形）
协议双方同意，若江苏有线募集足额配套资金，则应于本次募集资金到账后
10 个工作日内一次性向交易对方支付现金对价；若未募集足额配套资金，则于
收到中国证监会正式书面批复之日起 90 个工作日内一次性向交易对方支付现金
对价。
7、过渡期安排
自评估基准日起至标的股权工商变更登记之日为过渡期。过渡期内，标的公
司实现的全部收益或亏损由江苏有线享有或承担。
8、滚存未分配利润的安排
江苏有线于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按持股比例共同享有。
四、本次配套融资的具体方案
1、募集资金金额及用途
35
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不
超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
预计不超过 113,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的 20%。本次募集配套
资金用途如下：
单位：万元
序号 募集配套资金用途 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 支付相关中介费用 5,000.00 5,000.00
2 支付现金对价 37,605.10 37,200.00
武进、溧阳、金坛网络改造优化
3 70,835.40 70,800.00
建设项目
合计 113,440.50 113,000.00
在上述募集配套资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资
金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调
整。
若募集配套资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有
资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项
目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项
目，待募集资金到位后予以置换。
2、定价方式及定价基准日
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期
的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本
次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日江苏有线股票
交易均价的 90%。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和
发行股数。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行
相应调整。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
4、发行对象及股份锁定情况
募集配套资金发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者。上市公司为
募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不予转让，在此之
后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司的 2016 年年报数据和苏亚金诚提供的标的公司初审报表，标
的公司及上市公司 2016 年的相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
是否构成重
项目 标的资产 上市公司 占比
大资产重组
资产总额 1,164,959.26 3,166,020.27 36.80% 否
资产净额 947,447.68 1,296,474.19 73.08% 是
营业收入 320,010.99 542,182.37 59.02% 是
注：本次购买的 16 家控股公司股权，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占
股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项
投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例
的乘积和成交金额二者中的较高者为准；本次购买 3 家参股公司股权导致上市公司取得被投
资企业控股权，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业
收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的
较高者为准。
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额、营业收入均达
到了重大资产重组相关标准，本次交易构成重大资产重组。
37
江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
六、本次重组不构成关联交易
本次交易 64 家交易对方均不是上市公司关联方，本次重大资产重组完成后，
交易对方不存在将成为公司 5%以上股份股东的情形，本次重组不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
江苏有线股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人，公司自设立以
来，控制权情况未发生变化。截至 2017 年 6 月 30 日，公司第一大股东省网投资
持股比例为 18.04%。本次交易完成后，公司股权进一步分散，在不考虑募集配
套资金的情况下，公司第一大股东省网投资不会发生变化，持股比例下降至
14.50%；在考虑募集配套资金的情况下，本次交易亦不会导致上市公司控制权发
生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不
构成重组上市。
八、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线参控股的 19
家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权，包括 16 家控股公
司和 3 家参股公司。19 家交易标的公司主营业务与上市公司相同，均为广播电
视传输网络的运营，属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年）》电
信、广播电视和卫星传输服务行业中的有线广播电视传输行业（I63）。
2011 年 10 月 18 日，中共中央发布了《关于深化文化体制改革、推动社会
主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》提出“必须加快构建技术先进、传
输快捷、覆盖广泛的现代传播体系”，“加快数字化转型，扩大有效覆盖面”，“整
合有线电视网络”。本次交易顺应产业发展趋势，符合国家产业政策相关要求。
本次交易为上市公司收购参控股公司的剩余股权，符合有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再
具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。在不考虑募集配套资金的情
况下，本次交易的发行股份数量约为 94,941.01 万股，公司总股本将变更为 48.34
亿股左右，其中社会公众股不低于 10%。本次交易完成后，公司仍具备股票上市
条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
截至本预案摘要出具日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本
次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律、法规进行，标的资产的交易金额
以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据。本次交易
所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线参控股的 19
家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权。19 家标的公司为
依法设立和存续的有限责任公司，股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线参控股的 19
家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权。通过本次交易，发
展公司等 19 家县（市、区）广电网络公司将成为江苏有线全资子公司，上市公
司将进一步整合江苏省的广电网络资源，真正形成全省统一规划、统一建设、统
一运营、统一管理的主体。本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定做到业务独立、资产独
立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变上市公司的控制权，亦
不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人将继续保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公
司治理结构。本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线参控股的19
家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权。本次交易完成后，
发展公司等19家县（市、区）广电网络公司将成为江苏有线全资子公司，上市公
司将进一步整合江苏省的广电网络资源。通过本次交易，公司可以进一步深入对
市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面的整合，真正形成全省统一
规划、统一建设、统一运营、统一管理的主体，增强公司持续盈利能力。一方面，
公司将进一步挖掘新整合网络用户的潜力，进一步提升普通用户基数规模；另一
方面，上市公司将发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推进新整合
网络的优化改造，大力开拓增值业务，努力扩大高清互动电视用户和有线宽带用
户规模，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。因此，本次交易将有利于提
高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
江苏有线与武进广网、金广电和溧阳广网等三家参股公司存在数据业务服务
和信源服务等关联交易，本次交易完成后，上述三家参股公司将成全江苏有线全
资子公司。本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
江苏有线2016年度财务会计报告经苏亚金诚审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告（苏亚审[2017]641号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本预案摘要出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线参控股的19
家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权。19家标的公司为依
法设立和存续的有限责任公司，股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障
碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及《上市公司
证券发行管理办法》相关规定
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不
超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
预计不超过 113,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的 20%。
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期
的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本
次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日江苏有线股票
交易均价的 90%。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和
发行股数。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分配、分配股票
股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行
相应调整。
因此，本次募集配套资金的定价方式按照《发行管理办法》的相关规定确定，
符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
九、本次交易的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已获得中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅原则性同意；
2、本次交易预案已经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易
正式方案；
2、有关行业主管部门批准本次交易正式方案；
3、本公司董事会及股东大会完成对本次交易正式方案的审议；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的决策或审批。
上市公司在取得全部批准前不会实施本次重组方案。
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江苏有线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）
（本页无正文，为《江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）》之签章页）
法定代表人签字： 顾汉德
江苏省广电有线信息网络股份有限公司
2017 年 9 月 29 日
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