中国银河证券股份有限公司

               关于山东滨州渤海活塞股份有限公司

                非公开发行限售股解禁的核查意见



    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“本保荐机构”）作为
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“渤海活塞”、“公司”）非公开发行
股票的保荐机构（主承销商），根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，对渤海活塞本次限售股份
解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次限售股上市类型和股本变动情况

    （一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

    （二）非公开发行限售股核准情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1669 号文核准，公司向滨州
市国有资产经营有限公司、民生加银基金管理有限公司、长信基金管理有限责任
公司、英大基金管理有限公司、天津硅谷天堂盈盛股权投资基金合伙企业（有限
合伙）共 5 名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 116,279,069 股。

    （三）非公开发行限售股股份登记情况

    本次发行新增股份已于 2014 年 4 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成。

    （四）非公开发行限售股锁定期安排

    滨州市国有资产经营有限公司认购的非公开发行人民币普通股（A 股）股
票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    （五）股本变动情况

    经上述非公开发行完成后，公司总股本增至 327,949,619 股。该非公开发行
    完成后，经公司 2014 年年度股东大会批准，公司实施了“以总股本 327,949,619
    股为基数，2015 年 4 月 13 日为股权登记日，2015 年 4 月 14 日为除权日，向
    全体股东以资本公积金每 10 股转增 6 股”的资本公积金转增股本方案，转增后
    公司总股本为 524,719,390 股，其中该次非公开发行的限售股份总数量为
    186,046,510 股（包含滨州市国有资产经营有限公司持有该次非公开发行股份数
    量 11,906,976 股）。

        根据 2016 年 2 月 3 日召开的第六届董事会第三次会议决议、2016 年 6 月
    16 日召开的 2016 年第二次临时股东大会决议，2016 年 6 月 15 日北京市国资
    委出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份
    有限公司发行股份购买资产并配套融资的批复》（京国资产权［2016］98 号），
    并于 2016 年 12 月 1 日经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活
    塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募
    集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951 号）的核准，公司申请增加注册资本
    人民币 425,796,128.00 元，变更后的注册资本为人民币 950,515,518.00 元，中
    兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出
    具中兴华验字（2016）第 SD03-0013 号、中兴华验字（2016）第 SD03-0017
    号《验资报告》。

         二、本次限售股份可上市流通安排

        1、本次限售股份可上市流通时间为：2017 年 4 月 24 日。

        2、本次解除限售股份的数量为 11,906,976 股，占公司总股本的 1.25%。

        3、本次解除股份限售股东为滨州市国有资产经营有限公司。

        4、本次限售股上市流通具体情况

                                               本次可上市流
序                              持有限售股份                  本次上市流   剩余限售股
         限售股份持有人名称                    通股数占公司
号                                数（股）                    通数量（股） 数量（股）
                                               总股本的比例
       滨州市国有资产经营有限
1                                11,906,976       1.25%       11,906,976       0
       公司

                合计             11,906,976       1.25%       11,906,976       0
     三、本次申请解除限售股票的限售承诺

     根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和渤海活塞非公开发行股票

发行方案，滨州市国有资产经营有限公司承诺：“在本次非公开发行中认购的股

份自登记在本公司名下之日起 36 个月内不上市交易或转让。”

     截至本核查意见出具日，上述限售股份持有人严格履行了上述承诺。

     四、本次限售解禁后股份变动情况表

     本次非公开发行限售股份上市流通后，渤海活塞股本结构的变化情况如下：

                              本次上市前                     本次上市后
     股份类别
                      股份数量（股） 占总股本比例    股份数量（股） 占总股本比例

一、有限售条件股份     437,703,104         46.05%     425,796,128         44.80%

二、无限售条件股份     512,812,414         53.95%     524,719,390         55.20%

三、股份总数           950,515,518         100.00%    950,515,518         100.00%


     五、保荐机构核查结论

     经核查，保荐机构就渤海活塞限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

     1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

     2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；

     3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

     4、保荐机构对渤海活塞非公开发行股票限售股解禁事项无异议。

     （以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限
公司非公开发行限售股解禁的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                 张   贇                欧阳祖军




                                             中国银河证券股份有限公司




                                                      2017 年 4 月 18 日