中信建投证券股份有限公司
关于
山东滨州渤海活塞股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
之
2016 年度持续督导报告书
独立财务顾问
二〇一七年五月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任山东滨州渤海活塞股份有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本持续督导报告书是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵
循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础
上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客
观和公正的评价，以供渤海活塞全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作
如下声明：
1、本持续督导报告书所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对
所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导报告书所依据的事实进行了尽职调查，
对本持续督导报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义
务。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导报告书旨在就本次交易实施情
况对渤海活塞全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由渤海活塞 董事会负责的对本次交易事项在商业
上的可行性评论，不构成对渤海活塞的任何投资建议，对投资者依据本持续督导报
告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导
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报告书中载明的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读渤海活塞董事会发布的山东滨
州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书和与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本持续督导报告书出具日前已经发生或存在的事实
以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对渤海活塞本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验
证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资
料，仅就与本次交易实施情况所涉的有关问题发表独立财务顾问意见，并不对有
关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本持
续督导报告书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行
人的文件引述。
4、本持续督导报告书仅供发行人本次交易之相关目的使用，不得用作其他任何
用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实
施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导报告书。
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释 义
在本持续督导报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/本
指 山东滨州渤海活塞股份有限公司
公司/渤海活塞
海纳川 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司
诺德科技股份有限公司及其前身诺德轮毂制造有限公
诺德科技 指
司
北京汽车集团有限公司，其前身和曾用名包括：北京市
汽车工业公司、北京市汽车工业总公司、北京汽车工业
北汽集团 指
联合公司、北京汽车工业总公司、北京汽车工业集团总
公司、北京汽车工业控股有限责任公司
滨州发动机 指 海纳川（滨州）发动机部件有限公司
泰安启程 指 泰安启程车轮制造有限公司
北工投 指 北京工业发展投资管理有限公司
海纳川（滨州）发动机部件有限公司与泰安启程车轮制
标的公司 指
造有限公司
海纳川（滨州）发动机部件有限公司 100%股权与泰安
标的资产 指
启程车轮制造有限公司 49%股权
北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺德科技股份有限
交易对方 指
公司、北京汽车集团有限公司
各方/交易各方 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司及各交易对方
山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部
《减值补偿协议》 件股份有限公司、诺德科技股份有限公司签署的附条件
生效的《减值补偿协议》
交易对方及其他参与本次募集配套资金的符合条件的
发行对象 指
特定投资者
渤海活塞本次向海纳川发行股份及支付现金购买其所
本次交易/本次重 持有的滨州发动机 100%股权，本次向诺德科技发行股
大资产重组/本次 指 份及支付现金购买其所持有的泰安启程 49%股权，并
重组 向包含北汽集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投
资者非公开发行股份募集配套资金的行为
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信建投证券/独
指 中信建投证券股份有限公司
立财务顾问/主承
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销商
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《上市公司证券发行管理办法》（ 中国证券监督管理委
《发行管理办法》 指
员会令第 30 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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经中国证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车
部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2951 号）批准，渤海活塞本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事宜已实施完毕。中信建投证券作为渤海活塞本次交易的独立财务
顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
有关法律法规的规定，对渤海活塞进行持续督导。本独立财务顾问就渤海活塞本
次交易有关事项发表持续督导意见如下：
一、 本次交易基本情况
（一）交易方案概况
渤海活塞拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机 100%
股权，向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启程 49%股权，同时，
向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过资产交易价格的 100%，且不超过 169,246.62 万元。其中，北京
汽车集团有限公司参与本次配套融资的认购，认购金额不低于 30,000 万元。 本
次交易完成后，上市公司持有滨州发动机 100%股权，并直接持有泰安启程 49%
股权。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发
行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易支付方式及配套融资安排
1、发行股份购买资产
（1）发行定价
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第六届董事会第三次
会议决议公告日。公司向海纳川、诺德科技非公开发行股票的发行价格为 9.00
元/股，系定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的
规定。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
2016 年 7 月 6 日，公司实施 2015 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.01
6
元（含税），实施完成后，股票发行价格调整为 8.99 元/股。
2016 年 9 月 2 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关
于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议
案》，定价基准日由“上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日”调整为“上
市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日”，调整后的股份发行价格为调整
后的定价基准日前 20 个交易日渤海活塞股票交易均价的 90%，即 8.35 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行
价格进行相应调整。
（2）发行数量
根据本次交易评估值及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数确定为
236,904,812 股，具体公式如下：
序号 交易对方 发行股份（股）
1 海纳川 219,038,871
2 诺德科技 17,865,941
合计 236,904,812
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（3）锁定期安排
根据上市公司与海纳川、诺德科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及发行股份及支付现
金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现
金购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》
第四十六条、四十八条的规定：
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交易对方 锁定期 股份锁定期说明 锁定期延长说明
根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规
定，因海纳川系上市公司实际控制人控制的关
联方，因此海纳川自发行结束之日起36个月内
特定对象以资产认 不转让。
海纳川 36个月 购而取得上市公司 根据《重组办法》第四十八条第二款的规定，
股份 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后6个月期末收盘价低于发行价的，海纳川持
有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
根据《重组办法》第四十六条第（三）款的规
定，因诺德科技取得本次发行的股份时，对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间很有
可能不足12个月，因此诺德科技承诺自本次发
特定对象以资产认 行结束之日起36个月内不转让。
诺德科技 36个月 购而取得上市公司 参考《重组办法》第四十八条第二款的规定，
股份 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后6个月期末收盘价低于发行价的，诺德科技
自愿将持有公司股票的锁定期自动延长至少6
个月。
本次发行结束后，海纳川和诺德科技基于本次发行而享有的渤海活塞送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监
管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，
股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
2、募集配套资金
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过 169,246.62
万元。其中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低于 30,000 万元。
本次募集配套资金用于滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建
设项目，前瞻技术研发中心，以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。
（1）发行定价
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告
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日。 本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交
易均价的 90%，即不低于 9.00 元/股。
2016 年 7 月 6 日，公司实施 2015 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.01
元（含税），实施完成后，本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于 8.99
元/股。
2016 年 9 月 2 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关
于调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》，定价基准日由
“上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日”调整为“上市公司第六届董事会
第十一次会议决议公告日”，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日渤海活塞
股票交易均价的 90%，即不低于 8.35 元/股。2016 年 9 月 19 日，公司 2016 年第
三次临时股东大会审议通过了上述议案。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会
根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场
情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协
商确定。北汽集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应
调整。
（2）发行数量
本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本
次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能
换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
本次募集配套资金的规模为不超过 169,246.62 万元。按照本次募集配套资金
的发行底价计算，向包括北汽集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发
行股份数量不超过 202,690,562 股。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量
为准。
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在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发
行价格作相应调整。
（3）锁定期安排
北汽集团本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股
份发行结束之日起 12 个月内不得转让。在本次发行股份购买资产完成后 12 个月
内，北汽集团将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上
市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述
12 个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
的法律法规和上交所的规则办理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股份在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但北汽集团
将促使受让方遵守前述锁定期承诺。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关
规定执行。
二、 本次交易的实施情况
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2016 年 2 月 3 日，渤海活塞召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关
于〈山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案〉的议案》、《关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股
份有限公司、北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，
对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发
表了独立董事意见。
2、2016 年 5 月 31 日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资
委以京国资产权[2016]90 号、京国资产权[2016]91 号文予以核准。
3、2016 年 5 月 31 日，渤海活塞召开第六届董事会第八次会议，审议通过
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了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其
摘要的议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次
交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对
本次交易事项发表了独立董事意见。
4、2016 年 6 月 15 日，北京市国资委出具了“京国资产权［2016］68 号”《北
京市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发
行股份购买资产并配套融资的批复》。
5、2016 年 6 月 16 日，渤海活塞召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及
其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份有限公司、
北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案。
按照《上市公司收购管理办法》的规定，在本次交易获得批准实施后，北汽集团
直接及间接持有的公司股份将进一步增加，本次交易将触发海纳川、北汽集团要
约收购义务。渤海活塞股东大会同意北汽集团和海纳川免于以要约方式增持股
份。
6、2016 年 6 月 20 日，渤海活塞召开第六届董事会第九次会议，审议通过
了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议
案》和《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案不构成重大调整的议案》，关联董事在表决时进行了回避。独立董事对调整
本次募集配套资金方案发表了独立董事意见。
7、2016 年 9 月 2 日，渤海活塞召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的
议案》、《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》和《关于
调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》，关联董事在表决
时进行了回避。独立董事对调整本次重大资产重组股份发行价格和股份发行价格
调整机制发表了独立董事意见。
8、2016 年 9 月 14 日，北京市国资委出具了“京国资产权［2016］152 号”
《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意山东滨州渤海活塞股份有
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限公司重大资产重组项目发行方案调整的批复》。
9、2016 年 9 月 19 日，渤海活塞召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整
本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》。
10、2016 年 12 月 1 日，中国证监会出具《关于核准山东滨州渤海活塞股份
有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，对本次重组予以核准。
（二）交易对方已履行的决策程序
1、北汽集团已获得的批准
2016 年 1 月 29 日，北汽集团召开董事会 2016 年第二次会议，会议同意渤
海活塞拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机
100%股权和诺德科技持有的泰安启程 49%股权并拟向不超过 10 名符合条件的特
定投资者非公开发行股份募集配套资金。会议同意北汽集团参与渤海活塞本次配
套融资的认购，认购金额不低于 30,000 万元。
2016 年 6 月 15 日，北京市国资委下发了“京国资产权[2016]68 号”《北京
市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行
股份购买资产并配套融资的批复》。
2、海纳川已获得的批准
2016 年 2 月 1 日，海纳川召开了第二届董事会第二十一次会议，会议同意
渤海活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机
100%股权。
同日，海纳川召开了 2016 年第三次股东大会，会议同意渤海活塞通过发行
股份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机 100%股权。
2016 年 5 月 31 日，海纳川召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过
了评估结果及交易价格、减值补偿协议等相关议案。
同日，海纳川召开了 2016 年第七次股东大会，同意海纳川公司参与渤海活
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塞重大资产重组、评估结果及交易价格、减值补偿协议等事项。
3、诺德科技已获得的批准
2016 年 2 月 3 日，诺德科技召开了第一届董事会第十一次会议，会议同意
渤海活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买诺德科技持有的泰安启程
49%股权。
2016 年 5 月 31 日，诺德科技召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过
了与渤海活塞签署附条件生效的资产购买协议和减值补偿协议等与本次交易相
关的协议或文件等相关议案。
（三）本次交易资产过户及股份发行情况
截至本公告书出具之日，海纳川持有的滨州发动机 100%股权、诺德科技持
有的泰安启程 49%股权转让至渤海活塞的股东变更工商变更登记手续已办理完
成，滨州发动机已取得了山东省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会
信用代码：9137160031271618XD），泰安启程已取得了山东省工商行政管理局
换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370900590319627Q）。
2016 年 12 月 9 日，中兴华出具《验资报告》（中兴华验字（2016）SD03-0013
号），经其审验认为：截止 2016 年 12 月 9 日，公司已收到北京海纳川汽车部件
股份有限公司、诺德科技股份有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币
236,904,812.00 元，各股东均以其持有的股权合计出资人民币 1,978,155,180.20
元，其中：股本人民币 236,904,812.00 元，资本公积人民币 1,741,250,368.20 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 12 月 14 日提供
的《证券变更登记证明》，渤海活塞已于 2016 年 12 月 14 日办理完毕本次发行
股份购买资产的新增股份登记。
（四）配套募集资金股份发行情况
截至本报告书出具日，公司已根据证监许可[2016]2951 号批复实施了本次
募集配套资金。本次募集配套资金的股票发行价格为 8.96 元/股，发行数量为
188,891,316 股，实际募集配套资金总额为 1,692,466,191.36 元，具体情况如下：
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序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 北京汽车集团有限公司 33,482,144 300,000,010.24
2 广东温氏投资有限公司 22,321,428 199,999,994.88
3 九泰基金管理有限公司 19,531,250 175,000,000.00
4 北京东海中矿投资管理有限公司 19,084,821 170,999,996.16
5 安信基金管理有限责任公司 18,973,214 169,999,997.44
6 广西铁投创新资本投资有限公司 18,973,214 169,999,997.44
7 北京忠诚志业资本管理有限公司 18,973,214 169,999,997.44
8 兴证证券资产管理有限公司 721,674 6,466,199.04
9 深圳天风天成资产管理有限公司 36,830,357 329,999,998.72
合计 188,891,316 1,692,466,191.36
截至 2016 年 12 月 20 日止，发行对象已将认购资金全额 1,692,466,191.36
元汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中信银
行北京西单支行，账户名称：中信建投证券股份有限公司，账号：
7112310182700000774）。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项
全部以现金支付。
2016 年 12 月 21 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就认购资金实
收情况出具了《山东滨州渤海活塞股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股
（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（中兴华验字（2016）第 SD03-0015
号），经审验，截至 2016 年 12 月 20 日止，中信建投证券指定的认购资金专用
账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 31 笔，金额
总 计 为 1,692,466,192.64 元 （ 深 圳 天 风 天 成 资 产 管 理 有 限 公 司 认 购 金 额
329,999,998.72 元，实际缴款金额 330,000,000.00 元）。
2016 年 12 月 26 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销
费后的余额划转至渤海活塞指定的本次募集资金专户内。
2016 年 12 月 26 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到
账事项出具了《验资报告》（中兴华验字（2016）第 SD03-0017 号），确认募
集资金到账。根据该验资报告，截至 2016 年 12 月 26 日止，渤海活塞实际已非
公开发行人民币普通股（A 股）股票 188,891,316 股，每股面值 1 元，发行价为
每股 8.96 元， 募集资金总 额为 1,692,466,191.36 元， 扣除主承销 商承销费
33,600,000.00 元（含税），实际已收到主承销商中信建投证券股份有限公司汇入
14
的认缴款总额 1,658,866,191.36 元，扣除其他发行费用 10,366,000.00 元（含税）
后，募集资金净额为 1,648,500,191.36 元。其中，计入股本 188,891,316.00 元，
计入资本公积 1,459,608,875.36 元（未包含上述承销、发行费用进项税）。
2016 年 12 月 29 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的标
的资产已经完成过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权，本次交易涉
及的相关股份已经发行完毕，新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕登记手续。
三、 交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
本公司在本次交易中认购的渤海活塞股份自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。36 个月后根据中国证监会和上
交所的有关规定执行。
若本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
关于股份锁定 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
的承诺 低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至
少 6 个月。
海纳川、 若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
诺德科技 管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件不存
关于因信息披 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
露不实被立案 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
调查后股份锁 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
定的承诺 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公
司在上市公司拥有权益的股份。
本公司认购的渤海活塞非公开发行的股份，自发行完成之
日起 36 个月内不转让，36 个月后根据中国证监会和上交所的
关于股份锁定 有关规定执行。
北汽集团
的承诺 在本次发行股份购买资产完成后 12 个月内，本公司将不
转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由
于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公
15
司股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。上述锁定期
限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券
交易所的规则办理。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月
的限制，但本公司将促使受让方遵守前述锁定期承诺。
若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，承诺人无违反上述承
诺的情形。
（二）关于规范关联交易的承诺函
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵
循上市公司及其控股子公司制度规定，不要求上市公司为本公
司及本公司控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、
广告等费用；或代本公司及本公司控制的其他公司或其他组织
承担成本或其他支出。
二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵
循上市公司的制度规定，不占用上市公司资源、资金或从事其
他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为。
三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵
循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上
市公司章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。
四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市
公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化
原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品
关于规范关联
海纳川 没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交
交易的承诺函
易双方协商确定价格。
五、本次交易后，本公司及本公司控制的其他公司或其他
组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽
量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规
和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用
关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易
损害公司及非关联股东的利益。
六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有
约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
16
一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵
循上市公司及其控股子公司制度规定，不要求上市公司为本公
司及本公司控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、
广告等费用；或代本公司及本公司控制的其他公司或其他组织
承担成本或其他支出。
二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵
循上市公司的制度规定，不占用上市公司资源、资金或从事其
他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为。
三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵
循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上
市公司章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。
四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市
公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化
原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品
关于规范关联
北汽集团 没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交
交易的承诺
易双方协商确定价格。
五、本次交易后，本公司及本公司控制的其他公司或其他
组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽
量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规
和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用
关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易
损害公司及非关联股东的利益。
六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有
约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，
承诺人未违反上述承诺。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或
其他组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。
二、本次交易完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会
关于避免同业 书面同意，本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接
海纳川
竞争的承诺 从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子
公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务
或活动。
三、本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持
17
本公司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事
与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构
成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间
接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
四、如果本公司发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业
务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与
渤海活塞业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务
机会后立即书面告知渤海活塞，并尽最大努力促使渤海活塞在
不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先
获得此业务机会。
五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上
市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本
公司控制的其他企业将来从事的业务与渤海活塞可能构成同
业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以
转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终
止上述业务，渤海活塞享有上述业务在同等条件下的优先受让
权。
七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述
声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损
害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造
成的损失，进行充分赔偿。
八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有
约束力的法律文件，并将替代本公司在此前作出的同业竞争承
诺。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任
一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或
其他组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。
二、本次交易完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会
书面同意，本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接
从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子
公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务
或活动。
三、本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持
关于避免同业 本公司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事
北汽集团
竞争的承诺 与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构
成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间
接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
四、如果本公司发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业
务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与
渤海活塞业务相竞争或可能导致竞争，北汽集团将于获悉该业
务机会后立即书面告知渤海活塞，并尽最大努力促使渤海活塞
在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优
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先获得此业务机会。
五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上
市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本
公司控制的其他企业将来从事的业务与渤海活塞可能构成同
业竞争或同业竞争不可避免时，则北汽集团将及时采取措施予
以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或
终止上述业务，渤海活塞享有上述业务在同等条件下的优先受
让权。
七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述
声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损
害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造
成的损失，进行充分赔偿。
八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有
约束力的法律文件，并将替代本公司此前作出的同业竞争承
诺。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，
承诺人未违反上述承诺。
（四）关于减值测试及补偿安排的承诺
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
海纳川、诺德科技分别就滨州发动机长期股权投资价值、
泰安启程 49%股权（以下简称“减值测试标的”）出具了减值测
试及补偿安排的承诺：
在本次交易实施完成后，渤海活塞可在本次交易实施完毕
后连续三个会计年度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度
结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试标
的进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年
度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意
见；如根据减值测试结果减值测试标的价值合并计算后存在减
关于减值测试
海纳川、 值额的，海纳川、诺德科技将依据减值测试结果对渤海活塞进
及补偿安排的
诺德科技 行补偿。减值额为减值测试标的交易作价减去期末减值测试标
承诺
的合并计算的评估值并扣除补偿期限内减值测试标的涉及股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如渤海活塞按上述进行减值测试的结果显示减值测试标
的存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），
海纳川、诺德科技将在审核意见出具后三十日内以股份对渤海
活塞进行补偿。应补偿的股份数量为：减值测试标的期末减值
额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。渤海活塞在补偿
期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿
股份数量相应调整。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日 ，该承诺正在履行中，承
诺人未违反上述承诺。
（五）关于拟注入资产权属的承诺
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在
权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索
之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；
拟注入上市公司之资产系依法设立合法存续的公司，资产及业
务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易
关于拟注入资 的实质性障碍或瑕疵；
海纳川
产权属的承诺 本公司承诺，若拟注入上市公司之资产因补缴税款、承担
未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按
照本次重组前的持股比例予以承担；
自本函签署日至本次交易完成，本公司确保拟注入上市公
司之资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更
等情形。
1、除本公司为保证本次交易顺利实施将泰安启程的股权
质押给渤海活塞外，本公司所持有的拟注入上市公司之资产合
法有效，不存在司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、
追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有
事项；拟注入上市公司之资产系依法设立合法存续的公司，资
产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本
关于拟注入资
诺德科技 次交易的实质性障碍或瑕疵；
产权属的承诺
2、本公司承诺，若拟注入上市公司之资产因补缴税款、
承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公
司按照本次重组前的持股比例予以承担；
3、自本函签署日至本次交易完成，本公司确保拟注入上
市公司之资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务
变更等情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，承诺人无违反上述承
诺的情形。
（六）关于公司独立性的承诺
承诺方 出具承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整
滨州发动 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
关于公司独立
机、泰安 二、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的
性的承诺
启程 配套设施，本公司合法拥有上述资产。
三、本公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施
20
工建设等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管
部门的批复文件。
四、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产
生，不存在实际控制人干预本公司董事会和股东会已经作出的
人事任免决定的情况。
五、本公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其
他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。
六、本公司已建立健全公司治理结构；本公司具有健全的
内部经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经 营管
理职权。
七、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务
管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
本公司在银行独立开户，独立核算。本公司作为独立的纳税人，
依法独立纳税。本公司不存在资金被控股股东及实际控制人以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，承诺人无违反上述承
诺的情形。
四、 减值测试情况
（一）减值测试情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东滨州渤海活塞股份
有限公司减值测试审核报告》（中兴华核字（2017）第 030038 号）、上市公司
编制的《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产的减值
测试报告》以及北京中水致远资产评估有限公司出具的《海纳川（滨州）发动机
部件有限公司长期股权投资和泰安启程车轮制造有限公司 49%股权减值测试所
涉及的股东全部权益评估报告》（中水致远评报字（2017）第 010069 号），滨
州发动机的长期股权投资评估值为 192,587.42 万元，泰安启程 49%的股东权益评
估值为 18,541.07 万元，未发生减值。
（二）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对滨州发动机 100%股权及泰安启程 49%股权的减值测试进
行了核查，认为上市公司已经编制了标的资产减值测试报告，审计机构对减值测
试报告出具了减值测试审核报告，截至 2016 年 12 月 31 日，滨州发动机 100%
股权及泰安启程 49%股权未发生减值。
21
五、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司概况
渤海活塞主要从事活塞的设计、开发、制造及销售；同时经营汽车、机械、
内燃机的生产销售；机床设备及配件的生产销售；铝及铝制品的生产销售；工业
用油、润滑油及齿轮油的销售；备案范围内的进出口业务。产品广泛应用于各种
汽车、农用机械、工程机械、船舶、军工及空压机等动力机械，其中主要以汽车
应用为主。公司主导产品高性能活塞的直径横跨 30mm 至 400mm，品种达 1,000
多个，为一汽、一汽大柴、上柴、潍柴动力、中国重汽、长安集团、广汽集团、
玉柴、奇瑞汽车、江淮汽车、东风康明斯、北汽福田、哈东安、云内动力、德国
大众、韩国大宇、川崎重工、卡特彼勒、美国通用电气等国内外著名主机厂家配
套，并建立了覆盖全国的社会配件营销商网络。
本次交易渤海活塞通过整合海纳川旗下优质的业务资源布局汽车核心零部
件业务，主营业务不再局限于活塞类业务，将成为北汽集团、海纳川汽车零部件
轻量化及新能源零部件业务战略实施平台。
（二）行业格局和趋势
未来国际汽车零部件新技术发展呈现以下主要趋势：零部件通用化和标准化
程度提高，电子化和智能化水平提高，轻量化将成为未来发展趋势。
标准化、通用化的零部件生产是工业生产的基础。目前国外汽车工业已经广
泛采用平台化战略。平台战略的核心是提高零部件的通用化，尽最大可能实现零
部件共享，即可以实现通用零部件更大规模的生产，以减少不断增多的车型数量
和不断缩短的产品生命周期而导致的高昂开发成本。平台战略的目的：一是降低
开发费用，缩短产品开发、更新周期；二是借助通用零部件更大规模的生产，更
好地发挥了规模经济效应；三是有利于零部件模块化、系统化。目前大众、福特、
丰田、雷诺—日产、PSA 等各大汽车厂商普遍采用平台战略。
模块化就是将零件和总成按其在汽车上的功能组合在一起，形成一个高度集
中的、完整的功能单元，模块化设计思想贯穿在汽车的开发、工艺设计、采购和
制造等环节的全过程之中。通过模块化，大大减少了供应商的数量，简化了整车
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厂的生产过程，提高了整车厂的装配效率，降低了管理费用，并使得适时供货
（JIT）更容易实现，从而降低库存。
国外汽车工业发达国家将汽车电子技术广泛应用于汽车的发动机、底盘、车
身的控制和故障诊断以及音响、通讯、导航等方面，使整车的安全性能、排放性
能、经济性能、舒适性得到很大提高。整车电子化零部件的比重越来越大，作用
也越来越大，是产品高附加价值的具体体现。
轻量化是未来汽车重要的发展方向之一。而未来汽车的轻量化实际上就是零
部件的轻量化。近 10 年来，汽车铸件不断被质量轻的铝铸件取代，新一代汽车
中钢铁黑色金属用量将大幅度减少，而铝及镁合金用量将显著增加。美国汽车上
铝铸件用量增加了 1.7 倍，质量比铝合金轻 1/3 的镁合金铸件在轿车上的应用更
将呈大幅度增长。很多种轿车铸件开始采用镁合金，以适应汽车轻量化的要求。
（三）上市公司经营情况
2016 年，在市场不断起伏变幻中，公司紧紧抓住发展机遇，始终坚持创新、
改进、降本、补短板的内生增长之路，提升经营水平，发扬坚韧、专注、执着、
极致的工匠精神，提高制造能力，为公司适应新常态的发展注入新的活力，为公
司更好的发展奠定坚实的基础。
配合北汽集团资产重组规划，公司股票定向增发 16.9 亿元，收购海纳川滨
州发动机部件有限公司 100%的股权和泰安启程车轮制造有限公司 49%的股权，
目前增发资金已经到位，该项目将加快北汽集团资产的有效整合和利用，优化资
产配置，提高运营效率。
2016 年，公司完成了对北京新能源汽车股份有限公司的注资工作，持股比
例为 6.5%，该项投资将有利于提高公司在新能源汽车领域的开拓能力，对实现
公司的战略发展和产业布局具有重要意义；2016 年公司分别与美国江森自控、
韩国翰昂合资设立两家新公司。
博海精机分别与德国利勃海尔公司和韩国 MRT 公司签订战略合作框架协
议，打造欧系、韩系两条自动化技术路线，为进军缸体缸盖加工市场做好技术准
备。与金石机器人签订了战略合作协议，成为金石机器人关键部件的制造基地。
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资产重组和合资合作将壮大了公司产业集群能力，为建设新型产业基地打下
了良好的基础。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司各项业务的发展状况良
好，业务发展符合预期。
六、 公司治理结构与运行情况
2016 年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等要求，
不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。主要内容如下：
（一）关于股东和股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，
规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有
平等地位，充分行使自己的权力。
（二）关于公司与控股股东
上市公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财
务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上市公司控股
股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会，直接或间接干预公司的决
策和经营活动的行为。
（三）关于董事与董事会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公
司目前有独立董事四名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成
符合法律法规和《公司章程》的要求。上市公司全体董事能够依据《董事会议事
规则》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，
熟悉有关法律法规，诚实守信地履行职责。
（四）关于监事与监事会
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上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举监事，公司
目前有监事四名，监事会的人数及构成符合法律法规的要求。上市公司监事能够
按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关
联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
上市公司致力于建立完善的绩效考核评价体系，调动公司员工的工作积极
性。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于利益相关者
上市公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现社会、股东、公司、
员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
（七）关于信息披露与投资者关系管理
上市公司严格按照《股票上市规则》等法律法规的规定，并在工作中认真严
格执行。上市公司指定董事会秘书负责公司信息披露和投资者关系管理工作，加
强投资者关系管理，履行信息披露义务。上市公司指定《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和“www.sse.com.cn”为公司信息披露的报纸和网站，真
实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平获得公司相关信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为
有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效的内部控制体系和公司
治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真
实准确等方面发挥了重要作用，为上市公司的可持续发展提供了有力的保障。
七、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重
组方案不存在差异。
25
