山东滨州渤海活塞股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
二〇一七年五月
目 录
1、2016 年年度股东大会会议议程 .......................................... 3
2、2016 年年度股东大会会议须知 .......................................... 5
3、公司 2016 年度董事会工作报告.......................................... 6
4、公司 2016 年度监事会工作报告......................................... 20
5、公司 2016 年度财务决算报告........................................... 25
6、公司 2016 年度利润分配预案........................................... 32
7、公司 2016 年度报告及摘要............................................. 33
8、关于公司 2017 年度向银行申请综合授信额度的议案....................... 34
9、公司 2016 年度内部控制自我评价报告................................... 36
10、公司 2016 年度内部控制审计报告...................................... 37
11、关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构
及内部控制审计机构的议案............................................... 38
12、公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告...................... 39
13、关于 2017 年度预计发生日常关联交易的议案........................... 40
14、关于公司独立董事津贴标准的议案..................................... 41
15、关于拟注册发行人民币 15 亿元中期票据的议案.......................... 42
16、公司拟更名为渤海汽车系统股份有限公司的议案......................... 43
17、关于设立滨州渤海活塞有限公司的议案................................. 44
山东滨州渤海活塞股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
会议时间：2017 年 5 月 26 日（星期五）下午 14：00 开始
网络投票时间为 2017 年 5 月 26 日（星期五）上午 9：15 至 11：30；下午 13：
00 至 15：00。
现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路 569 号公司会议室。
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通
过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
一、报告并审议会议议案：
1、《公司 2016 年度董事会工作报告》
2、《公司 2016 年度监事会工作报告》
3、《公司 2016 年度财务决算报告》
4、《公司 2016 年度利润分配预案》
5、《公司 2016 年度报告及摘要》
6、《关于公司 2017 年度向银行申请综合授信额度的议案》
7、《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》
8、《公司 2016 年度内部控制审计报告》
9、《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计
机构及内部控制审计机构的议案》
10、《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
11、《关于 2017 年度预计发生日常关联交易的议案》
12、《关于公司独立董事津贴标准的议案》
13、《关于拟注册发行人民币 15 亿元中期票据的议案》
14、《公司拟更名为渤海汽车系统股份有限公司的议案》
15、《关于设立滨州渤海活塞有限公司的议案》
二、股东发言和提问
三、审议通过本次会议监票人、计票人。
四、对审议的议案进行表决。
五、宣读会议决议的表决结果
六、宣读股东大会决议
七、见证律师出具宣读法律意见书
山东滨州渤海活塞股份有限公司
2016 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东
大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵
犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，
需在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，
发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成
员有义务认真负责地回答股东提问。
六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人
员安排，维护好股东大会秩序。
七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书
咨询。
2016 年年度股东大会
议案一
公司 2016 年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
我受董事会委托，向股东大会汇报《公司 2016 年董事会报告》，该报告已经公司
六届十五次董事会审议通过，现提交股东大会。
一、经营情况讨论与分析
2016 年是“十三五”的开局之年，面对国内外经济新形势与市场新挑战，公司保
持战略定力，紧跟市场变化，把握发展机遇，不断与时俱进，适应市场发展规律。2016
年，公司实现营业收入 176,875.14 万元，同比增长 20.23%；利润总额 15,477.28 万
元，同比增长 171.32%；归属于上市公司股东的净利润 11,791.6 万元，同比增长
208.08%。
二、报告期内主要经营情况
2016 年，在市场不断起伏变幻中，公司紧紧抓住发展机遇，始终坚持创新、改进、
降本、补短板的内生增长之路，提升经营水平，发扬坚韧、专注、执着、极致的工匠
精神，提高制造能力，为公司适应新常态的发展注入新的活力，为公司更好的发展奠
定坚实的基础。具体如下：
1、发挥品牌优势，战略布局新型产业基地
配合北汽集团资产重组规划，公司股票定向增发 16.9 亿元，收购海纳川滨州发动
机部件有限公司 100%的股权和泰安启程车轮制造有限公司 49%的股权，目前增发资
金已经到位，该项目将加快北汽集团资产的有效整合和利用，优化资产配置，提高运
营效率。
2016 年，公司完成了对北京新能源汽车股份有限公司的注资工作，持股比例为
6.5%，该项投资将有利于提高公司在新能源汽车领域的开拓能力，对实现公司的战略
发展和产业布局具有重要意义；2016 年公司分别与美国江森自控、韩国翰昂合资设立
两家新公司。
博海精机分别与德国利勃海尔公司和韩国 MRT 公司签订战略合作框架协议，打
造欧系、韩系两条自动化技术路线，为进军缸体缸盖加工市场做好技术准备。与金石
机器人签订了战略合作协议，成为金石机器人关键部件的制造基地。
资产重组和合资合作将壮大了公司产业集群能力，为建设新型产业基地打下了良
好的基础。
2、把准市场脉膊，深化战略合作促营销
公司准确把脉市场，密切关注客户动态，围绕产品升级换代，紧紧抓住市场拓展
机会，在巩固原有份额的同时，打开新的市场空间。目前公司在核心板块车用活塞配
套市场，乘用车活塞快速发展，商用车活塞（含工程机械）向高端延伸，基本做到了
商乘并举；在船电活塞配套市场，通过独立体系运作，奠定了未来发展的良好基础。
通过市场开拓方面的不懈努力，公司赢得了主要客户的信赖，2016 年再次分别被潍柴
动力、中国重汽、一汽锡柴、玉柴机器等多家客户授予优秀供应商荣誉。
3、坚持创新驱动，持续提升公司核心竞争力
新产品、新工艺、新材料等全面的研发创新，持续提升了公司的产业实力和核心
竞争力。2016 年公司完成整体活塞设计 620 余种，组合活塞设计 44 种，全新高性能
活塞产品设计 100 余种,完成了摩擦副产品设计 45 种，丰富完善了产品数据库及活塞
失效模式数据库。船用大缸径活塞开发实现新的突破，大型船电组合式活塞钢头铝裙、
钢头铁裙、整体球铁等活塞相继开发成功，并逐步进入量产。在巩固国四、国五排放
活塞产品开发地位的同时，积极参与国六活塞产品的配套开发，先后参与了玉柴、锡
柴等 30 余种国六发动机活塞的开发。技术信息化管理取得重大进步，CAPP 上线运行，
提升了工艺设计和管理能力。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位: 万元 币种: 人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 176,875.14 147,115.06 20.23
营业成本 134,208.69 115,305.95 16.39
销售费用 8,168.18 8,657.71 -5.65
管理费用 14,527.14 14,752.31 -1.53
财务费用 2,501.57 1,493.53 67.49
经营活动产生的现金流量净额 19,961 23,058 -13.43
投资活动产生的现金流量净额 -62,361.5 -41,721 -49.47
筹资活动产生的现金流量净额 202,638 15,187 1,234.29
研发支出 6,554.33 6,391.47 2.55
1、收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
汽车零部 1,658,204,853.79 1,245,056,435.95 24.92 20.56 16.85 增加 2.38
件制造业 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
活塞 1,218,435,858.86 898,818,978.29 26.23 26.27 20.76 增加 3.37
个百分点
缸体缸盖 10,901,222.62 18,274,926.34 -67.64
轮毂 428,867,772.31 327,962,531.32 23.53 4.49 2.11 增加 1.78
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
国内 1,202,911,101.47 897,562,985.84 25.38 24.83 21.76 增加 1.88
个百分点
国外 474,898,103.39 359,175,291.17 24.37 13.05 8.76 增加 2.98
个百分点
(2). 产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
活塞类 24,897,375.00 23,346,144.00 5,562,216.00 28.90 22.30 -4.41
缸体缸盖 65,502.00 15,103.00 3,279.00
轮毂 764,847.00 804,458.00 60,301.00 -13.43 -5.36 -43.91
(3). 成本分析表
单位： 万元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 上年同期 较上年同 情况
分行业 本期金额 成本比例 占总成本
项目 金额 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
汽车零部件制 直接材料 68,111.57 54.71 55,708.55 52.28 22.26
造业
汽车零部件制 直接人工 21,974.01 17.65 19,364.10 18.17 13.48
造业
汽车零部件制 制造费用 34,420.06 27.65 31,477.75 29.54 9.35
造业
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 上年同期 较上年同 情况
分产品 本期金额 成本比例 占总成本
项目 金额 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
活塞类 直接材料 50,244.18 55.90 39,527.93 53.11 27.11
活塞类 直接人工 19,617.31 21.83 17,415.55 23.40 12.64
活塞类 制造费用 20,020.41 22.27 17,489.76 23.50 14.47
缸体缸盖等 原材料 1,469.26 80.40
缸体缸盖等 直接人工 60.96 3.34
缸体缸盖等 制造费用 297.27 16.27
轮毂 原材料 16,473.56 50.23 16,180.62 50.38 1.81
轮毂 直接人工 2,348.21 7.16 1,948.55 6.07 20.51
轮毂 制造费用 13,974.48 42.61 13,987.99 43.55 -0.1
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 64,778.36 万元，占年度销售总额 36.62%；其中前五名客户销
售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 43,202.95 万元，占年度采购总额 16.61%；其中前五名供应
商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
2、费用
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 增减幅度%
销售费用 8,168.18 8,657.71 -5.65
管理费用 14,527.14 14,752.31 -1.53
财务费用 2,501.57 1,493.53 67.49
资产减值损失 2,705.52 2,655.89 1.87
投资收益 10,506.29 1,338.67 684.83
（1）财务费用同比增长 67.49%，主要是因为本期对外投资较大，为补充流动资金增
加了借款，因此利息支出相应增加。
（2）投资收益同比大幅增长，是因为海纳川将持有的四家参股公司的股权无偿划转
至本公司全资子公司滨州发动机，本期按权益法核算的投资收益增加所致；（翰昂汽
车零部件（北京）有限公司 20%、天纳克（北京）汽车减振器有限公司 35%、北京彼
欧英瑞杰汽车系统有限公司 40%、天纳克（北京）排气系统有限公司 49%）。
3、研发投入
单位： 万元
本期费用化研发投入 6,554.33
研发投入合计 6,554.33
研发投入总额占营业收入比例（%） 3.71
公司研发人员的数量 366
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 10.05
4、现金流
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 变动比例%
经营活动产生的现金流量净额 19,961 23,058 -13.43%
投资活动产生的现金流量净额 -62,362 -41,721 49.47%
筹资活动产生的现金流量净额 202,638 15,187 1234.29%
（1）经营活动产生的现金流量净额为 19,961 万元，较去年同期下降 13.43%。主要原
因是：受国家经济形势影响,虽然本期营业收入增长，但回款相对滞后所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额为-62,362 万元，较去年减少 49.47%。主要是本期
对外投资金额较大所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为 202,637.78 万元，较去年同期大幅增长。主要
是因为本期定向增发募集资金 16.9 亿元所致。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
公司与山东华兴机械股份有限公司及其子公司签订互保协议，期限一年（2015
年 3 月 1 日至 2016 年 3 月 1 日）并将互保金额降为 10,000 万元，公司实际为该公司
及其子公司提供担保 10,000 万元，截至 2016 年 12 月 31 日，以上贷款已全部逾期，
根据公司与中国建设银行股份有限公司博兴支行签订的代偿协议，公司已累计代偿
5,600 万元；剩余 4,400 万元以及相关利息将于 2017 年 4 月 30 日前偿还完毕，该公司
目前已无偿债能力；基于谨慎性考虑，公司本期将尚未偿还的本金及利息合计 4,900
万元全部计入预计负债，同时确认营业外支出 10,500 万元。
(三) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位： 万元
项 目 2016.12.31 2015.12.31
较上期变动
占总资产 占总资产 比例%
资 产 金额 金额
的比重 的比重
货币资金 234,184.08 34.97% 71,586.44 20.12% 227.13%
应收票据 28,067.22 4.19% 21,232.69 5.97% 32.19%
应收账款 45,611.06 6.81% 34,232.50 9.62% 33.24%
其他应收款 232.72 0.03% 2,855.41 0.80% -91.85%
存货 39,398.64 5.88% 44,607.28 12.54% -11.68%
其他流动资产 33,430.09 4.99% 49,867.49 14.02% -32.96%
流动资产合计 384,801.22 57.47% 227,120.99 63.84% 69.43%
可供出售金融资产 53,398.00 7.97% 150.00 0.04% 35498.67%
固定资产 150,978.63 22.55% 88,786.35 24.96% 70.05%
长期股权投资 42,607.33 6.36% 0.00% 100.00%
长期待摊费用 1,523.06 0.23% 73.19 0.02% 1980.97%
递延所得税资产 3,531.71 0.53% 1,726.78 0.49% 104.53%
其他非流动资产 5,811.82 0.87% 12,784.31 3.59% -54.54%
非流动资产合计 284,784.81 42.53% 128,646.85 36.16% 121.37%
资产总计 669,586.03 100.00% 355,767.84 100.00% 88.21%
短期借款 90,500.00 13.52% 41,500.00 11.66% 118.07%
应付账款 50,305.96 7.51% 17,055.95 4.79% 194.95%
应交税费 3,420.35 0.51% 1,698.42 0.48% 101.38%
其他应付款 42,068.18 6.28% 6,898.71 1.94% 509.80%
一年内到期非流动
9,000.00 1.34% 1,000.00 0.28% 800.00%
负债
流动负债合计 211,152.96 31.53% 82,713.94 23.25% 155.28%
预计负债 4,900.00 0.73% 100.00%
负债合计 234,755.65 35.06% 108,443.64 30.48% 116.48%
股本 95,051.55 14.20% 52,471.94 14.75% 81.15%
资本公积 265,428.82 39.64% 120,864.63 33.97% 119.61%
未分配利润 60,332.23 9.01% 50,621.76 14.23% 19.18%
归属于母公司股东
428,914.23 64.06% 231,975.34 65.20% 84.90%
权益合计
少数股东权益 5,916.15 0.88% 15,348.86 4.31% -61.46%
股东权益合计 434,830.38 247,324.20 75.81%
负债和股东权益总
669,586.03 355,767.84 88.21%
计
汽车制造行业经营性信息分析
1. 零部件产销量
√适用□不适用
按零部件类别
√适用□不适用
销量 产量
累计同 累计同
本年 去年 本年 去年
零部件类别 比增减 比增减
累计 累计 累计 累计
（%） （%）
活塞类 23,346,144 19,088,883 22.3 24,897,375 19,314,932 28.9
缸体缸盖 15,103 65,502
轮毂 804,458 849,993 -5.36 764,847 883,484 -13.43
按市场类别
√适用□不适用
整车配套市场销量 售后服务市场销量
累计同比 累计同比
零部件类别 本年累计 去年累计 本年累计 去年累计
增减（%） 增减（%）
活塞类 21,024,770 17,179,994.7 22.38 2,321,374 1,908,888.3 21.61
缸体缸盖 15,103
轮毂 124,954 246,201 -49.25 679,504 603,792 12.54
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
2016 年 3 月 7 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司认购北京新
能源汽车股份有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以人民币 53,248 万元现金认
购北京新能源汽车股份有限公司 20,800 万股增发股份。北汽新能源增资完成后，公司持
有北汽新能源 20,800 万股股份，占其总股本的 6.50%。
2016 年 8 月，公司与翰昂系统株式会社合资设立北京海纳川翰昂汽车零部件有限公
司，公司注册资本 3300 万元，其中渤海活塞出资 1683 万元，持股比例 51%。
2016 年 12 月，公司与江森自控欧洲控股有限公司合资设立渤海江森自控电池有限
公司，注册资本 5260 万美元，其中公司出资约 2682.6 万美元，持股比例为 51%。
报告期内，公司其他对外股权投资额未发生变化。
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
(1) 重大的股权投资
2016 年 3 月 8 日，公司以 5.32 亿元认购北汽新能源新增股本 2.08 亿元，增资后持
有北汽新能源 6.5%股权，公司成为为北汽新能源主要股东。北汽新能源是由北汽集团
投资设立，所属行业为汽车制造业，北汽集团持股比例为 60%，为北汽新能源控股股东。
北汽新能源主营业务为新能源汽车动力模块系统的研发、生产、销售和服务，是国内少
数掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企
业，是目前国内纯电动汽车技术能力最强、产品线最丰富、示范应用规模最大、市场占
有率最高、产业链最完整的新能源汽车企业之一，目前已初步形成覆盖北京、辐射全国
的产业布局。
(五) 主要控股参股公司分析
1、主要控股公司 单位：元
持股比例(%)
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
滨州市渤海二 滨州市渤海 二 专业技能
滨州渤海活塞技工学校 100.00 设立
十一路 569 号 十一路 569 号 培训
滨州市渤海二 滨州市渤海 二
滨州博海精工机械有限公司 制造业 100.00 设立
十一路 569 号 十一路 569 号
滨州经济开发区博海小额贷 滨州市黄河五 滨州市黄河 五 财务咨询
51.00 设立
款有限公司 路 315 号 路 315 号 与贷款
滨州博海联合动力部件有限 滨州市渤海二 滨州市渤海 二
制造业 51.00 设立
公司 十一路 569 号 十一路 569 号
高青县城黄河 高青县城黄 河 同一控制下
淄博渤海活塞有限责任公司 制造业 84.71
路 17 号 路 17 号 企业合并
海纳川（滨州）发动机部件有 滨州市渤海二 滨州市渤海 二 同一控制下
制造业 100.00
限公司 十四路 219 号 十四路 219 号 企业合并
泰安市泰山区 泰安市泰山 区
同一控制下
泰安启程车轮制造有限公司 东部新区科技 东部新区科 技 制造业 49.00 51.00
企业合并
西路 68 号 西路 68 号
本期数
子公司名称
滨州经济开发区博海小额贷款有限公司 滨州博海联合动力部件有限公司 淄博渤海活塞有限责任公司
流动资产 89,737,383.00 14,938,563.37 162,324,629.06
非流动资产 10,329,504.73 45,344.96 174,504,210.97
资产合计 100,066,887.73 14,983,908.33 336,828,840.03
流动负债 7,795,981.37 5,904,679.84 261,538,358.09
非流动负债 10,536,966.96
负债合计 7,795,981.37 5,904,679.84 272,075,325.05
营业收入 10,895,735.95 23,062,216.41 186,631,555.09
14
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
净利润 5,891,705.66 1,526,670.20 15,171,148.67
综合收益
总额
5,891,705.66 1,526,670.20 15,171,148.67
经营活动现金流
量净额
18,495,229.98 36,367.67 -99,581,444.78
2、重要的联营企业
持股比例(%) 对合营企业或联
业务性
联营企业名称 主要经营地 注册地 营企业投资的会
质 直接 间接
计处理方法
北京市顺义区南 北京市顺义区南
翰昂汽车零部件（北
彩镇彩园工业区 彩镇彩园工业区 制造业 20.00 权益法
京）有限公司
彩祥西路 6 号 彩祥西路 6 号
北京市通州区通 北京市通州区通
天纳克（北京）汽车
州工业开发区梧 州工业开发区梧 制造业 35.00 权益法
减振器有限公司
桐路 桐路
北京市顺义区杨 北京市顺义区杨
北京彼欧英瑞杰汽
镇地区纵二路 7-1 镇地区纵二路 7-1 制造业 40.00 权益法
车系统有限公司
号 号
天纳克（北京）排气 北京市通州区工 北京市通州区工
制造业 49.00 权益法
系统有限公司 业开发区梧桐路 业开发区梧桐路
重要的联营企业的主要财务信息： 单位：元
本期数
子公司名称 翰昂汽车零部件（北 天纳克（北京）汽车减 北京彼欧英瑞杰汽车 天纳克（北京）排气系
京）有限公司 振器有限公司 系统有限公司 统有限公司
流动资产 1,342,093,435.87 668,290,238.62 490,300,311.45 118,149,557.69
非流动资产 347,608,098.99 107,828,079.85 249,607,148.83 19,175,958.76
资产合计 1,689,701,534.86 776,118,318.47 739,907,460.28 137,325,516.45
流动负债 771,483,631.62 437,888,302.52 462,245,366.18 98,699,432.32
非流动负债 6,442,207.40 11,635,009.95
负债合计 777,925,839.02 437,888,302.52 473,880,376.13 98,699,432.32
营业收入 3,150,907,039.38 1,152,058,146.10 932,427,079.62 189,623,511.26
净利润 225,997,158.35 209,889,293.56 63,790,612.35 24,850,252.30
综合收益
总额
225,997,158.35 209,889,293.56 63,790,612.35 24,850,252.30
经营活动现金流量净额 627,524,519.76 208,161,591.65 163,337,457.64 20,879,553.58
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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
2016 年国内汽车市场需求迎来较大的增长，乘用车市场表现良好，主要原因是小排
量汽车购置税优惠政策的施行，商用车市场中的重卡板块表现不俗，在经历两年低潮期
后，经过库存消化以及在 2016 年汽车排放政策的引导下，重卡板块强势反弹，同时在
治超新政《超限运输车辆行驶公路管理规定》和替换需求等多方利好因素共同促进下，
重卡市场实现持续稳步增长，这其中，牵引车的大幅增长拉动了卡车市场销量，中卡市
场表现平稳，短期内仍将保持平稳增长，轻卡降幅继续缩窄。2016 年我国汽车销量达到
2802 万辆，较 2015 年增长 13.65%，其中乘用车销量 2437 万辆，较 2015 年增长 14.93%，
商用车销量 365 万辆，较 2015 年增长 5.8%。
汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游行业，发展状况主要取决于下游整车市场
和汽车维修服务市场的发展，汽车零部件产业的竞争力代表该国汽车产业的综合水平，
其重要性不言而喻。近年来，随着整车消费市场和服务维修市场的迅猛发展，我国的汽
车零部件行业发展迅速且趋势良好，不断转型升级，向专业化方向转变。
公司所属行业为汽车零部件制造业，主要从事活塞的设计、开发、制造及销售。目
前国内活塞市场的竞争焦点已经从同质化和规模扩张转向活塞新技术、新材料的研究应
用和自主研发能力的提升。
1、行业发展现状
活塞行业属于资本密集型和技术密集型行业，国内活塞生产企业与国外同行业企业
相比，规模偏小，一般不具备活塞自主设计开发能力，大多仍是引进或模仿国外技术，
同质化严重。而内燃机的市场发展迅速，活塞需求旺盛，是国内、国际资本始终追逐的
热点行业。国际知名的汽车零部件企业纷纷进入中国市场，并占据高端市场，具有品牌
和产品研发的先天优势；日本、韩国的活塞企业也跟随整车、主机厂家的步伐布局中国
市场，并牢牢占据日、韩资乘用车市场的最大部分市场份额。
而我国活塞行业发展相对滞后，仍以普通型和中小型活塞为主，产品档次不高，生
产的活塞品种仅能满足市场需求的 70%左右。国内活塞行业的产品技术水平和产能规模
上与国际竞争对手相比仍有一定程度的差距，仅有少数企业具有独立研发和生产能力。
2、行业发展趋势
（1）节能与环保型活塞是活塞技术未来重要发展趋势
活塞作为发动机的关键零部件，其性能直接影响到系统的燃油经济性、可靠性、寿
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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
命、排放及噪声等指标，其结构功能及精度则直接影响到发动机性能的好坏。
在“节能减排、环保低碳”趋势下，整车生产商对发动机及其专用零部件的生产制
造技术要求越来越高。从上世纪八十年代开始，世界各大活塞制造商就已普遍利用了先
进的 CAD/CAE/CAM 技术和先进的测试试验手段进行活塞优化设计开发，在活塞制造技术
上实现了自动化、精益化和柔性化，不断完善车用发动机高性能活塞的设计和生产。
实施国Ⅳ、国Ⅴ排放标准，将对中重型汽车的技术提升和老旧产品的淘汰起到促进
作用。随着活塞生产工艺以及汽车行业对节能指标要求的不断提升，未来活塞的技术研
发方向将进一步朝着节能与环保的方向发展。
（2）内燃机逐渐向高负荷、高功率、高强化方向发展，新型材料活塞需求迫切
内燃机行业是一个技术密集型的行业，由于其热效率高、动力性优、功率范围宽广、
可靠耐久等优点，已经被广泛用于工业、农业、交通运输业和国防建设事业。活塞作为
内燃机的心脏零件，影响着内燃机的整体性能。
近年来，随着国际重型货车需求的进一步扩大，内燃机强化程度的不断提高以及排
放要求的日益严格(欧Ⅴ标准)，传统铝合金活塞越来越难以满足使用要求。柴油发动机
逐渐向高负荷、高功率、高强度化方向发展，对活塞提出了更高的要求。普通的铸造铝
合金活塞，虽有多种材料牌号和热处理方式，受铝合金材料本身特性限制，材料的硬度
和强度仍然难以满足要求。采用适合发动机工作状况的新型材料活塞，成为国内外活塞
生产企业竞相发展的方向。
3、行业竞争格局
从国内市场的角度来看，在高端乘用车市场，公司主要竞争对手是外资品牌企业，
它们在合资品牌乘用车活塞市场中占有较大份额，与我公司在高端乘用车市场存在竞争，
从其发展战略上看，美系、欧系、日系高端乘用车市场是其维系和发力的重点。在商用
车领域，我公司仍保持领先优势，但也面临外资品牌企业的竞争。
综合各方面竞争关系，公司在成本控制、产能及产品开发能力方面存在较大优势，
产品结构也正在向高附加值产品转型调整中，在活塞行业中始终保持领先的竞争地位。
(二) 公司发展战略
公司秉承“以人为本”的管理理念，为达到国内第一、世界一流的奋斗目标：打造
技术研发、精益管理和资本运作三大发展平台，培育活塞及组件、专用数控机床、轻量
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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
化新材料三个增长板块，营造让员工快乐工作、快乐生活、快乐学习的和谐氛围，构建
学习型组织，培育创新型团队，迎接全球市场经济一体化的挑战，全力实现全球最佳汽
车零部件供应商的企业愿景。
公司将成为北汽集团、海纳川汽车零部件轻量化及新能源零部件业务战略实施平台，
将肩负起北汽集团、海纳川汽车零部件轻量化发展重任，并将同时开展智能化、电动化
研究，致力于未来零部件领域核心竞争力的形成。
(三) 经营计划
2017 年，公司要围绕“抢市场、求创新,强协同、促转型,抓质量、增效率,提技能、
降成本”的发展思路，全面深入开展“分析预判抢市场、精研细做求创新、高效协同增
效率、精益求精抓质量、精打细算降成本、以人为本提技能、创新党建促发展”活动，
持续改进，不断创新，促进公司转型升级，再上台阶。
1、提高分析预判能力，把握市场主动权
运用设计、分析、验证三大能力，争夺产品开发优先权。通过高层战略沟通推进与重点
客户进行战略技术对接,以项目运作模式、技术对接方式展示公司实力，推广战略推动、
技术引领的营销举措，竭力在高端机型市场取得突破。走“质量经营”道路，升能力、
减变异、控风险、降成本，以质促销、以质取胜。锁定高端顾客，瞄准高端产品，盯紧
竞争对手，咬定发展前景，扑捉时机，抢占先机。
2、精研细做创新研发，提升产品竞争力
依靠公司品牌和行业专业资源等自身优势，加强业内专家和企业的沟通交流，加大
新产品、新工艺的技术储备，推进新技术研发和新材料的应用推广，丰富完善产品数据
库，夯实企业的发展后劲。强化产品设计与现场实际生产能力应用系统性的协调与衔接。
定期走访用户，主动沟通交流，加强对现有客户的新产品开发力度，加大对新产品研发
的投入，争取主机厂新产品开发权。
3、完善高效协同管理体系，提升管理增效率
结合新版 IATF16949 标准以及部分客户的特殊要求，重新评审质量体系文件，整合
体系、流程再造，完成公司体系文件的换版、取证工作。在体系流程再造、两化融合、
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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
分层审核基础上，整改公司管理成果，2017 年争创工信部质量标杆。充分利用互联网资
源优势，关注客户需求变化的同时，逐步实现公司与客户、公司与供应商的工作协同，
通过个性化设计、生产制造、包装运输，逐步搭建“互联网+”企业。通过标准化、规
范化、数据化管理，深度预防预见性控制指标，实行成本与项目负责制结合的方法提高
工作积极性与效率，提高经营管理水平。做好资产重组后的管理整合工作，创新工作理
念，实现集团资产优化配置。
4、全面深入质量管控，精益求精抓质量
直面症结深挖根源，细分目标精密部署，避虚务实潜心耕耘，实现质量深层次提升
和精细化转型。强化主导产品质量，锤炼核心能力。瞄准国际标准，严抓实物质量，下
达硬性指标，加快市场跟进步伐，抢占高端前沿市场。根据新版质量体系标准识别、修
复内部质量风险。把抽象的要求具体化，把复杂的条款简单化，结合各岗位实际情况，
灵活运用，由易入难，分步实施，以解决实际问题为出发点，在实践支持下形成共识，
为推动体系管理转型创造契机。
5、多措并举精打细算，严格内控降成本
推行全面质量成本管控，巩固竞争优势，以顾客满意和企业效益为双重导向，持之
以恒的降低内外部质量成本，把质量成本管理由后台走向前沿，建立分厂、部门级质量
成本核算制度，将质量成本和绩效考核挂钩，促进多层级质量管控，降低质量成本。
请各位股东及股东代表审议。
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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
2016 年年度股东大会
议案二
公司 2016 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受监事会委托，向大会作公司 2016 年监事会工作报告，提请各位股东及股东代表
审议：
2016 年，监事会本着对公司和全体股东负责的态度，根据《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》等有关规定和要求，依法行使职权，认真履行职责，促进规范运作，
维护股东和公司的合法权益。
一、2016 年度公司监事会会议召开情况
2016 年度，公司监事会共召开了 8 次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》
及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体内容如下：
（一）公司第六届监事会第二次会议于 2016 年 2 月 3 日在公司会议室召开，符合
《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人。
会议审议并通过以下议案：1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关法律、法规规定的议案》；2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的具体方案的议案》；3、《关于本次交易构成关联交易的议案》；4、《关于<山
东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>的议案》；5、《关于公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司签署附条件生效的
<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；6、《关于公司与诺德科技股份有限公司
签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；7、《关于公司与配套
募集资金认购方签署股份认购协议的议案》；8、《关于公司符合实施本次交易有关条件
的议案》；
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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
9、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
10、《关于聘请公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的相关中介机构
的议案》；11、《关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集
团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
（二）公司第六届监事会第三次会议于 2016 年 2 月 29 日在公司会议室召开，应参
加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议
审议并通过以下议案：1、《关于提请股东大会批准公司控股股东北京汽车集团有限公司
免于履行承诺义务的议案》；2、《关于调整公司重大资产重组发行价格调整之触发条件
的议案》。
（三）公司第六届监事会第四次会议于 2016 年 4 月 19 日在公司会议室召开，应参
加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议
审议并通过以下议案：1、《公司 2015 年度监事会工作报告》；2、《公司 2015 年度财务
决算报告》；3、《公司 2015 年度利润分配预案》；4、《公司 2015 年度内部控制自我评价
报告》；5、《公司 2015 年度内部控制审计报告》；6、《公司 2015 年度报告及摘要》；7、
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；8、《控股股东及其他关联方占用
资金情况的专项说明》；9、《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（四）公司第六届监事会第五次会议于 2016 年 4 月 25 日在公司三楼会议室召开，
应参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》规定。
会议审议并通过以下议案：《公司 2016 年第一季度报告及摘要》。
（五）公司第六届监事会第六次会议于 2016 年 5 月 31 日在公司会议室召开，应参
加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议
审议并通过以下议案：1、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具
体方案的议案》；2、《关于<山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；3、《关于公司与北京
海纳川汽车部件股份有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议>的议案》；4、《关于公司与诺德科技股份有限公司签署附条件生效的<发行股
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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；5、《关于公司与北京海纳川汽车部件
股份有限公司签署附条件生效的<关于海纳川（滨州）发动机部件有限公司下属控股子
公司及联营企业股权减值补偿协议>的议案》；6、《关于公司与诺德科技股份有限公司签
署附条件生效的<关于泰安启程车轮制造有限公司减值补偿协议>的议案》；7、《关于公
司与募集配套资金认购方签署股份认购协议之补充协议的议案》；8、《关于批准本次重
大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》；9、《关于公司重大资产重组摊薄即期回
报及填补回报措施的议案》；10、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》；11、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（六）公司第六届监事会第七次会议于 2016 年 8 月 24 日在公司会议室召开，应参
加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议
审议并通过以下议案：1、《公司 2016 年半年度报告及摘要》；2、《公司 2016 年半年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》；3、《关于与北京汽车集团财务有限公司签署金
融服务协议的议案》。
（七）公司第六届监事会第八次会议于 2016 年 9 月 2 日在公司会议室召开，应参
加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议
审议并通过以下议案：1、《关于调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的
股份发行价格的议案》；2、《关于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》；
3、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》。
（八）公司第六届监事会第九次会议于 2016 年 10 月 28 日在公司会议室召开，应
参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会
议审议并通过以下议案：《公司 2016 年第三季度报告及摘要》。
二、监事会对公司 2016 年度有关事项的独立意见
2016 年度，监事会对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认
真监督检查,根据检查结果,对报告期内公司有关情况发表如下独立意见:
（一）依法运作情况
监事会对公司依法运作情况和董事会成员和高级管理人员履行职责情况进行监督，
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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
认为公司各项决策程序合法，制定了较完善的企业内部控制制度，能够严格执行国家法
律、法规，按照上市公司的规范运作。公司的董事、经理和高级管理人员在执行公司职
务时，能够忠实履行职责，认真执行股东大会和董事会决议，未发现上述人员在执行公
司职务时有违反法律、法规和《公司章程》的行为，也未发现有损害公司利益和股东利
益的行为。
（二）检查公司财务的情况
监事会对公司的财务运作进行了认真审核，认为公司财务状况良好，财务管理规范，
严格执行内控制度，保证了公司生产经营的良好运行。中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、公正、
真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产交易情况
2016 年度公司收购和出售资产均按照市场化定价原则，在公平、公正、合理的基础
上进行，无内幕交易、损害公司和股东利益的行为。
（四）公司关联交易情况
2016 年度公司发生的关联交易均按照市场化定价原则，在公平、公正、合理的基础
上进行，无内幕交易、损害公司和股东利益的行为。
（五）对公司内部控制自我评价报告的意见
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司 2015 年度
内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）对公司建立和执行内幕信息知情人登记管理制度的意见
公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信
息知情人范围，规定内幕信息的传递、保密工作，建立了内部信息登记备案制度。公司
在日常工作中严格按照《内幕信息知情人登记制度》的有关规定对内幕信息知情人进行
登记备案。本报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况，未存在公司董事、监事、高
级管理人员利用内幕信息违规买卖公司股票情况。
（七）对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的意见
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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
监事会认为：公司使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品的
决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，在符合国
家法律法规及有效控制投资风险前提下，公司将暂时闲置募集资金投资于不超过 12 个
月的保本型理财产品，有利于提高资金适用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资
金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公
司章程》的相关规定。因此，一致同意公司董事会关于使用不超过 30,000 万元（含 30,00
万元）暂时闲置募集资金进行现金管理的决定。
（八）对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
监事会认为：根据公司的经营需要，为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效
率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，同意公司在近期将 2 亿元募集资金
暂时补充流动资金。使用期限不超过十二个月。使用期满后，公司将上述资金归还至募
集资金专户。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投
向。
请各位股东及股东代表审议。
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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
2016 年年度股东大会
议案三
公司 2016 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2016 年财务报表已经中兴华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审
计报告。结合公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况、2016 年度的经营成果、现金流量
以及公司实际情况，我们进行了认真的研究分析，现将公司有关的财务决算情况汇报如
下：
一、基本情况
1、本年度公司实现营业总收入为 176,875.14 万元，同比增长 20.23%；营业利润
22,660.59 万元，同比增长 387.46%；净利润 14,258.54 万元，同比增长 177.89%，其中：
归属于母公司股东的净利润 11,791.60 万元，同比增长 208.08%；资产总计为 669,586.03
万元，其中：流动资产 384,801.22 万元，非流动资产 284,784.81 万元；负债合计为
234,755.65 万元；所有者权益 434,830.38 万元，其中归属于母公司的所有者权益
428,914.23 万元。
2、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作顺利完成。
①公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司发行 219,038,871 股股份并支付现金
32,276.02 万元购买其持有的海纳川（滨州）发动机部件有限公司 100%的股权；
②向诺德科技股份有限公司发行 17,865,941 股股份并支付现金 2,632.60 万元购买其
持有的泰安启程车轮制造有限公司 49%的少数股权；
③向北京汽车集团有限公司等 9 名投资者非公开发行 188,891,316 股股份，发行价
格为 8.96 元/股，募集资金总额为 169,246.62 万元，扣除承销费、财务顾问费、审计费
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和律师费等中介机构费后募集资金净额为 164,850.02 万元，其中：计入股本 18,889.13
万元，计入资本公积 146，209.75 万元（考虑进项税影响额）。
二、合并范围
1、合并范围发生变更的说明
（一）其他原因的合并范围变动
本报告期内其他原因的合并范围无变动
（二）本期新纳入合并范围的主体
序 号 子公司名称
1 海纳川（滨州）发动机部件有限公司
2 泰安启程车轮制造有限公司
注：1、2016 年 12 月，本公司以发行股份并支付现金方式控股合并了海纳川（滨州）
发动机部件有限公司，海纳川（滨州）发动机部件有限公司系本公司的母公司——北京
汽车集团有限公司的子公司，由于合并前后合并双方均受北京汽车集团有限公司控制且
该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并，合并日确定为 2016 年 12 月 09
日。本公司与海纳川（滨州）发动机部件有限公司的控股合并中取得的资产及负债，均
按照合并日在被合并方的账面价值计量。
2、泰安启程车轮制造有限公司系海纳川（滨州）发动机部件有限公司的控股子公
司。
三、财务状况
1、2016 年公司资产负债变动情况及分析如下所示：
单位：万元
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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
项 目 2016.12.31 2015.12.31
较上期变
占总资产 占总资产 动比例%
资 产 金额 金额
的比重 的比重
货币资金 234,184.08 34.97% 71,586.44 20.12% 227.13%
应收票据 28,067.22 4.19% 21,232.69 5.97% 32.19%
应收账款 45,611.06 6.81% 34,232.50 9.62% 33.24%
其他应收款 232.72 0.03% 2,855.41 0.80% -91.85%
存货 39,398.64 5.88% 44,607.28 12.54% -11.68%
其他流动资产 33,430.09 4.99% 49,867.49 14.02% -32.96%
流动资产合计 384,801.22 57.47% 227,120.99 63.84% 69.43%
可供出售金融资产 53,398.00 7.97% 150.00 0.04% 35498.67%
固定资产 150,978.63 22.55% 88,786.35 24.96% 70.05%
长期股权投资 42,607.33 6.36% 0.00% 100.00%
长期待摊费用 1,523.06 0.23% 73.19 0.02% 1980.97%
递延所得税资产 3,531.71 0.53% 1,726.78 0.49% 104.53%
其他非流动资产 5,811.82 0.87% 12,784.31 3.59% -54.54%
非流动资产合计 284,784.81 42.53% 128,646.85 36.16% 121.37%
资产总计 669,586.03 100.00% 355,767.84 100.00% 88.21%
短期借款 90,500.00 13.52% 41,500.00 11.66% 118.07%
应付账款 50,305.96 7.51% 17,055.95 4.79% 194.95%
应交税费 3,420.35 0.51% 1,698.42 0.48% 101.38%
其他应付款 42,068.18 6.28% 6,898.71 1.94% 509.80%
一年内到期非流动
9,000.00 1.34% 1,000.00 0.28% 800.00%
负债
流动负债合计 211,152.96 31.53% 82,713.94 23.25% 155.28%
预计负债 4,900.00 0.73% 100.00%
负债合计 234,755.65 35.06% 108,443.64 30.48% 116.48%
股本 95,051.55 14.20% 52,471.94 14.75% 81.15%
资本公积 265,428.82 39.64% 120,864.63 33.97% 119.61%
未分配利润 60,332.23 9.01% 50,621.76 14.23% 19.18%
归属于母公司股东
428,914.23 64.06% 231,975.34 65.20% 84.90%
权益合计
少数股东权益 5,916.15 0.88% 15,348.86 4.31% -61.46%
股东权益合计 434,830.38 247,324.20 75.81%
负债和股东权益总
669,586.03 355,767.84 88.21%
计
注：（1）货币资金期末较期初增长 227.13%，主要是本期末完成股票定向增发募集
资金到位所致；
27
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
（2）应收账款期末较期初增长 33.24%，主要是本期受宏观政策影响四季度销售市
场异常火爆，销售额大幅增加所致；
（3）其他应收款期末较期初下降 91.85%，主要原因是泰安启程收回股东借款及模
具处置款所致；
（4）其他流动资产期末较期初下降 32.96%，主要原因是本期理财资金减少所致；
（5）可供出售金融资产期末较期初大幅增长，是因为本期投资 5.32 亿元认购北汽新
能源汽车 6.5%股份所致；
（6）固定资产期末较期初增长 70.05%，主要是因为发动机产业园本期预转资所致；
（7）长期股权投资期末增长是因为海纳川无偿划转 4 家参股公司股权给本公司全资
子公司滨州发动机所致；
（8）长期待摊费用期末较期初大幅增长，是因为发动机公司投产，模具投入增加所
致；
（9）递延所得税资产期末较期初增长 104.53%，本期公司代偿款项 1.05 亿，相应的
增加递延所得税资产；
（10）其他非流动资产期末数较期初数下降 54.54%，主要是本期发动机产业园预转
资，原计入本科目的预付设备款项减少所致；
（11）短期借款期末较期初增长 118.07%，主要因为主要是本期对外投资金额较大，
为补充营运资金，增加短期借款所致；
（12）应付账款期末较期初增长 194.95%，主要是因为发动机公司产业园暂估转资，
所以相应增加预付工程款所致；
（13）应交税费期末较期初增长 101.38%，主要是因为营业利润大副增加，相应所
得税大幅增加；
（14）其他应付款期末较期初增长 509.8%，是因为应付暂未付海纳川和诺德科技对
价 34908.6 万元所致；
（15）一年内到期的非流动负债较期初数增长 800%，主要是因为转入一年内到期的
长期借款数额增加所致；
（16）预计负债是代偿款项尚未偿还部分确认为预计负债；
（17）股本、资本公积期末数较期初数分别增长 81.15%、119.35%，主要是本期定
向增发募集配套资金完成所致；
28
山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
（18）少数股东权益期末较期初下降 61.46%，主要原因是本期购买泰安启程 49%股
权所致。
2、2016 年公司现金流量构成变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 变动比例%
经营活动产生的现金流量净额 19,961 23,058 -13.43%
投资活动产生的现金流量净额 -62,362 -41,721 49.47%
筹资活动产生的现金流量净额 202,638 15,187 1234.29%
（1）经营活动产生的现金流量净额为 19,961 万元，较去年同期下降 13.43%。主要原因
是：受国家经济形势影响,虽然本期营业收入增长，但回款相对滞后所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额为-62,362 万元，较去年下降 49.47%。主要是本期对
外投资金额较大所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额为 202,637.78 万元，较去年同期大幅增长。主要是
因为本期定向增发募集资金 16.9 亿元所致。
四、经营成果
2016 年公司利润表变动情况及分析如下所示： 单位：万元
项目 2016年度 2015年度 增减幅度% 备注
营业收入 176,875.14 147,115.06 20.23%
营业成本 134,208.69 115,305.95 16.39%
营业税金及附加 2,609.77 939.66 177.74%
销售费用 8,168.18 8,657.71 -5.65%
管理费用 14,527.14 14,752.31 -1.53%
财务费用 2,501.57 1,493.53 67.49%
资产减值损失 2,705.52 2,655.89 1.87%
投资收益 10,506.29 1,338.67 684.83%
其中：对联营企业和合营企业
9,665.91 100.00%
的投资收益
营业利润（亏损以“－”号填
22,660.59 4,648.68 387.46%
列）
营业外收入 3,397.43 1,246.38 172.58%
营业外支出 10,580.73 190.59 5451.57%
利润总额（亏损额以“－”号填
15,477.28 5,704.47 171.32%
列）
所得税费用 1,218.74 573.43 112.54%
净利润（净亏损以“－”号填
14,258.54 5,131.04 177.89%
列）
归属于母公司所有者的净利润 11,791.60 3,827.40 208.08%
基本每股收益 0.12 0.04 207.94%
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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
注：1、营业税金及附加同比增长 177.74%，主要原因是营改增后，原先计入管理费用
的房产税、土地使用税等计入本期科目所致；
2、财务费用同比增长 67.49%，主要是因为本期对外投资较大，为补充流动资金增
加了借款，因此利息支出相应增加；
3、投资收益同比大幅增长，是因为海纳川将持有的四家参股公司的股权无偿划转
至本公司全资子公司滨州发动机，本期按权益法核算的投资收益增加所致；（翰昂汽车
零部件（北京）有限公司 20%、天纳克（北京）汽车减振器有限公司 35%、北京彼欧英
瑞杰汽车系统有限公司 40%、天纳克（北京）排气系统有限公司 49%）；
4、营业外收入同比增长 172.58%，主要是子公司淄博渤海活塞有限公司土地收储
产生营业外收入计入当期损益所致；
5、营业外支出同比大幅增长，主要是代偿 1.05 亿元款项所致；
6、所得税费用同比增长 112.54%，是因为利润增长所得税相应增加所致；
7、利润同比增长主要受以下因素影响：（1）受宏观经济形势及行业总体形势影响，
2016 年公司营业收入同比增长 20.23%；（2）受资产重组影响，本期增加了四个参股公
司的投资收益 9,665.91 万元；（3）本期处置子公司淄博渤海活塞有限公司土地及建筑物
产生营业外收入计入当期损益。
五、其他财务指标分析
1、成本分析
分行业情况：
单位：万元
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 上年同期金 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 占总成本
项目 额 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
直接材料 68,111.57 54.71 55,708.55 52.28 22.26
汽车 零部 直接人工 21,974.01 17.65 19,364.10 18.17 13.48
件制造业 制造费用 34,420.06 27.65 31,477.75 29.54 9.35
合计 124,505.64 100.00 106,550.40 100.00 16.85
分产品情况：
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山东滨州渤海活塞股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
项目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
直接材料 50,244.18 55.90 39,527.93 53.11 27.11
直接人工 19,617.31 21.83 17,415.55 23.40 12.64
活塞类
制造费用 20,020.41 22.27 17,489.76 23.50 14.47
合计 89,881.90 100.00 74,433.24 100.00 20.76
原材料 1,469.26 80.40
60.96 3.34
缸体缸 直接人工
盖等 制造费用 297.27 16.27
合计 1,827.49 100.00
原材料 16,473.56 50.23 16,180.62 50.38 1.81
直接人工 2,348.21 7.16 1,948.55 6.07 20.51
轮毂
制造费用 13,974.48 42.61 13,987.99 43.55 -0.10
合计 32,796.25 100.00 32,117.16 100.00 2.11
2、2016 年与 2015 年主要财务指标比较如下：
项目 指标名称 2016年 2015年 备注
综合毛利率(%) 24.12 21.62 2016年主要原材料价格较同期下降，
盈利能力
净资产收益率(%) 4.68 1.8 利润大幅增长，相应此指标增长较多
由于本期发行股份及支付现金购买资产，时点
资产负债率(%) 35.06 30.48
上尚未支付现金对价造成的
偿债能力 流动比率 1.82 2.75
速动比率 1.64 2.21
应收账款周转率(次) 4.43 4.26
营运能力
存货周转率（次） 3.2 2.66
以上为 2016 年度公司财务运营情况，请各位股东及股东代表审议。
31
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2016 年年度股东大会
议案四
公司 2016 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
受董事会委托，向大会作公司 2016 年度利润分配预案的议案，提请各位股东及股
东代表审议：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2016 年度实现
归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 117,915,953.48 元 ， 期 末 公 司 累 计 可 供 分 配 利 润 为
603,322,315.70 元。
公司 2016 年度利润分配预案为：以公司总股本 950,515,518 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.26 元（含税），共计派发现金 24,713,403.47 元，剩余未分
配利润结转下一年度。2016 年度公司不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五
公司 2016 年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
按照中国证监会公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第 2 号《年度报告的
内容与格式》，公司编制了 2016 年年度报告和摘要，年报摘要已于 2017 年 4 月 29 日刊
登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，年报全文登载于上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)。
请各位股东及股东代表审议。
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2016 年年度股东大会
议案六
关于公司 2017 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为了公司融资业务的顺利开展，公司拟于 2017 年度向下列银行：中国工商银行股
份有限公司滨州新城支行、中国农业银行股份有限公司滨州分行、中国银行股份有限公
司滨州分行、中国建设银行股份有限公司滨州经发支行、交通银行股份有限公司滨州分
行、招商银行股份有限公司滨州分行、兴业银行股份有限公司滨州分行、青岛银行股份
有限公司滨州分行、齐商银行股份有限公司滨州分行、中国光大银行济南北园支行、上
海浦东发展银行股份有限公司济南分行、北京银行股份有限公司济南大明湖支行、中国
民生银行股份有限公司青岛分行、平安银行股份有限公司青岛分行、北京汽车集团财务
有限公司、恒丰银行股份有限公司滨州分行、华夏银行股份有限公司滨州分行、中信银
行股份有限公司滨州分行等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据公司需要启动上
述银行的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保
本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资
等银行业务，公司向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币 43.61 亿
元。具体事宜以双方签订的合同协议为准。
为了融资业务的顺利开展，公司子公司海纳川（滨州）发动机部件有限公司（以下
简称“滨州发动机”）拟于 2017 年度向下列银行：中国农业银行股份有限公司滨州经济
开发区支行、中国农业银行股份有限公司滨州市分行、中信银行股份有限公司滨州分行、
北京汽车集团财务有限公司等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据需要启动上述
银行的授信额度，用于办理滨州发动机授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、
购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸
易融资等银行业务，滨州发动机向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人
34
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民币 4 亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准。
为了融资业务的顺利开展，公司子公司泰安启程车轮制造有限公司（以下简称“泰
安启程”）拟于 2017 年度向下列银行：中国银行股份有限公司东岳支行、北京汽车集团
财务有限公司、中国工商银行股份有限公司财源支行、北京大华银行等办理开户、销户、
授信业务等业务，并根据需要启动上述银行的授信额度，用于办理泰安启程授信项下包
括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票
据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，泰安启程向上述金融机构申
请银行综合授信累计最高额度总计人民币 2.28 亿元。具体事宜以双方签订的合同协议
为准。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七
公司 2016 年度内部控制自我评价报告
各位股东及股东代表：
该议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，《公
司 2016 年度内部控制自我评价报告》已于 2017 年 4 月 29 日登载于上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)。
请各位股东及股东代表审议。
36
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议案八
公司 2016 年度内部控制审计报告
各位股东及股东代表：
该议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，《公
司 2016 年度内部控制审计报告》已于 2017 年 4 月 29 日登载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。
请各位股东及股东代表审议。
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议案九
关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）现为我公司 2016 年
度的财务审计机构及内部控制审计机构，公司拟续聘中兴华为公司 2017 年度财务审计
机构及内部控制审计机构。提请股东大会授权董事会根据审计工作量与事务所协商确定
2017 年度审计报酬事宜。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十
公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
该议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，《公
司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已于 2017 年 4 月 29 日登载于上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
请各位股东及股东代表审议。
39
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2016 年年度股东大会
议案十一
关于 2017 年度预计发生日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
该议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议，《公
司 2017 年度日常关联交易预计公告》已于 2017 年 4 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上
海证券报》和《证券日报》，并登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
由于本议案内容涉及关联交易，关联股东北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京
汽车集团有限公司回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
40
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议案十二
关于公司独立董事津贴标准的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《独立
董事制度》中的相关规定，结合实际情况，公司决定支付独立董事每人每年 6 万元人民
币津贴（税后）。独立董事出席董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》相关规
定行使职权，所需的合理费用（差旅费、办公费、培训费等）由公司具实开支。
请各位股东及股东代表审议。
41
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议案十三
关于拟注册发行人民币 15 亿元中期票据的议案
各位股东及股东代表：
为缓解公司还款压力，满足公司发展资金需求，深入参与银行间债券市场，提升资
本市场影响力，降低筹资成本，提高资金营运能力，以保证公司持续稳定经营发展，现
提请公司董事会审议决策事项如下：
1、同意公司注册发行不超过人民币 15 亿元的中期票据，债券期限不超过 5 年，发
行利率以簿记建档利率为准，发行的费用预算约 2450 万元。
2、同意授权公司经营层具体办理中期票据发行相关工作，并授权公司法定代表人
或法定代表人授权代表人签署相关中期票据发行协议、合同或其他协议。
请各位股东及股东代表审议。
42
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议案十四
公司拟更名为渤海汽车系统股份有限公司的议案
各位股东及股东代表：
通过重大资产重组及公司综合性业务的发展，公司的主营业务已由单一的活塞业务
向综合性汽车零部件业务发展。公司的战略定位为轻量化、电动化、智能化的综合性汽
车零部件产业平台，为适应公司战略定位的变化，便于投资者理解，公司全称拟变更为：
“渤海汽车系统股份有限公司”（以工商行政管理部门核准的名称为准）。
请各位股东及股东代表审议。
43
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议案十五
关于设立滨州渤海活塞有限公司的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司业务调整的需要，拟在山东省滨州市注册成立全资子公司“滨州渤海活
塞有限公司”（以工商行政管理部门核准的名称为准），注册资本 9 亿元，主营业务为活
塞相关业务。该议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审
议，《公司关于投资设立子公司的公告》已于 2017 年 5 月 5 日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券日报》，并登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
请各位股东及股东代表审议。
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