证券代码：600960              证券简称：渤海活塞         公告编号：2018-023


                  渤海汽车系统股份有限公司
                  重大资产重组继续停牌公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    公司正在筹划重大事项，该事项对公司构成了重大资产重组。经公司申请，
公司股票自 2017 年 12 月 7 日起停牌，预计停牌不超过一个月。停牌期间，公司
每五个交易日公告了事项进展情况。具体内容参见公司分别于 2017 年 12 月 7 日、
2017 年 12 月 14 日、2017 年 12 月 15 日、2017 年 12 月 19 日、2017 年 12 月 22
日、2017 年 12 月 29 日、2018 年 1 月 5 日披露的相关公告。
    停牌期满一个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于 2018 年 1 月 6 日
披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-002），公司股票自 2018
年 1 月 8 日起继续停牌不超过一个月，继续停牌期间，公司每五个交易日公告了
事项进展情况，具体内容参见公司分别于 2018 年 1 月 12 日、2018 年 1 月 19 日、
2018 年 1 月 26 日、2018 年 2 月 2 日披露的《重大资产重组进展公告》。
    停牌期满两个月，经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司
申请继续停牌，停牌时间自 2018 年 2 月 7 日起继续停牌不超过一个月。具体内
容参见公司于 2018 年 2 月 6 日披露的《重大资产重组继续停牌公告》公告编号：
2018-013）。2018 年 2 月 13 日、2018 年 2 月 27 日公司披露了《重大资产重组进
展公告》。
    因预计无法在停牌后三个月内披露本次重大资产重组预案/报告书，公司第
六届董事会第二十三次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过同意公司申请
继续停牌，停牌时间自2018年3月7日起继续停牌不超过一个月。
    截止本公告日，本次重大资产重组的具体情况如下：
    一、《股份购买协议》的签署情况
    2017年12月13日，公司与TRIMET Automotive Holding GmbH（以下简称“标
的公司”）及其股东TRIMET Aluminium SE就收购标的公司75%的股份相关事宜
签订了《股份购买协议》及相关附属文件。详细情况请见公司于2017年12月15

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日 披 露 的 《 关 于 与 TRIMET Automotive Holding GmbH 及 其 股 东 TRIMET
Aluminium SE签订股份购买协议的公告》（公告编号：2017-039）。
    二、延期复牌的具体原因
    公司与相关各方正积极推进本次重大资产重组各项工作，因本次重大资产重
组涉及海外收购，所涉及的相关审计、评估、尽职调查等工作程序复杂、工作量
较大，且涉及国资监管及境内外有权机关的审批或备案。同时，本次重大资产重
组需协调、沟通的事项较多，公司尚需一定时间与有关交易各方进行协商，预计
无法在停牌后3个月内披露本次重组预案/报告书。
    为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大
资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司向上
海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自2018年3月7日起不超过一个月。
    三、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见
    本公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财
务顾问”）就本次重组继续停牌事项发表如下核查意见：
    经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。因本次重大资产重组涉及海
外收购，所涉及的相关审计、评估、尽职调查等工作程序复杂、工作量较大，且
涉及国资监管及境内外有权机关的审批或备案。同时，本次重大资产重组需协调、
沟通的事项较多，公司尚需一定时间与有关交易各方进行协商。本次公司股票继
续停牌有利于进一步细化本次重大资产重组相关工作，并能防止公司股价异常波
动，避免损害交易各方及广大中小股东利益。
    鉴于上述状况，独立财务顾问认为上市公司延期复牌具有合理性和必要性。
公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大
事项停复牌业务指引》等有关规定。独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息
披露业务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。
    四、独立董事关于公司继续停牌的独立意见
    公司独立董事于光、贾丛民、魏安力、熊守美就本次重组继续停牌事项发表
如下核查意见：
    1、本次重大资产重组停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和上
交所等监管机构的规定，积极推进本次重组各项工作，组织本次重大资产重组的
相关中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作。公司董事会在股票停牌期

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间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上交所的有关规定，充分关注事
项进展并及时履行信息披露义务；
    2、公司与相关各方正积极推进本次重大资产重组各项工作，因本次重大资
产重组涉及海外收购，所涉及的相关审计、评估、尽职调查等工作程序复杂、工
作量较大，且涉及国资监管及境内外有权机关的审批或备案。同时，本次重大资
产重组需协调、沟通的事项较多，公司尚需一定时间与有关交易各方进行协商，
故公司预计无法在重组停牌后三个月内复牌，该情况符合上交所《上市公司筹划
重大事项停复牌业务指引》的相关规定。因此，本次延期复牌符合上交所关于重
大事项停复牌的相关规定，有利于上市公司进一步完善本次重组相关工作，防止
公司股价异常波动，维护投资者利益。
    3、公司董事会审议本议案的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，会议合法有效，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利
益的情形。
    因此，我们一致同意公司本次申请重大资产重组继续停牌的事项。
    五、尚待完成的工作及具体时间表
    本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作，积极组织相关中介机
构开展审计、评估、尽职调查等各项工作。按照《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他相关规定，编制重大资产购买预案/报告书及其他相关文件。公司将
及时履行决策程序及信息披露义务，确保本次重组顺利推进，预计在2018年4月7
日之前召开董事会审议重大资产重组系列议案，及时公告并复牌。
    六、预计复牌时间
    经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司向上交所申请股票自2017
年3月7日起继续停牌不超过1个月。继续停牌期间，公司将根据《上市公司重大
资产重组管理办法》及上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，
及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工
作完成后召开董事会审议重大资产重组系列议案，及时公告并复牌。
    七、召开投资者说明会的情况
    为加强与投资者的沟通，维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，
公司于2018年3月1日10:00-11:00通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上
证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）以网络互动方式召开了投资者说明会，

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就本次重大资产重组进展的相关情况与投资者进行沟通与交流。公司董事长林风
华先生，公司副总经理、财务总监王云刚先生，公司副总经理、董事会秘书王洪
波先生出席了本次说明会。具体内容详见公司于2018年3月2日发布的《关于投资
者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-021）。
    本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司
在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站上发布的相关信息，注意投资风险。


    特此公告。


                                       渤海汽车系统股份有限公司董事会

                                               2018 年 3 月 5 日




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