株冶集团：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-01-13
株洲冶炼集团股份有限公司
2018 年第一次临时
股东大会
会议资料
2018 年 1 月
目录
序号 议案名称
1 关于新增关联交易的议案
2 关于电铅及稀贵综合回收项目的议案
3 关于为拟设立的项目子公司提供委托贷款的议案
4 关于拟设立的项目子公司接受控制人委托贷款的议案
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关于新增关联交易的议案
重要内容提示：
公司认为本次关联交易不存在重大交易风险
过去 12 个月与同一关联人未进行过交易，且与不同关联人未进行
过交易类别相关的交易
无关联人补偿承诺
本次关联交易不构成重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东
大会审议批准
一、关联交易概述
2017 年 12 月 31 日，公司与中国恩菲工程技术有限公司（以下
简称“中国恩菲”）签订了《五矿有色金属控股有限公司铜铅锌产业基
地锌项目主体工程 EPC 总承包协议书》及相关附属合同，协议总金
额为 25.27 亿元。本次签订的协议不属于公司特别重大合同。
中国恩菲与我公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，故
上述交易行为属于关联交易。
本次关联交易需要提交公司股东大会审议。
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二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国恩菲工程技术有限公司与我公司的实际控制人同为中国五
矿集团有限公司。
（二）关联人基本情况
名称：中国恩菲工程技术有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市海淀区
主要办公地点：北京市海淀区复兴路 12 号
法定代表人：陆志方
注册资本：203504 万人民币
主营业务：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。境内外工程
总承包；工程勘察、工程设计、工程咨询、造价咨询、项目管理、工
程监理；工程招投标；设备研制、设备采购及设备成套、系统集成的
服务；设备、材料进出口；技术开发、转让、咨询、培训。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：中国五矿集团有限公司
（三）关联方主要业务、最近三年发展状况
中国恩菲工程技术有限公司业务涵盖非煤矿山、有色冶金、多晶
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硅-光伏发电、垃圾焚烧发电、水务资源开发等众多领域，能够提供
总承包、项目管理、工程咨询、设计、监理、环境评价、设备制造等
全生命周期服务，在产业领域，是国内唯一具备咨询、设计、建设、
投资、运营“五位一体”服务能力的企业。
当前，正以国家“十三五”规划为方向，以“一带一路”倡议、京津
冀协同发展、长江经济带、互联网+、工业 4.0 等一系列重大国家战
略为指引，全力打造有色矿冶国家队，绿色环保排头兵。
（四）关联方最近一年（2016 年度）主要财务指标
资产总额：54.66 亿元，资产净额：29.14 亿元，营业收入：15.24
亿元，净利润：484.69 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司与中国恩菲签订的《五矿有色金属控股有限公司铜铅锌产业
基地锌项目主体工程 EPC 总承包协议书》，协议总金额为 25.27 亿元。
（二）关联交易价格确定的原则
本协议价格包含了工程设计、设备供货承包、建筑安装施工承包、
配合联动试车及投料试车等实施本工程的全部费用，遵循市场定价原
则，同时参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格，
最终经过公司的招投标程序确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
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（一）协议主体
业主：株洲冶炼集团股份有限公司
承包人：中国恩菲工程技术有限公司
（二）交易价格
协议总金额为 25.27 亿元。
（三）支付方式和支付期限
按协议约定的条件、时间和方式向承包人分期支付资金。
（四）交付时间安排
计划竣工日期：2018 年 12 月 30 日，宽限期 3 个月。
（五）协议的生效条件
协议经双方法定代表人或其授权人签字盖章后成立，经公司股东
大会审批通过之日起生效。
（六）违约责任
具体违约责任由全部合同及附件的相关条款约定。业主、承包
人在本合同项下的所有违约责任最大赔偿限额不超过本合同总价的
百分之二点五（质量不合格且不能修复的不受赔偿限额的限制）。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易关联方中国恩菲工程技术有限公司（原中国有色工
程设计研究总院）成立于 1953 年，是中华人民共和国成立后，为恢
复和发展我国有色金属工业而设立的第一家专业设计机构，拥有有色
行业唯一的全行业工程设计综合甲级资质，全面承继中国有色工程设
计研究总院优势技术资源，工程经验丰富，技术实力雄厚。
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通过工程总承包模式由中国恩菲承担项目设计、采购、施工一体
化的工程服务，能更好地保证项目高品质、高质量实现预期目标。
本次交易定价遵循市场原则通过招投标程序确定，价格公允，不
存在损害本公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
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关于电铅及稀贵综合回收项目的议案
公司所在的株洲市清水塘地区已被列为全国第一批城区老工业
区搬迁改造试点地区之一（请见公司 2015 年 11 月 19 日临时公告
2015-036），遵照国家及所在地省市政府的要求，株冶集团将在相关
政策落实、各项条件具备的情况下，在未来适当时候退出株洲市清水
塘地区产能。为响应国家政策，推进产能合并、环境升级，作为对未
来各方面条件具备时退出清水塘地区冶炼产能的承接，以五矿有色金
属控股有限公司为主导，协同打造世界一流的铜铅锌产业基地。公司
已于 2017 年 12 月 7 日召开股东会审议通过了《关于实施建设 30 万
吨锌冶炼项目的议案》（详见 2017 年 11 月 21 日、11 月 23 日和 12
月 8 日公司披露的 2017-020 号、2017-022 号、2017-023 号公告）。
鉴于锌铅属于伴生资源，公司实施锌、铅及综合回收联合冶炼，能充
分发挥协同运营优势，提升综合回收效益，减少环保压力，维持行业
地位。基于此，公司拟在位于衡阳市水口山镇的水口山经济开发区实
施电铅及稀贵综合回收项目，本项目建设规模为年产电铅及铅钙合金
10 万吨，并综合回收 Cu、Sb、Bi、Te、Ag、Au 等有价金属等。
一、投资主体的基本情况
投资主体：公司拟在衡阳市水口山经济开发区设立控股子公司—
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—湖南株冶有色金属有限公司（以工商登记核准名称为准）作为新项
目的投资主体，初步拟订注册资本 24 亿元，项目建设周期为 2 年，
资金可以逐步到位。目前该公司的设立正在筹备之中，公司将视进展
情况及时公告，最终以工商登记及公司公告为准。
企业性质：有限责任公司
注册地址：湖南省衡阳市
法定代表人：黄忠民
经营范围：国家法律法规允许的产业投资；有色金属冶炼及综合
回收；有色金属产品及相关产品的贸易；生产、销售工业硫酸；余热
发电的生产及销售；氧、氨的生产及采购；冶炼渣料和其它固体危废
渣的回收利用及销售；仓储和租赁业务；技术咨询与服务；研究、开
发、生产、销售政策允许的金属新材料。
上述均以工商行政管理部门核定为准。
二、项目的基本情况
项目名称：株洲冶炼集团股份有限公司电铅及稀贵综合回收项目
项目地点：拟定于湖南衡阳水口山经济开发区。
项目建设期：1 年
项目资金来源：包括但不限于政策性资金、公司自筹、向银行借
款等多种方式。
原材料来源：本项目处理原料主要以外购粗铅为主。将从国内外
市场采购，公司多年来从未因原材料供给影响生产经营的正常进行，
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公司有信心满足新项目的原材料需求。
项目可行性分析：建设规模为每年 10 万吨电铅并综合回收各种
稀贵金属。本项目估算新增总投资 7.58 亿元，其中：工程建设投资
3.38 亿元，建设期利息 458 万元，流动资金 4.15 亿元。
经财务分析测算，该项目达产后年利润总额 1.13 亿元以上，投
资财务内部收益率 12.02%，投资回收期 10.46 年，项目的经济效益
较好。
三、对上市公司的影响
1、对公司财务方面的影响：
根据项目可研报告，项目达产后预计年平均营业收入 40 亿元、利
润总额 1.13 亿元左右，与 30 万吨锌冶炼项目合计年均利润 5 亿元左
右，将对公司未来的业绩增长产生积极影响，符合公司战略发展方向
及股东的利益。因项目公司正在筹备中，资金进入的具体方式、金额
等尚未最终确定，暂时难以预计对公司财务状况的影响。
2、该项目与老工业区改造有机结合，有利于稳定市场、稳定职
工队伍。
四、风险分析
1、审批风险。按照新建项目的要求需要取得政府主管部门审批
的均已获得许可，此外本项目尚需提交公司股东大会审议。
2、环保风险。该项目已获得湖南省环保厅的环评批复。随着我
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国环境保护的日益强化，该项目未来的生产经营可能存在一定的环保
风险。株冶集团已有六十一年从事铜铅锌冶炼的历史，一直注重环保
投入和管理，严格达标排放，至目前为止尚未发生因环保问题影响到
日常生产经营的情况。该项目设计和施工将严格遵照国家环保标准，
将环境保护作为重中之重，建成后公司将进一步加强环保管理，确保
达标排放。
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关于为拟设立的项目子公司提供委托贷款
的议案
重要内容提示：
委托贷款对象：拟设立的湖南株冶有色金属有限公司
委托贷款金额：不超过人民币 5 亿元
委托贷款用途：为实施 30 万吨锌冶炼项目建设提供资金保证
委托贷款期限：不超过 6 个月
贷款利率：同期银行贷款利率
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
根据公司 2017 年 12 月 7 日召开的 2017 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于实施建设 30 万吨锌冶炼项目的议案》，公司拟设立
控股子公司实施建设 30 万吨锌冶炼项目，拟订注册资本 24 亿元（详
见 2017 年 11 月 21 日、11 月 23 日和 12 月 8 日公司披露的 2017-020
号、2017-022 号、2017-023 号公告）。因其他投资者出资尚需履行
审批程序，为便于 30 万吨锌冶炼项目的工作推进，项目公司的设立
拟采取分步注册，首期注册资本拟为 1900 万元（详见 2018 年 1 月
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4 日公司披露的 2018-004 号公告）。为了满足拟设立的项目公司湖南
株冶有色金属有限公司的资金需求，我公司拟委托银行向拟设立的湖
南株冶有色金属有限公司提供金额为不超过人民币 5 亿元的委托贷
款，期限为不超过 6 个月，具体视项目公司资金支付进度需要分期分
笔委贷，贷款利率为同期银行贷款利率，待项目公司增资扩股时即作
为我公司出资额的一部分注入项目公司。
上述委托贷款不构成关联交易。
（二）上市公司内部需履行的审批程序。
该笔委托贷款需要提交公司股东大会审议批准。
二、委托贷款协议主体的基本情况
拟设立公司名称：湖南株冶有色金属有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：湖南省衡阳市常宁市
主要办公地点：湖南省衡阳市常宁市
法定代表人：黄忠民
注册资本：1900 万元
主营业务：国家法律法规允许的产业投资；有色金属冶炼及综合
回收；有色金属产品及相关产品的贸易；生产、销售工业硫酸；余热
发电的生产及销售；氧、氨的生产及采购；冶炼渣料和其它固体危废
渣的回收利用及销售；仓储和租赁业务；技术咨询与服务；研究、开
发、生产、销售政策允许的金属新材料。
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主要股东：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
株洲冶炼集团股份有限公司 1504 79.16%
湖南湘投控股集团有限公司 396 20.84%
合计 1900 100%
上述均以工商行政管理部门核定为准。
三、对上市公司的影响
1、资金来源：包括但不限于政策性资金、公司自筹等。
2、公司在保障正常经营所需资金的基础上，将未来应投入项目
公司的一部分资金委贷给公司控股的项目公司使用，以满足项目建设
的需要，本次委托贷款对公司日常生产经营及收益无重大影响。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
项目建设由本公司派出的团队主持，资金使用由本公司掌控，除
不可抗力因素外，委托贷款不存在大的风险。公司将完善相关制度，
实施科学有效的项目管理，确保项目如期按质完工达产。
五、截至本公告日，除本次委托贷款外，公司未发生对外委托贷
款。
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关于拟设立的项目子公司接受控制人委托
贷款的议案
重要内容提示：
公司认为本次关联交易不存在重大交易风险
关联关系：关联方为公司的控制人，上述交易行为属于关联交易。
本次关联交易不构成重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东
大会审议批准
委托贷款对象：拟设立的湖南株冶有色金属有限公司
委托贷款金额：不超过人民币 10 亿元
委托贷款用途：为实施建设 30 万吨锌冶炼项目提供资金保证
委托贷款期限：不超过一年
贷款利率：同期银行贷款利率上浮 5%
一、关联交易概述
根据公司 2017 年 12 月 7 日召开的 2017 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于实施建设 30 万吨锌冶炼项目的议案》，公司拟设立
控股子公司实施建设 30 万吨锌冶炼项目，拟订注册资本 24 亿元（详
见 2017 年 11 月 21 日、11 月 23 日和 12 月 8 日公司披露的 2017-020
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2018 年第一次临时股东大会会议资料
号、2017-022 号、2017-023 号公告）。因其他投资者出资尚需履行
审批程序，为便于 30 万吨锌冶炼项目的工作推进，项目公司的设立
拟采取分步注册，首期注册资本拟为 1900 万元。为了满足拟设立的
项目公司湖南株冶有色金属有限公司的资金需求，特申请公司控制人
湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称“有色控股”）委托银行向
拟设立的本公司控股子公司湖南株冶有色金属有限公司提供委托贷
款，上述委托贷款构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
有色控股为公司的控制人，与公司的最终控制人同为中国五矿集
团有限公司。
（二）关联人基本情况
公司名称：湖南有色金属控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖南省长沙市天心区
主要办公地点：湖南省长沙市天心区劳动西路 290 号
法定代表人：李福利
注册资本：人民币 983031 万元
主营业务： 国家授权范围内的资产经营；以自有资产进行有色
金属矿山方面的投资以及其他产业投资；有色金属产品的生产、销售
及相关技术服务，黄金制品及白银制品的加工、销售及相关技术服务。
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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：中国五矿集团有限公司
（三）关联方主要业务、最近三年发展状况
湖南有色金属控股集团有限公司是中国以产量计最大（铝除外）
的多品种有色金属综合生产商，集合了省内外 28 家有色金属优势骨
干企业，拥有从上游勘探、采矿、选矿、中游冶炼至下游精深加工及
研发的纵向完整的有色金属一体化产业链，钨、铋资源储量世界第一，
硬质合金、锑品、氟化盐、铍铜合金等产量世界第一，铅锌产量中国
最大、世界第三。
按照中国五矿的指导思想，公司实行优势资源的保护性开发，对
湖南省内的钨、锑、锡、稀土和铅锌等优势资源进行有效整合；努力
提高技术装备水平；积极推进产业升级，打造国际领先的硬质合金产
业和铅锌产业集群；建立完整的科学研发体系，适当进行相关多元化。
使之成为世界钨锑工业和铅锌工业的领导者、世界最大的中重稀土资
源供应商和领先的稀土产品加工商，并在中国铜铝锡工业方面发挥重
要影响。
（四）关联方最近一年（2016 年度）主要财务指标
资产总额：387.39 亿元，资产净额：66.3 亿元，营业收入：302.17
亿元，净利润：-12.33 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
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株洲冶炼集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料
本次关联交易的标的为公司控制人有色控股向公司控股的项目
子公司提供委托贷款不超过 10 亿元。
（二）关联交易价格确定的原则
借款利率为同期银行贷款利率上浮 5%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
为了满足拟设立的项目公司湖南株冶有色金属有限公司的资金
需求，特申请公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司委托银行向
拟设立的本公司控股子公司湖南株冶有色金属有限公司提供金额为
不超过人民币 10 亿元的委托贷款，具体视项目子公司资金支付进度
需要分期分笔接受委贷，期限为不超过一年，借款利率为同期银行贷
款利率上浮 5%。
五、该关联交易的目的及对公司的影响
此次委托贷款系公司控制人为公司拟设立的控股子公司实施建
设 30 万吨锌冶炼项目提供资金支持，以保障项目的正常推进，缓解
项目子公司的资金压力，将对项目按期竣工达产产生积极影响，该关
联交易对公司日常生产经营及收益无重大影响。
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