证券代码：600961       证券简称：株冶集团        公告编号：2018-029



                株洲冶炼集团股份有限公司
        关于拟签订重大合同暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

    1、株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“公司”）拟

与湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称“湖南有色”）、交通银行

股份有限公司长沙溁湾镇支行（以下简称“交通银行”）签订《公司客

户永续型委托贷款合同》，由湖南有色委托交通银行向公司发放永续

型委托贷款，金额为人民币 15 亿元，贷款为无固定期限，为永续型

委托贷款。贷款用途为：补充株冶集团流动资金。

    2、本次交易构成关联交易，且需提交公司股东大会审议。

    3、株冶集团在过去 12 个月内曾接受关联人湖南有色的委托贷

款，贷款余额为 13.43 亿元。株冶集团在过去 12 个月内未与其他关

联人进行过永续型委托贷款交易。

    4、本次交易合同自下列条件全部满足之日起生效：（1）本合同

各方法定代表人(负责人)或授权代表签字； 2）本合同各方加盖公章

或合同专用章； 3）各方完成其内部审批程序并获得批准。

    5、若本次交易最终未能获得全部相关方内部审批程序的批准，
本次交易将面临无法实施的风险。

    一、关联交易概述

    为了补充公司流动资金，优化公司的财务状况，公司拟与湖南有

色、交通银行签订《公司客户永续型委托贷款合同》，由湖南有色委

托交通银行向公司发放永续型委托贷款，金额为人民币 15 亿元，贷

款无固定期限，为永续型委托贷款；贷款用途为：补充株冶集团流动

资金

    湖南有色与公司的实际控制人同为中国五矿，根据《股票上市规

则》第 10.1.3 条第（一）款的规定，湖南有色为公司的关联法人，

本次交易构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

    二、关联方的介绍

    企业名称：湖南有色金属控股集团有限公司

       企业类型：有限责任公司；

       法定代表人：李福利；

       注册地址：长沙市天心区劳动西路290号；

       注册资本：人民币玖拾捌亿叁仟零叁拾壹元整。

       经营范围：国家授权范围内的资产经营；以自有资产进行有

色金属矿山方面的投资以及其他产业投资；有色金属产品的生产、

销售及相关技术服务，黄金制品及白银制品的加工、销售及相关

技术服务。
    关联关系：是本公司的实际控制人，其最终控制人为中国五

矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

    财务状况：2017 年末，资产总额 399.14 亿元、资产净额

65.98 亿元;2017 年度，营业收入 339.46 亿元、净利润 1274 万

元。



    三、关联交易主要内容

    1、交易各方：

    甲方为株冶集团，乙方为湖南有色，丙方为交通银行

    2、金额：人民币壹拾伍亿元整。

    3、用途：补充甲方流动资金。

    4、期限：本合同项下贷款为无固定期限，为永续型委托贷款。

    5、提款安排：在本合同贷款金额内，甲方可根据自身资金需求

在 1 个月内分次提款，提款需提前 2 个工作日通知乙方。

    6、利率：本合同项下贷款债权采用单利按年计算利息，付息日

为每年 3 月、6 月、9 月、12 月的第 21 日。第 i 笔贷款存续期限内，

自第 i 笔贷款资金到达甲方指定银行账户之日（含）起至其满 3 年之

日（不含）的期间，利率为 4.75%/年；满 3 年后，第 4 年起至第 6

年在第 1 至 3 年年利率基础上每 12 个月跳升 0.2%，即第 4 年 4.95%，

第 5 年 5.15%，第 6 年 5.35%；第 7 年年利率为 10%；第 7 年后，

每个年度年利率不再调整，年利率均为 10%。

    7、利息的递延支付：除非发生强制支付事件，甲方在本合同项
下的每个付息日可以自行选择将第 i 笔委托贷款对应的当期利息以及

按照本条款已经递延的所有利息推迟至下一个付息日支付，且不受任

何递延支付次数的限制。

    8、强制付息事件：发生以下任何一个强制支付事件时，利息不

得递延支付：（1）甲方减少注册资本；（2）甲方宣布清算；（3）甲

方偿付其在本合同所约定的永续型委托贷款债权之外的永续债权（下

称“其他永续债权”）项下的收益或本金（指偿付其他永续债权，和/或

就一笔其他永续债权，甲方或其关联方以任何方式购回或以其他方式

购买）；本合同项下永续型委托贷款债权与其他永续债权按等比例偿

付的除外。

    9、选择权：甲方有中止接受部分或全部委托贷款的选择权。

    10、借款的偿还：自第一笔贷款资金到达甲方账户的第 4 年届

满之日及此后的任一年届满之日，甲方有权一次性偿还全部借款本金

及应付未付的利息。甲方根据约定选择偿还借款的，应当提前 3 个工

作日向乙方、丙方发出书面通知。除乙方书面同意外，甲方不得分次

偿还欠款。

    11、本次交易自下列条件全部满足之日起生效：1）本合同各方

法定代表人(负责人)或授权代表签字；2）本合同各方加盖公章或合

同专用章；3）各方完成其内部审批程序并获得批准。



    四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次永续型委托贷款合同的期限为无固定期限，除非发生约定的
强制付息事件，公司可将当期贷款利息以及已经递延的利息推迟至下

一个利息支付日支付，且不受任何递延支付次数的限制，即本《企业

客户永续型委托贷款合同》不包括使上市公司交付现金或其他金融资

产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债

的合同义务，根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》的相关

规定，公司拟将本次永续型委托贷款资金作为权益工具计入公司所有

者权益，具体情况以年度审计结果为准。

    本次交易后，公司净资产、资产负债率、财务状况、盈利情况均

能得到一定的改善。



    五、需要特别说明的历史关联交易情况

      2018 年 3 月 6 日公司年度股东会审议通过了《2017 年度日常

交易情况及 2018 年度预计日常关联交易情况报告》，同意接受湖南

有色提供的贷款额度 15 亿元，至本公告披露之日止，公司实际接受

湖南有色提供的贷款余额为 13.43 亿元。



    特此公告。




                                    株洲冶炼集团股份有限公司
   董 事 会

2018 年 6 月 8 日