株洲冶炼集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会资料




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 2018 年第二次临时股东大会

                      会议资料




                   2018 年 6 月
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                                 目     录


序号                                   议案名称

 1      关于计提资产减值准备的议案

 2      2017 年度监事会报告

 3      关于拟签订重大合同暨关联交易的议案
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              关于计提资产减值准备的议案


    为全面贯彻党的十九大以及湖南省委、省政府和株洲市委、

市政府有关会议精神，以国家关于城区老工业区搬迁改造政策为

指导，按照“转段推进、转型升级、争创典范”的总体思路，公司

拟在政府部门要求的时间内关停公司现有在清水塘老工业区全

部冶炼产能，基于谨慎性原则，为更加客观、公允地反映公司的

财务状况，公司对清水塘老工业区生产线所涉及的相关资产进行

了减值测试，测试基准日 2018 年 4 月 30 日，拟计提固定资产

减值准备 136,815.65 万元。



    一、计提减值准备的必要性

    根据国家发展和改革委员会的通知，公司所在的株洲市清水

塘地区被列为全国第一批城区老工业区改造试点地区之一。按照

公司所在地政府的要求，公司需在 2018 年年底前关停清水塘地

区所有生产线。基于所涉及的资产将终止使用并处置，根据《企

业会计准则第 8 号－资产准值》及公司会计政策的规定，公司拟

对固定资产计提减值准备。




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    二、计提减值准备的依据

    根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》的规定，拟计提减

值准备的资产触及“第五条         存在下列迹象的，表明资产可能发

生了减值：(一)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因

时间的推移或者正常使用而预计的下跌。(二)企业经营所处的经

济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近

期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。(三)市场利率或者

其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预

计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降

低。(四)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。(五)

资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。(六)企业

内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，

如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远

低于(或者高于)预计金额等。(七)其他表明资产可能已经发生减

值的迹象。”等有关减值的规定。

    公司在审慎清查、评估现有资产状况、关停损耗、利旧及残

值的前提下，基于谨慎性原则，拟对上述相关资产计提减值准备。



    三、拟计提减值准备资产所在公司的基本情况

    1．公司基本情况

    单位名称：株洲冶炼集团股份有限公司


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       成立日期：1993 年 12 月 20 日

       注册资本：52745.7914 万元

       法定代表人：黄忠民

       住所：湖南省株洲市天元区渌江路 10 号

       经营范围：国家法律法规允许的产业投资；冶炼、销售有色

金属产品、矿产品、硝酸银及其副产品；生产、销售工业硫酸；

研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料；设计、生产、

销售工艺美术品；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规

禁止和限制的除外）；蓄电池销售。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

       2．近二年一期主要财务指标

                                            币种：人民币    单位：万元

项目         2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产总计             662,542.69               582,087.04        589,981.78

负债总计             644,957.18               561,603.57        574,188.46

净资产                17,585.51                20,483.47         15,793.32

项目           2018 年 1-3 月               2017 年           2016 年

营业收入             277,863.31              1,379,682.89      1,268,523.73

利润总额               -3,089.38                6,852.05          3,033.54

净利润                 -3,212.78                5,821.83          2,070.31



       四、拟计提减值准备金额


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    2018 年末株冶集团清水塘生产区冶炼产能将关停，根据资

产账面价值及政府补偿金额，就清水塘生产区因冶炼产能关停退

出导致非流动资产减值损失测算情况如下：

    1．关停退出的非流动资产 4 月末账面价值情况

    4 月末计提减值前清水塘生产区固定资产-房屋建筑物账面

原值 171,015.41 万元，账面价值 90,109.28 万元;固定资产-机器

设备(含运输工具、电器设备，下同)账面原值 384,445.18 万元，

账面价值 167,903.97 万元；无形资产-土地使用权账面原值

36,489.50 万元，账面净值 25,868.88 万元。

    上述非流动资产合计原值 591,950.09 万元，账面价值

283,882.13 万元。

    2.土地及房屋建筑物补偿情况

    4 月末，公司土地及房屋建筑物账面价值 115,978.16 万元，

根据湖南省发展和改革委员会 2018 年 4 月 12 日《关于株冶集

团清水塘地区土地收储及地方财政政策支持有关问题的复函》

（我公司已在上交所予以披露）的内容，公司将获得土地及相关

资产补偿资金 130,000 万元，该部分资产的补偿预计能够弥补账

面价值，不会产生减值损失。

    3.机器设备收益及减值情况

    4 月末，公司机器设备账面价值 167,903.97 万元；至年底

关停前该部分资产可继续计提折旧 9,560.22 万元，预计新项目

利 旧 及 设 备 残 值 收 益 21,528.1 万 元 ， 预 计 减 值 损 失 为


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136,815.65 万元。



    五、对公司的影响

   公司此次计提固定资产减值准备共计 136,815.65 万元，预

计将减少 2018 年度归属于上市公司股东净利润 136,815.65 万

元，减少公司净资产 136,815.65 万元，最终以未来退出时会计

核算审计结果为准。目前，上述资产计提固定减值准备仅为账面

计提，实物资产并未随之减少或灭失，且在关停前，对公司正常

生产经营及现金流均无重大影响。

   今后若涉及到相关资产处置事项，公司将另行依照相关法律

法规及《公司章程》等规定履行必要的审批程序及信息披露义务。




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                      2017 年度监事会报告


    （一）2017 年监事会依据《公司法》、《证券法》等法律

法规及《公司章程》的规定，按照公司《监事会议事规则》的要

求，认真履行监事会的权力和义务，秉着维护广大股东权益的宗

旨开展工作，对公司的生产经营、财务及资本运作、关联交易等

进行了监督。先后召开了五次监事会会议:

    1、2017 年 4 月 25 日第五届监事会第十四次会议在湖南省

株洲市天元区逸景华天大酒店召开，会议审议并通过了如下议

案：

    审议通过公司 2016 年度监事会工作报告，审议通过公司

2016 年年度报告及摘要，审议通过公司 2016 年年度财务决算

报告，审议通过公司 2016 年度利润分配预案，审议通过公司

2016 年度日常关联交易情况及 2017 年度日常关联交易情况报

告，审议通过公司 2016 年度内部控制评价报告，审议通过关于

监事会换届选举的提案。

    2、2017 年 4 月 28 日第五届监事会第十五次会议以通讯方

式召开，会议审议通过了公司《2017 年第一季度报告》。

    3、2017 年 7 月 10 日第六届监事会第一次会议以通讯方式


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召开，会议审议通过了关于选举公司监事会主席的议案。

    4、2017 年 7 月 27 日第六届监事会第二次会议以通讯方式

召开，会议审议通过了公司《2017 年半年度报告》。

    5、2017 年 10 月 25 日第六届监事会第三次会议以通讯方

式召开，会议审议通过了公司《2017 年第三季度报告》。

    （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

    报告期内监事会成员列席了公司各次股东大会、董事会，审

核公司的定期财务报告和统计资料，本着对全体股东负责的精

神，对公司依法运作的情况进行了监督和检查。监事会认为公司

在规范运作以及日常生产经营过程中，严格按照《公司法》、《公

司章程》及其他有关法律法规的要求，运作规范，决策程序合法，

公司董事及高级管理人员能按照股东大会决议认真开展工作，执

行公司职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程或损害

公司利益的行为，也没有滥用职权损害股东和员工利益的行为。

    （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

    通过检查审核，我们认为报告期内公司的财务管理及会计核

算严格遵守企业会计准则及公司制定的财务制度。天职国际会计

师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2017 年度

财务审计报告是客观、真实的，能公正反映公司的财务状况和经

营成果。

    （四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

    报告期内公司与实际控制人旗下公司之间的关联交易是完


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全按市场价操作，严格遵循《上海证券交易所股票交易规则》和

公司制订的《关联交易管理制度》，严格执行已经签订的各项关

联交易协议，没有损害公司和广大投资者的利益。

    （五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

    监事会审阅了公司《2017 年度内部控制评价报告》，认为

报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，反

映了公司治理和内部控制的实际情况，能够保证公司生产经营的

合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。监事会对公司

《2017 年度内部控制评价报告》没有异议。




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         关于拟签订重大合同暨关联交易的提案


    重要内容提示：

    1、株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”、“公

司”）拟与湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称“湖南有

色”）、交通银行股份有限公司长沙溁湾镇支行（以下简称“交通

银行”）签订《公司客户永续型委托贷款合同》，由湖南有色委

托交通银行向公司发放永续型委托贷款，金额为人民币 15 亿元，

贷款为无固定期限，为永续型委托贷款。贷款用途为：补充株冶

集团流动资金。

    2、本次交易构成关联交易，且需提交公司股东大会审议。

    3、株冶集团在过去 12 个月内曾接受关联人湖南有色的委托

贷款，贷款余额为 13.43 亿元。株冶集团在过去 12 个月内未与

其他关联人进行过永续型委托贷款交易。

    4、本次交易合同自下列条件全部满足之日起生效：（1）本

合同各方法定代表人(负责人)或授权代表签字； 2）本合同各方

加盖公章或合同专用章； 3）各方完成其内部审批程序并获得批

准。

    5、若本次交易最终未能获得全部相关方内部审批程序的批


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准，本次交易将面临无法实施的风险。



    一、关联交易概述

    为了补充公司流动资金，优化公司的财务状况，公司拟与湖

南有色、交通银行签订《公司客户永续型委托贷款合同》，由湖

南有色委托交通银行向公司发放永续型委托贷款，金额为人民币

15 亿元，贷款无固定期限，为永续型委托贷款；贷款用途为：

补充株冶集团流动资金

    湖南有色与我公司的实际控制人同为中国五矿，根据《股票

上市规则》第 10.1.3 条第（一）款的规定，湖南有色为公司的

关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市

公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



    二、关联方的介绍

    企业名称：湖南有色金属控股集团有限公司

    企业类型：有限责任公司；

    法定代表人：李福利；

    注册地址：长沙市天心区劳动西路290号；

    注册资本：人民币玖拾捌亿叁仟零叁拾壹元整。

    经营范围：国家授权范围内的资产经营；以自有资产进行有

色金属矿山方面的投资以及其他产业投资；有色金属产品的生

产、销售及相关技术服务，黄金制品及白银制品的加工、销售及


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相关技术服务。

    关联关系：是本公司的实际控制人，其最终控制人为中国五

矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

    财务状况：2017 年末，资产总额 399.14 亿元、资产净额

65.98 亿元；2017 年度，营业收入 339.46 亿元、净利润 1274

万元。



    三、关联交易主要内容

       1 、交易各方：

       甲方为株冶集团，乙方为湖南有色，丙方为交通银行

       2、金额：人民币壹拾伍亿元整。

       3、 用途：补充甲方流动资金。

       4、 期限：本合同项下贷款为无固定期限，为永续型委托贷

款。

       5、提款安排：在本合同贷款金额内，甲方可根据自身资金

需求在 1 个月内分次提款，提款需提前 2 个工作日通知乙方。

       6、利率：本合同项下贷款债权采用单利按年计算利息，付

息日为每年 3 月、6 月、9 月、12 月的第 21 日。第 i 笔贷款存

续期限内，自第 i 笔贷款资金到达甲方指定银行账户之日（含）

起至其满 3 年之日（不含）的期间，利率为 4.75%/年；满 3 年

后，第 4 年起至第 6 年在第 1 至 3 年年利率基础上每 12 个月跳

升 0.2%，即第 4 年 4.95%，第 5 年 5.15%，第 6 年 5.35%；第


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7 年年利率为 10%；第 7 年后，每个年度年利率不再调整，年利

率均为 10%。

    7、利息的递延支付：除非发生强制支付事件，甲方在本合

同项下的每个付息日可以自行选择将第 i 笔委托贷款对应的当期

利息以及按照本条款已经递延的所有利息推迟至下一个付息日

支付，且不受任何递延支付次数的限制。

    8、强制付息事件：发生以下任何一个强制支付事件时，利

息不得递延支付：（1）甲方减少注册资本；（2）甲方宣布清算；

（3）甲方偿付其在本合同所约定的永续型委托贷款债权之外的

永续债权（下称“其他永续债权”）项下的收益或本金（指偿付其

他永续债权，和/或就一笔其他永续债权，甲方或其关联方以任

何方式购回或以其他方式购买）；本合同项下永续型委托贷款债

权与其他永续债权按等比例偿付的除外。

    9、选择权：甲方有中止接受部分或全部委托贷款的选择权。

    10、借款的偿还：自第一笔贷款资金到达甲方账户的第 4

年届满之日及此后的任一年届满之日，甲方有权一次性偿还全部

借款本金及应付未付的利息。甲方根据约定选择偿还借款的，应

当提前 3 个工作日向乙方、丙方发出书面通知。除乙方书面同意

外，甲方不得分次偿还欠款。

    11、本次交易自下列条件全部满足之日起生效：（1）本合

同各方法定代表人(负责人)或授权代表签字； 2）本合同各方加

盖公章或合同专用章； 3）各方完成其内部审批程序并获得批准。


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    四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次永续型委托贷款合同的期限为无固定期限，除非发生约

定的强制付息事件，公司可将当期贷款利息以及已经递延的利息

推迟至下一个利息支付日支付，且不受任何递延支付次数的限

制，即本《企业客户永续型委托贷款合同》不包括使上市公司交

付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方

交换金融资产或金融负债的合同义务，根据《企业会计准则第 37

号—金融工具列报》的相关规定，公司拟将本次永续型委托贷款

资金作为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以年度审计结

果为准。

    本次交易后，公司净资产、资产负债率、财务状况、盈利情

况均能得到一定的改善。



    五、需要特别说明的历史关联交易情况

      2018 年 3 月 6 日公司年度股东会审议通过了《2017 年度

日常交易情况及 2018 年度预计日常关联交易情况报告》，同意

接受湖南有色提供的贷款额度 15 亿元，至本公告披露之日止，

公司实际接受湖南有色提供的贷款余额为 13.43 亿元。




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