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公司公告

株冶集团:2019年第二次临时股东大会会议资料2019-12-21  

						株洲冶炼集团股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会资料




      株洲冶炼集团股份有限公司


 2019 年第二次临时股东大会

                     会议资料




                   2019 年 12 月
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       2019 年第二次临时股东大会资料




                                  目    录

序号                                   议案名称

 1      关于补选公司董事的议案

 2      关于补选公司监事的议案

 3      关于调整日常关联交易预计的议案

 4      关于聘用会计师事务所及内部控制审计机构的议案
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     2019 年第二次临时股东大会资料




                株洲冶炼集团股份有限公司
             关于补选公司董事的议案

   因工作需要,公司部分董事已辞去董事职务,经公司股东提议,

并经公司提名委员会审查,推荐郭文忠先生、夏中卫先生、龙双先

生为公司董事候选人。

    郭文忠先生、夏中卫先生、龙双先生简历附后。




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                        郭文忠先生简历


    郭文忠先生,汉族,吉林德惠人,中共党员,1962 年 12 月

出生,高级会计师、注册会计师、国际财务管理师。1985 年 7

月毕业于浙江冶金经济专科学校;2002 年 9 月至 2004 年 12 月,

在湖南行政学院学习,获得本科学历。1985 年 8 月进入中国有

色金属工业总公司财务部工作,1988 年 4 月至 1997 年 11 月在

中国有色金属进出口湖南公司财务部工作,1997 年 11 月至 1999

年 8 月历任湖南有色金属企业财务公司副总经理、总经理,1999

年 8 月至 2004 年 9 月任湖南有色金属投资有限公司总经理,

2004 年 9 月至 2005 年 9 月任湖南有色金属控股集团有限公司审

计法律部部长,2005 年 9 月至 2014 年 5 月历任湖南有色金属股

份有限公司财务部部长、财务副总监、财务总监,2014 年 5 月

至 2016 年 2 月任五矿有色金属控股有限公司财务管理本部副总

监,2016 年 2 月至 2017 年 7 月任五矿有色金属控股有限公司审

计部总经理,2017 年 7 至 2018 年 5 月任五矿有色金属控股有限

公司财务副总监兼财务管理部总经理,2018 年 6 月至今任湖南

有色金属控股集团有限公司财务副总监兼财务管理部部长。




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                        夏中卫先生简历


    夏中卫先生,汉族,湖南益阳人,中共党员,1971 年 5 月

出生,冶金专业高级工程师。1993 年 7 月毕业于中南工业大学

有色冶金系有色冶金专业,获得工学学士;2001 年 3 月至 2004

年 3 月,中南大学商学院在职学习,获 MBA 学位。1993 年 7 月

进入株洲冶炼厂铅精炼分厂电解工段工作,1995 年 3 月至 1997

年 10 月先后任株洲冶炼厂铅精炼分厂电解工段技术员、副工段

长,1997 年 10 月至 2002 年 8 月先后任株洲冶炼厂铅精炼分厂

技术主管、技术室主任,2002 年 8 月至 2007 年 7 月任株洲冶炼

集团股份有限公司铅冶炼厂副厂长,2007 年 7 月至 2014 年 8 月

任株洲冶炼集团股份有限公司铅冶炼厂厂长,2014 年 8 月至 2017

年 3 月任株洲冶炼集团股份有限公司物质采购部部长,2017 年 3

月至 2018 年 4 月任株洲冶炼集团股份有限公司总经理助理兼供

销部部长,2018 年 4 月至 2018 年 6 月任株洲冶炼集团股份有限

公司总经理助理,2018 年 6 月至 2019 年 1 月任株洲冶炼集团股

份有限公司党委委员、总经理助理,2019 年 1 月至今任株洲冶

炼集团股份有限公司党委委员、副总经理。




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                          龙双先生简历


    龙双先生,汉族,湖南长沙人,中共党员,1984 年 5 月出

生,冶金专业高级工程师。2010 年 7 月毕业于中南大学冶金科

学与工程系有色金属冶金专业,获硕士学位。2010 年 7 月进入

株洲冶炼集团股份有限公司锌浸出厂工作,2012 年 2 月至 2014

年 8 月在株洲冶炼集团股份有限公司生产技术部工作,历任调

度、现场技术主管、炉窑主任,2014 年 8 月至 2015 年 9 月任株

洲冶炼集团股份有限公司生产技术部部长助理,2015 年 9 月至

2017 年 3 月任株洲冶炼集团股份有限公司生产技术部副部长,

2017 年 3 月至 2018 年 3 月任株洲冶炼集团股份有限公司锌浸出

厂厂长,2018 年 3 月至今任株洲冶炼集团股份有限公司总经理

助理,2018 年 7 月至 2018 年 12 月于祥光铜业挂职锻炼,2019

年 10 月至今任株洲冶炼集团股份有限公司党委委员。




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                关于补选公司监事的议案

    因工作需要,公司监事何茹女士辞去了监事和监事会主席职务。

经公司股东提名,现拟推荐周王华先生(简历附后)为公司监事候选

人。

       周王华先生简历附后。




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                        周王华先生简历


    周王华先生,汉族,湖南茶陵人,中共党员,1969 年 2 月

出生,高级政工师。1992 年 6 月毕业于株洲工学院工业电气自

动化专业,获大专学历;2000 年 9 月至 2003 年 6 月,于株洲工

学院学习,获工商管理本科学历、管理学学士学位;2008 年 3

月至 2010 年 12 月,于中南大学工商管理专业学习,获工商管理

硕士学位。1992 年 7 月进入株洲冶炼厂铜冶炼厂工作,2002 年

6 月至 2006 年 9 月在株洲冶炼集团股份有限公司党委组织部工

作,2006 年 9 月至 2008 年 9 月任株洲冶炼集团股份有限公司水

处理厂党支部副书记兼副厂长,2008 年 9 月至 2011 年 4 月任株

洲冶炼集团股份有限公司党委组织部、人力资源部副部长,2011

年 4 月至 2012 年 10 月任株洲冶炼集团股份有限公司质量保证部

部长,2012 年 10 月至 2014 年 8 月任株洲冶炼集团股份有限公

司质量保证部党支部书记兼副部长、工会主席,2014 年 8 月至

2017 年 3 月任株洲冶炼集团股份有限公司纪委副书记、纪检监

察审计室主任,2017 年 3 月至 2019 年 8 月任株洲冶炼集团股份

有限公司纪委副书记、纪检监察审计部部长,2018 年 12 月至 2019

年 7 月兼任湖南株冶有色金属有限公司综合管理部部长、党群工

作部部长,2019 年 2 月至 2019 年 8 月任株洲冶炼集团股份有限

公司党委巡察办主任,2019 年 8 月至今任株洲冶炼集团股份有

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限公司党委组织部、人力资源部、统战部部长,2019 年 10 月至

今任株洲冶炼集团股份有限公司纪委书记、党委委员、工会主席。




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         关于调整日常关联交易预计的议案

重要内容提示:
        需要提交股东大会审议
        新增日常关联交易后,上市公司不会对关联方形成较大的依赖



       一、日常关联交易基本情况

       1、2019 年度日常关联交易预计额度调整情况

       2019 年 4 月 24 日公司召开的第六届董事会第十九次会议(2018

年年度董事会)和 2019 年 5 月 28 日公司召开的 2018 年度股东大会

审议通过了《2018 年度日常交易情况及 2019 年度预计日常关联交易

情况报告》,对本公司 2019 年度日常关联交易进行了预计。现因生

产经营需要,拟调整本公司与控制人中国五矿旗下五矿有色金属股份

有限公司、五矿铜业(湖南)有限公司的关联交易,具体如下:

                                                                      单位:万元
                                                                        本次预计
                                               计
关联                               2019 年          上年实 占同类业 金额与实
                                               价
交易     关联人     主要品名       预计金           际发生 务 比 例 际发生金
                                               原
类别                                 额              金额    (%)     额差异较
                                               则
                                                                        大的原因
向关    五矿有色    公司所需                   随
                                   80,000           16,652     0.8      业务增加
联人    金属股份    原辅材料                   行

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购买    有限公司    (包括但                 就
原材                不限于锌                 市
料                   锭等)
向关
联人                公司商品                 随
        五矿铜业
销售                (包括但                 行
        (湖南)                   3,000          49   业务增加
产                  不限于水                 就
        有限公司
品、                电气等)                 市
商品

       2、预计金额需要调整的原因

       根据公司原材料采购需求和计划, 公司拟从五矿有色金属股份

有限公司新增锌精矿采购预计总金额增加至 6.8 亿元、新增锌锭采购

预计总金额增加至 1.2 亿元。拟向五矿铜业(湖南)有限公司新增销

售渣料预计总金额增加至 3000 万元



       二、关联方介绍和关联关系

       (一)五矿有色金属股份有限公司

       企业名称:五矿有色金属股份有限公司

       企业类型:其他股份有限公司(非上市)

       法定代表人:高晓宇

       注册资本:176,336 万人民币

       注册地址:北京市海淀区三里河路五号

       经营范围:境外期货业务(铜、铝、铅、锌、锡、镍、铝合金、

银)(境外期货业务许可证有效期至2020年08月29日);钨及钨制品、

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锑及锑制品和白银的出口;有色金属产品及相关产品的销售;进出口

业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准

的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    关联关系:五矿有色金属股份有限公司和公司的最终控制人同为

中国五矿集团有限公司,属于公司的关联法人。该关联人符合《股票

上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

    (二)五矿铜业(湖南)有限公司

    企业名称:五矿铜业(湖南)有限公司

    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    法定代表人:马立明

    注册资本:108,314.10 万人民币

    注册地址:湖南省常宁市水口山镇;

    经营范围:有色金属冶炼及综合回收;阴极铜、硫酸、硫酸铜、

二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售;余热发

电的生产和销售;煤炭批发; 氧、氨、氮、氩的生产、采购及销售;

蒸汽的生产、采购及销售;冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用及

销售;硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属矿砂的销售;原辅材

料的进出口、仓储和租赁业务;技术出口业务;企业所需机械设备的

进出口业务;水电转供。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)


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    与上市公司的关联关系:关联人五矿铜业(湖南)有限公司和本

公司的最终控制人同为中国五矿,该关联人符合《股票上市规则》第

10.1.3 条规定的关联关系情形。



    三、关联交易主要内容和定价政策

    (一)与关联方五矿有色金属股份有限公司的关联交易合同或协

议的主要条款和定价政策如下:

    签署方的名称:株洲冶炼集团股份有限公司及其子公司(以下简

称“甲方”)

         五矿有色金属股份有限公司(以下简称“乙方”)

    签署方的姓名或代理人:法人代表或授权代表。

    签署日期:按业务发生时间不同分期分别签署。

    交易标的:锌精矿、锌锭

   交易价格:均按市场原则比照同期市场价格计价,随行就市。

    产品的付款及交货:按款到付货原则。

    交易数量:上述物料具体数量以实际计量为准。

    合同生效条件:公司股东大会审议批准后,合同经双方签字盖章

后生效或其他生效条件。

    合同生效时间:合同约定的生效时间。

    合同的有效期及履行期限:在具体的合同或协议确定的有效期内

或合同履行期限内。

    其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》,双方在交
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易过程中不得违反相关法律、法规,如由此引起对方损失,应按照《中

华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定处理,并承担相应的法

律责任。

    (二)与关联方五矿铜业(湖南)有限公司的关联交易合同或协

议的主要条款和定价政策如下:

    签署方的名称:湖南株冶有色金属有限公司(以下简称“甲方”)

                      五矿铜业(湖南)有限公司(以下简称“乙方”)

    签署方的姓名或代理人:公司法人代表或授权代表。

    签署日期:按业务发生时间不同分期分别签署。

    交易标的:锌冶炼过程中产出的铜渣、钴镍渣

    交易价格:均按市场原则比照同期市场价格计价,随行就市。

    产品的付款及交货:按款到付货原则。

    交易数量:上述物料具体数量以实际计量为准。

    合同生效条件:公司股东大会审议批准后,合同经双方签字盖章

后生效或其他生效条件。

    合同生效时间:合同约定的生效时间。

    合同的有效期及履行期限:在具体的合同或协议确定的有效期内

或合同履行期限内。

    其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》,双方在交

易过程中不得违反相关法律、法规,如由此引起对方损失,应按照《中

华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定处理,并承担相应的法

律责任。
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    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    本公司与二家公司的关联交易,能充分利用其拥有的资源和优势

为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,同时也能降低

交易成本,规避经营风险,对公司的经营有一定的积极作用。

    双方就该日常经常性关联交易均须签署协议或合同等有关法律

文件,双方的履约有法律保障,同一控制人中国五矿对双方的履约能

起到强有力的协调监控作用。

    公司与上述关联人的关联交易价格与公司同类交易相同,不存在

公司主要业务收入、利润来源严重依赖该类关联交易的情形。

    上述关联交易额度有效期至召开2019年度股东大会当日止。




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             关于聘用会计师事务所及
             内部控制审计机构的议案

    公司拟继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为

公司财务审计机构,为本公司提供 2019 年度财务报告审计业务。

    公司拟继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为

公司内部控制审计机构,为本公司提供 2019 年度内部控制审计

业务。




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