证券代码：600962             证券简称：国投中鲁             编号：临 2017-023



                   国投中鲁果汁股份有限公司
                   关于挂牌转让所持控股子公司
      韩城中鲁果汁有限公司 75%股权的进展公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     交易简要内容：国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国
        投中鲁”）通过北京产权交易所公开挂牌转让所持控股子公司韩城中鲁
        果汁有限公司（以下简称“韩城中鲁”）75%股权。韩城市城市投资（集
        团）有限公司（以下简称“韩城城投”）以 101,315,264.36 元的价格
        受让公司所持韩城中鲁 75%股权。
     本次交易未构成重大资产重组
     本次交易未构成关联交易
     交易实施不存在重大法律障碍


一、交易进展概况

    鉴于韩城中鲁面临原料短缺、生产成本高企、设备老化等困境，为调整生

产经营布局，降低企业综合成本，经公司第六届董事会第二次会议、第六届监

事会第二次会议以及 2016 年第一次临时股东大会批准，同意公司转让所持韩

城中鲁 75%股权（以下简称“本次股权转让”）,详见 2016 年 6 月 29 日《国投

中鲁果汁股份有限公司关于挂牌转让所持控股子公司韩城中鲁果汁有限公司

75%股权的公告》（临 2016-012）。




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    韩城中鲁股权结构为：国投中鲁持有 75%股权、三菱商事株式会社持有 15%

股权、三菱商事（中国）有限公司持有 10%股权。本次股权转让为三方股东同

时转让韩城中鲁 100%股权。

    2016 年 10 月 8 日，公司在北京产权交易所发布《产权转让信息发布申请

书》。

    鉴于自首次挂牌后，一直未征集到意向受让方，公司决定持续推进股权转

让事宜，进程详见 2017 年 4 月 13 日《国投中鲁果汁股份有限公司关于继续出

售所持控股子公司韩城中鲁股权的公告》（临 2017-006）、2017 年 8 月 19 日

《国投中鲁果汁股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》（临

2017-017）。

    近日，公司先后收到北京产权交易所发出的《受让资格确认意见函》和《交

易签约通知书》，告知征得意向受让方一个为韩城城投，且韩城城投已于 2017

年 9 月 12 日按时将交易保证金汇入北京产权交易所指定账户，获得最终资格

确认，成为受让方。韩城城投情况介绍，详见《国投中鲁果汁股份有限公司关

于挂牌转让所持控股子公司韩城中鲁果汁有限公司 75%股权的进展公告》（临

2017- 022）。

二、《产权交易合同》签署情况


    2017 年 9 月 19 日，韩城城投与公司及其他两方同时转让韩城中鲁股份的

股东——三菱商事株式会社（以下简称“三菱商事”）、三菱商事（中国）有限

公司（以下简称“三菱中国”），四方共同签署了《产权交易合同》，韩城城投

以 101,315,264.36 元的价格受让公司所持韩城中鲁 75%股权。

    韩城城投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的

其它关系，本次交易不涉及关联交易。




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    截止 2017 年 3 月底，韩城城投总资产 223.8 亿余元，净资产 103.75 亿余

元，资产负债率 46.36%。

三、《产权交易合同》主要内容及履约安排

    （一）合同主体

     甲方：国投中鲁果汁股份有限公司

     乙方：三菱商事株式会社

     丙方：三菱商事（中国）有限公司

     丁方：韩城市城市投资（集团）有限公司

     甲、乙、丙方合称转让方，丁方为受让方。

    （二）交易价格

     转让方将韩城中鲁全部股权以人民币 135,087,019.14 元转让给受让方，

 其中：

     甲方持有韩城中鲁的 75%股权的转让价格为：人民币 101,315,264.36 元；

     乙方持有韩城中鲁的 15%股权的转让价格为：人民币 20,263,052.87 元；

     丙方持有韩城中鲁的 10%股权的转让价格为：人民币 13,508,701.91 元。

    （三）支付方式

     1、甲方、丙方持有的合计 85%股权对应的转让价款为人民币

 114,823,966.27 元，该部分转让价款由受让方支付至北京产权交易所指定的

 结算账户，受让方同意在北京产权交易所收到转让价款后 3 日内，由北京产

 权交易所将其收到的全部交易价款按甲方、丙方持有韩城中鲁股权对应的转

 让价格分别划转至甲方及丙方账户。

     2、根据中国相关法律法规的规定，乙方持有的 15%股权对应的转让价款

 人民币 20,263,052.87 元，现无法通过北京产权交易所以货币进行结算，为

 保障本合同的全面履行，结合中国相关法律法规的规定及实践做法，受让方



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 代为缴纳相关税费及办理外汇支付相关手续，在扣除上述税费及手续费后，

 将剩余款项直接付至乙方指定账户。

      3、在受让方将前述两笔转让价款支付完成后，北京产权交易所出具产

 权交易凭证。

    （四）股权交割

      本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后 3 个

 工作日内，受让方自行办理标的企业的股权变更登记手续，转让方应给予必

 要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的

 营业执照之日，视为产权交易完成之日。

    （五）职工安置

      韩城中鲁的职工根据《韩城中鲁果汁有限公司职工大会决议书》规定进

 行安置。

    （六）合同生效

      本合同自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。

四、本次交易目的及对公司的影响

    本次股权转让有利于公司调整生产经营布局，降低企业综合成本。本次交

易预计使公司获得以出售资产评估值及 2017 年 8 月 31 日的净资产为基数确认

的投资收益约 2,630 万元，扣除相关税费约 5 万元，预计将增加公司净利润约

2,625 万元；本次交易实际获得的收益及对公司财务状况和经营成果的影响，

将依据实际的成交对价以及拟出售资产在交割日的净资产计算。


    《产权交易合同》相关交易流程全部履约完毕，视为本次交易结束，公司

将依据法律法规及相关规范性文件的要求，对本次股权转让事宜及时履行持续

信息披露的义务。


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特此公告。

                         国投中鲁果汁股份有限公司董事会

                               二〇一七年九月二十日




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