北京市万商天勤律师事务所

                                   关于

     国投中鲁果汁股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会的

                               法律意见书



致：国投中鲁果汁股份有限公司

   北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受国投中鲁果汁股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司召开的 2017 年第三次
临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、
法规和规范性文件以及《国投中鲁果汁股份有限公司章程》 下称“《公司章程》”）
的要求，就公司 2017 年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事
宜出具本法律意见书。

   公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书必要的文件资料，
本所律师对该等文件和资料进行了核查、验证，并据此出具法律意见。

   本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人
资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公
司章程》发表意见。

   本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会公告的必备文件，随其
他公告文件一起公告。

   本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范及勤勉尽责精神，见证了本次股东大会的会议过程。现出具法律意见如下：




    一、本次股东大会的召集、召开程序
   1、2017 年 9 月 30 日，公司在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）公告了《国投中鲁果汁股份有限公司关于召开 2017 年第
三次临时股东大会的通知》。

   2、公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、表决方式、
参加会议的方式、会议审议议案、出席会议人员、登记事项等内容。

   3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于 2017 年 10 月 26 日上午 9：30 在北京市西城区阜成门外大街 2
号万通新世界广场 B 座 21 层会议室召开，会议由公司董事长李俊喜先生主持。
本次股东大会网络投票分别通过上海证券交易所交易系统以及上海证券交易所
互联网系统进行，具体投票时间如下：通过上海证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为 2017 年 10 月 26 日上午 9:15-9:25，9:30—11:30，下午 13:00-15:00；
通过上海证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2017 年 10 月 26 日 9:15-
15:00。

   会议召开的时间、地点、方式与上述公告的内容一致。

   本次股东大会的召开、召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。




   二、本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格

   1、根据出席本次股东大会的股东签到表、股东账户登记证明、身份证明，
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为 4 名，代表具有表决权的公司股份
128,379,417 股。根据公司提供的通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易
所互联网系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有
效表决的股东及股东代理人共 3 名，代表股份数 56,908 股。

   上述通过现场投票及网络投票方式进行有效表决的股东及股东代理人持有
的股份数合计占公司有表决权股份总数 262,210,000 股的 48.9822%。

   2、公司部分董事、监事和高级管理人员及公司所聘请的律师出席了本次股
东大会。

     3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

     4、本次股东大会的主持人为公司董事长李俊喜先生。

     本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格以及召集人的资格均符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。




     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     （一）本次股东大会审议的议案如下：

     1、 审议《关于续聘公司年度财务审计机构的议案》；

     2、 审议《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》。

     （二）会议表决程序

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，计票人、监票人和本
所律师共同对现场投票进行了计票和监票。公司通过上海证券交易所交易系统和
上海证券交易所互联网系统向公司流通股股东提供了网络投票平台。

     根据相关法律法规和公司章程的规定，本项议案由出席本次股东大会的股东
表决通过。

     （三）会议表决结果

     经本所律师的见证，本次股东大会就列入会议通知的全部议案进行了审议并
予以表决，并按公司章程规定的程序就现场投票结果进行了计票、监票，并根据
网络投票情况合并统计了投票结果。

     经见证，本次股东大会的表决结果如下：
议案                   同意票数     同意比 反对票 反对比 弃权票 弃权比 是否
         议案内容
序号                     （股）     例（%） 数（股） 例（%） 数（股） 例（%） 通过
       《关于续聘公
       司年度财务审
 1                                                                             是
       计机构的议     128,379,725   99.9559   56,600   0.0441   0    0.0000
       案》
议案                   同意票数     同意比 反对票 反对比 弃权票 弃权比 是否
         议案内容
序号                     （股）     例（%） 数（股） 例（%） 数（股） 例（%） 通过
       《关于续聘公
       司内部控制审
 2                                                                             是
       计机构的议     128,379,425   99.9556   56,600   0.0440   300   0.0004
       案》

     根据表决结果及《公司章程》的相关规定，本次股东大会议案全部审议通过。

     经核查，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。




     四、结论意见

     本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本
次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

     （以下无正文）