国投中鲁:关于为中鲁欧洲有限公司提供担保的公告2018-03-29
证券代码:600962 证券简称:国投中鲁 编号:临 2018-012
国投中鲁果汁股份有限公司
关于为中鲁欧洲有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人的名称: Zhonglu (Europe) sp.z o.o.(中鲁欧洲有限公司)
担保金额:向被担保人提供最高金额为 2500 万波兰兹罗提的违约赔偿金担
保,担保金额随交易进程及中鲁欧洲有限公司履行义务的进度逐步抵减;担
保有效期截止到 2021 年 12 月 31 日。
本次担保无反担保。
截至公告日,公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
国投中鲁果汁股份有限公司(下称“公司”、“国投中鲁”)拟收购波兰Appol
集团100%股权,并经第六届董事会第十六次会议审议批准,于2017年12月14日签
署《关于Appol集团公司的投资协议》(下称“《投资协议》”),详见公司于
2017年12月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《国投中鲁关
于收购波兰Appol集团100%股权的公告》(公告号:临2017-031)。
截至目前,本收购事项已经完成国家发改委与商务部境外投资备案流程,同
时国投中鲁也已在波兰完成收购SPV公司Zhonglu (Europe) sp.z o.o.(中鲁欧
洲有限公司)事项。(公告号:)
根据《投资协议》相关规定,国投中鲁拟将《投资协议》规定的全部权利与
义务转让给中鲁欧洲有限公司,由中鲁欧洲有限公司作为本次交易的买方主体。
1
同时,国投中鲁向中鲁欧洲有限公司提供最高金额为2500万波兰兹罗提的违约赔
偿金担保,担保金额随交易进程及中鲁欧洲有限公司履行义务的进度逐步抵减。
担保有效期截止到2021年12月31日。
本次担保事项,已经公司第六届董事会第十七次会议审议批准。
二、被担保人基本情况
被担保人:中鲁欧洲有限公司,为公司本次境外并购事项收购的 SPV 公司,
基本情况如下:
中:中鲁欧洲有限公司 英:Zhonglu (Europe) sp.z o.o.
公司名称
波:ZHONGLU (EUROPE) spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia
Grzybowska 2 Street Office No. 29, Warsaw, Postcode: 00-131
注册地点
波兰华沙
注册资本 5000 兹罗提
股权结构 国投中鲁全资
经营范围 根据公司章程规定执行
三、担保条款主要内容
国投中鲁向中鲁欧洲有限公司提供最高金额为 2500 万波兰兹罗提的违约赔
偿金担保,担保金额随交易进程及中鲁欧洲有限公司履行义务的进度逐步抵减:
序 金额变化 保证金额
执行内容 时间进程
号 (兹罗提) (兹罗提)
1 《转让协议》签署 保障赔偿金 2500 万 保证期开始
扣除卖方贷款金额
2 偿还卖方股东贷款 1020 万 -
减少 1480 万
完成国内项目审批 截止日后
3 减少 170 万 850 万
备案手续 3 个月届满时
偿还交割前股东融 交割后
4 减少 200 万 650 万
资(2017 年如有) 18 个月届满时
5 保证期结束 减少 650 万 0 2021 年 12 月 31 日
2
担保有效期截止到 2021 年 12 月 31 日。
四、董事会意见
经审议,董事会认为:本次担保主要为保障公司收购波兰 Appol 集团正常进
行,被担保方为公司全资子公司,风险可控,担保程序完备,未违反相关规定。
截至目前,公司预计担保事项均为对公司子公司提供的担保,未向其他关联
方提供任何担保,也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司
及股东利益。
本次对外担保已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表了专项
说明及独立意见。
考虑公司本年度整体预计对外担保安排,本事项需提交公司 2017 年年度股
东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前,公司不存在实际发生的对外担保事项,也无逾期对外担保。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二○一八年三月二十九日
3