证券代码：600962             证券简称：国投中鲁             编号：临 2018-031



                   国投中鲁果汁股份有限公司
吸收合并全资子公司国投中鲁果汁有限公司的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     国投中鲁果汁股份有限公司（下称“公司”）拟吸收合并全资子公司国
        投中鲁果汁有限公司（下称“中鲁有限”）。
     本次吸收合并尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准。
     本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》
        规定的重大资产重组情形。


一、吸收合并概述

        为优化资源配置，降低综合成本，减少企业层级，提高经营效率，经

    公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司吸收合并全资子公

    司中鲁有限。

        吸收合并完成后，中鲁有限的独立法人资格将被注销，其所有资产、

    股权、债权债务、人员、业务及其他一切权利与义务由公司承继。

        本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》

    规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》相关规定，本议案尚需提交

    公司股东大会审议。

二、吸收合并双方基本情况

    （一）吸收合并方

    公司名称：国投中鲁果汁股份有限公司


                               第 1 页 共 4 页
    企业性质：股份有限公司

    注册资本：人民币 26221 万元

    注册地：北京市丰台区科兴路 7 号 205 室

    成立时间：1991 年 9 月 18 日

    法定代表人：李俊喜

    主营业务：生产、销售浓缩果蔬汁、饮料；农业生物产业项目的投资；经

营本企业的成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的

原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经

营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；办公

用房出租；商业用房出租；食品科学技术研究与试验发展；技术开发、技术推

广、技术转让、技术咨询、技术服务、农产品与食品加工技术培训；以下项目

限分支机构经营：农副产品的深加工。

    公司近一年又一期资产及经营情况如下：
                                                              单位：人民币万元
       项目         2017 年 12 月 31 日          2018 年 9 月 30 日（未经审计）
      总资产             150,810.49                      131,301.79
      净资产             58,382.71                        62,029.03
       项目               2017 年                2018 年 9 月 30 日（未经审计）
    营业收入             80,511.53                        51,544.45
      净利润              4,325.10                        3,646.32

    （二）被吸收合并方

    公司名称：国投中鲁果汁有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册资本：11700 万人民币

    注册地：北京市丰台区科兴路 7 号 110 室(园区)



                               第 2 页 共 4 页
    成立时间：2014 年 9 月 11 日

    法定代表人：张继明

    主营业务：预包装食品销售、含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至

2022 年 12 月 20 日）；销售仪器仪表、机械设备及配件；技术研究与试验发展；

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、代理进

出口、技术进出口。

    中鲁有限近一年又一期资产及经营情况如下：
                                                             单位：人民币万元
       项目          2017 年 12 月 31 日        2018 年 9 月 30 日（未经审计）
      总资产             11,427.56                       11,373.95
      净资产             11,409.64                       11,340.82
       项目               2017 年               2018 年 9 月 30 日（未经审计）
     营业收入              118.38                          257.46
      净利润              -183.48                          -68.81



三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

   （一）吸收合并方式

       公司通过吸收合并的方式合并中鲁有限全部资产、负债、业务及人员，

   本次吸收合并完成后，公司作为存续方继续存在，中鲁有限作为被吸收方

   注销企业法人资格。

   （二）吸收合并范围

       本次吸收合并完成后，中鲁有限的所有资产、股权、债权债务，人员、

   业务及其他一切权利与义务由公司依法承继。

    （三）吸收合并基准日：2018 年 11 月 30 日。


                              第 3 页 共 4 页
    （四）本次吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由公

   司承担。

    （五）本次吸收合并无员工安置问题。

    （六）本次吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事

会、监事会和高级管理人员的组成不变。

    （七）合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完

成税务、工商等注销、变更手续。

四、本次吸收合并对公司的影响

    （一）本次吸收合并，有利于优化资源配置，降低综合成本，减少企业层

级，提高经营效率；

    （二）中鲁有限为公司全资子公司，其财务报表均纳入公司合并报表范围

内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股东

的利益；

    （三）本次吸收合并不涉及公司股本及注册资本的变化。

五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

    根据《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司 2018 年

第二次临时股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司经营班子签署吸收

合并相关协议，并办理相关工商、税务变更手续，授权有效期至本次吸收合并

的相关事项全部办理完毕止。


    特此公告。

                                           国投中鲁果汁股份有限公司董事会

                                                 二〇一八年十二月十一日



                               第 4 页 共 4 页