证券代码：600963       证券简称：岳阳林纸       公告编号：2017-060
   债券代码：122257       债券简称：12 岳纸 01



                        岳阳林纸股份有限公司
 关于全资子公司与中国纸业设立合资公司的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相
关的交易的累计次数及其金额：不适用


    一、关联交易概述

    为充分利用公司直接控制人中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）
央企背景资源，积极参与宁波市对接央企重点招商引资项目“中国诚通集团（宁
波）综合服务中心”的建设，拓展区域市场的影响力，更多地获得地方优势资源，
为未来进一步做大市场奠定基础，公司全资子公司诚通凯胜生态建设有限公司
（以下简称“诚通凯胜生态”）、岳阳恒泰房地产开发有限责任公司（以下简称“恒
泰房地产”）与中国纸业同意合资设立宁波诚胜生态建设有限公司。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    由于中国纸业是本公司直接控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，公司与中国纸业构成关联关系，本次与中国纸业合资设立公司构成
关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或与不同关
联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的情形。
    二、关联方介绍
    1、关联方关系介绍
                                     1
    中国纸业是本公司的直接控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第(一)款规定的关联关系情形。
    2、关联人基本情况
    公司名称：中国纸业投资有限公司
    公司类型：有限责任公司(法人独资)
    住所： 北京市西城区南礼士路丙 3 号楼 710
    注册资本：503,300.00 万元人民币
    经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金
属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、
纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资
开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    股东： 中国诚通控股集团有限公司
    截止 2016 年 12 月 31 日，中国纸业总资产 347.74 亿元、净资产 146.77 亿
元，2016 年实现营业收入 208.62 亿元、净利润 1.63 亿元（经审计）。

    三、关联交易标的基本情况
    1、交易的名称和类别:与关联人共同投资
    2、合资设立的公司名称：宁波诚胜生态建设有限公司
    3、注册资本：8,000 万元（人民币）
    4、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心 11#办公楼 885 室
    5、经营范围：生态环境技术研发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；园林绿化服务；市政公用工程施工；建设工程项目管理；房地产开发；物
业服务（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
    四、合资方及出资额
    1、中国纸业以货币方式认缴出资 4,080 万元，占注册资本的 51%。
   2、诚通凯胜生态以货币方式认缴出资 2,800 万元，占注册资本的 35%。
   3、恒泰房地产以货币方式认缴出资 1,120 万元，占注册资本的 14%。
   五、关联交易的目的以及对公司的影响


                                     2
   1、有利于拓展公司在区域市场的影响力
   公司全资子公司与中国纸业通过设立合资公司的方式积极参与宁波市梅山
新区的建设，参与地方政府对接央企重点招商引资项目，有利于拓展公司在区域
市场的影响力，并带动其他业务板块的发展。
   2、有利于充分发挥子公司的业务优势
   合资公司经营目标初步确定为，利用中国纸业的平台和现有资源，建设和管
理中国诚通集团（宁波）服务中心。参与合资公司，有利于充分发挥诚通凯胜生
态、恒泰房地产的业务优势，提升业务规模。
   3、有利于培育新的利润增长点
   合资公司拟建设与管理的中国诚通集团（宁波）服务中心，地处宁波市梅山
新区，是浙江省、宁波市的重点开发地区。参与建设和管理中国诚通集团（宁波）
服务中心，有望随着区域经济的发展，提升价值空间，为公司培育新的利润增长
点。
   六、关联交易履行的审议程序
   2017 年 8 月 25 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全
资子公司与中国纸业设立合资公司的议案》。关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明
武对本议案回避表决。
   公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
    1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避；董事会的表决
程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有
关规定，表决程序合法有效。
    2、设立合资公司为公司业务拓展需要，遵循市场化原则，符合公司和全体
股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。
    同意本次全资子公司与中国纸业设立合资公司事项。


    特此公告。


                                           岳阳林纸股份有限公司董事会
                                             二○一七年八月二十六日


                                   3