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公司公告

岳阳林纸:2018年第一次临时股东大会资料2018-10-23  

						 岳阳林纸股份有限公司
               600963



2018 年第一次临时股东大会资料




        二〇一八年十月二十九日

                  0
                               议程安排

    一、会议召集人:公司董事会
    二、会议召开的日期、时间:
    现场会议召开时间:2018 年 10 月 29 日 14 点 30 分
    网络投票起止时间:自 2018 年 10 月 29 日至 2018 年 10 月 29 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
    三、会议的表决方式:现场投票与网络投票相结合
    四、现场会议地点:湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室
    五、股权登记日:2018年10月22日
    六、会议出席对象
    1、在股权登记日 2018 年 10 月 22 日持有公司股份的股东。于股权登记日下
午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东
均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代
理人不必是公司股东。
    2、公司董事、监事和高级管理人员。
    3、公司聘请的律师。
    七、现场会议议程

    1、会议主持人宣布现场会议开始
    2、会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例
    3、介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事,列席会议的高级
管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员
    4、工作人员宣读现场会场秩序及股东提问发言办法
    5、工作人员宣读现场股东大会表决办法
    6、工作人员宣读现场计票监票办法,选举计票监票人员
    7、审议议案,并请股东提问
    8、现场股东投票
                                     1
9、清点和统计表决结果
10、 总监票人宣读表决结果
11、 律师宣读本次股东大会的律师见证意见
12、 宣读股东大会决议
13、 与会董事、监事、董事会秘书签署有关文件
14、 会议主持人宣布会议结束




                              2
议案一
    关于调整董事会、监事会人数暨修改公司章程的议案

各位股东:
    为进一步优化董事会、监事会人员结构,提高董事会、监事会运行效率,根
据公司实际情况,公司拟将董事会人数由 9 名调整为 7 名、不设副董事长;监事
会人数由 5 名调整为 3 名,其中职工代表 1 名,不设副主席;并对《岳阳林纸股
份有限公司章程》进行相应修改,具体修改如下:
    一、原“第六十八条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共
同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”
    修改为:
    “第六十八条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。”
    二、原“第一百零七条     董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长
1 人。”
    修改为:“第一百零七条    董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。”
    三、原“第一百一十三条     董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
    修改为:“第一百一十三条    董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。”
    四、原“第一百一十五条     公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行
职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长

                                      3
的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
    修改为:“第一百一十五条    董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
    五、原“第一百四十五条     公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会
设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 2
人。”
    修改为:
    “第一百四十五条     公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席
1 人。
   监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表 1
人。”
    本议案经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过。本议案属于特别决议
事项,须由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。


    请审议。



                                           岳阳林纸股份有限公司董事会
                                             二〇一八年十月二十九日




                                     4
议案二
关于聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018
             年度财务审计机构及内控审计机构的议案


各位股东:
    根据中国诚通控股集团有限公司发布的《关于启用集团合格社会审计服务机
构备选库的通知》,公司原聘请的财务审计及内控审计机构大信会计师事务所(特
殊普通合伙)已不在备选库之中。为有效开展公司2018年度财务审计和内部控制
审计工作,经董事会审计委员会审议,提议聘请已入选备选库的天健会计师事务
所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会计师事务所”)为公司2018年度财务审
计机构及内控审计机构,相关审计费用授权公司经理层根据其服务质量及相关市
场价格确定。
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计资格,具备
多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司审计工作需要。
    公司已就不再续聘事项事先与大信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了沟
通,并取得了理解。

    本议案经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过。


    请审议。


                                         岳阳林纸股份有限公司董事会
                                           二〇一八年十月二十九日




                                   5
议案三
 关于骏泰新材料延期偿还资产置换所形成资金占用款项的
                                  议案

各位股东:
    2018 年 9 月 21 日,岳阳林纸股份有限公司(以下简称“公司”)收到控股
股东泰格林纸集团股份有限公司(以下简称“泰格林纸”)出具的《关于延期偿
还资产置换所形成资金占用款项情况的告知函》,泰格林纸全资子公司湖南骏泰
新材料科技有限责任公司(以下简称“骏泰新材料”)拟将原定于 2018 年 10 月
31 日前偿还的、因资产转换原因形成的、2018 年度应偿还的占用资金及相关资
金使用费延期 10 个月(即在 2019 年 8 月 31 日前)偿还。有关情况如下:
    一、占用资金形成原因
    骏泰新材料此前为公司的全资子公司,在此期间,公司为其生产经营提供了
149,681.23 万元(本金)的资金支持。因其持续多年较大额度亏损,对公司整
体经营业绩产生较大影响,并威胁到了公司健康、稳定的发展,2015 年 10 月公
司与泰格林纸签署了《资产置换协议》,以持有的骏泰新材料 100%股权与泰格林
纸所属的部分子公司的股权、相关债权、部分土地资产与固定资产等进行资产置
换,骏泰新材料成为了泰格林纸的全资子公司,公司为其提供的资金支持变成了
关联方非经营性资金占用。
    根据《资产置换协议》的约定,骏泰新材料对所占用的非经营性资金应在三
年内分次还清(即 2016 年 10 月 31 日前付清总额的 30%、2017 年 10 月 31 日前
付清总额的 30%、2018 年 10 月 31 日前付清总额 40%),并由泰格林纸提供担保。
骏泰新材料占用的资金每年按占用余额,根据中国人民银行公布的同期贷款基准
利率计收资金使用费,并随同偿付资金一并收取。
    泰格林纸承诺:若在上述借款尚未清偿前出让所持岳阳林纸股份,该出让股
份所得收入,优先用于清偿上述借款。泰格林纸承诺:作为骏泰新材料的控股股
东,将严格按照《资产置换协议》约定督促骏泰科技归还款项,并向岳阳林纸提
供相应担保。若违反上述承诺,本公司将承担因此给岳阳林纸造成的损失。
    具体详见公司2015年10月13日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中
                                     6
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《岳阳林纸股份有限公司关于以
骏泰浆纸100%股权与控股股东部分资产进行资产置换的关联交易公告》。
    二、偿还执行情况
    2016 年 10 月 26 日、27 日、28 日,骏泰新材料分三次累计偿还了 2016 年
度内应偿还的本息金额 51,834.61 万元,本金偿还占应偿还总额的 30%。
    2017 年 10 月 30 日,骏泰科技偿还了 2017 年度内应偿还的本息金额
49,658.23 万元,本金偿还占应偿还总额的 30%。
    还款期前两年,骏泰新材料严格履行协议约定,偿还了应偿还本金总额 60%
及所对应的资金使用费。
    从 2018 年 6 月 8 日开始,骏泰新材料持续偿还占用资金,截至 2018 年 9
月 21 日,骏泰新材料累计偿还 2018 年度应还本金合计 10,000 万元,并计划在
2018 年 10 月 31 日前再偿还 2018 年度应还本金 10,000 万元。
    三、延期偿还的原因
    骏泰新材料自 2016 年实施业务转型创新、管理水平得到实质性的提高,2016
年、2017 年经营业绩出现明显好转。但此前多年的较大亏损导致其历史包袱过
重,资产负债率超过 80%,有息负债高达 28 亿元。即使在如此困难的情况下,
骏泰新材料仍通过自身的努力,在 2016 年、2017 年按时足额偿还了应付占用资
金,而且计划在 2018 年 10 月 31 日前再偿还 20,000 万元。为保证自身生产经营
对资金的最低需要,骏泰新材料目前已无更多资金用于偿还债务。
    四、延期偿还时间安排
    骏泰新材料计划延期 10 个月,即在 2019 年 8 月 31 日前全部偿还剩余待偿
还本金及相关资金使用费。
    五、保障措施
    1、骏泰新材料将继续抓住所在行业景气度向好的有利机会,组织好生产经
营管理工作,使企业的经营业绩不断提升,获得更多的现金流,增加债务的偿还
能力。同时抓紧组织实施市场前景好、盈利能力强、投资相对较少的技改技措项
目,扩大再生产,努力提升其盈利能力,为做强、做优、做大打下坚实基础。
    2、骏泰新材料将抓紧组织实施其混合所有制的改制工作,在得到其上级主
管机构批准的基础上,引入 3-6 家积极的战略投资者,实施骨干员工持股计划,
筹集资金除用于偿还占用资金外,其余用于其生产经营发展。该方案计划在 2019
                                     7
年上半年完成。
    3、泰格林纸的承诺
    为保证骏泰新材料在延期期限内顺利还款,泰格林纸作出如下承诺:作为骏
泰新材料的控股股东,本公司将首先督促骏泰新材料提时足额归还剩余占用款项,
并向岳阳林纸提供相应担保。如确认骏泰新材料不能按期足额偿还占用资金,则
将在确定的还款日前一个月,筹集资金代其偿还。若违反上述承诺,本公司将承
担因此给岳阳林纸造成的所有经济损失。
   六、延期偿还对公司的影响
    骏泰新材料延期偿还资产置换所形成的资金占用款项,符合其目前的实际情
况,有利于相关承诺的切实可行,不会损害公司和全体股东的利益。

    本议案经公司第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十次会议审
议。


    请审议。


                                        岳阳林纸股份有限公司董事会
                                          二〇一八年十月二十九日




                                  8
议案四

             关于选举公司第七届董事会董事的议案


各位股东:
    公司第六届董事会已经届满,根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》
等法律、规章的有关规定,董事会需进行换届选举。为有效保证公司董事会工作
的连续性、有效性,公司董事会提名委员会根据《董事会提名委员会议事规则》
的规定,在充分考虑公司未来发展对董事会人员构成需求的基础上,对相关人员
进行了筛选,并对其任职资格和条件进行了审查,已提名黄欣、张强、刘雨露、
刘建国为公司第七届董事会董事候选人。(候选人简历详见附件)


    本议案经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过。


    请审议。


                                         岳阳林纸股份有限公司董事会
                                           二〇一八年十月二十九日


附件:
    公司第七届董事会董事候选人简历




                                   9
               公司第七届董事会董事候选人简历

    黄欣,男,1962 年 9 月出生,中共党员,研究生,工程师。2012 年 9 月至今
担任公司董事,2013 年 6 月至今担任公司董事长。曾任中国物资开发投资总公司党
委委员,佛山华新包装股份有限公司董事、副总经理;佛山华新发展有限公司副总
经理,珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司总经理兼佛山华新包装股份有限公司董
事,佛山华新包装股份有限公司副总经理兼佛山华新包装股份有限公司董事,中国
纸业投资总公司副总经理、执行总经理,董事、总经理;泰格林纸集团股份有限公
司总经理、党委书记;曾兼任中顺洁柔纸业股份有限公司独立董事。现任中国纸业
投资有限公司董事长、党委书记,泰格林纸集团股份有限公司董事长、党委书记,
岳阳林纸股份有限公司董事长、党委书记,佛山华新包装股份有限公司董事长。
    黄欣先生未持有公司股票,在公司关联方任职,未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得
担任公司董事的情形。


    张强,男,1974 年 10 月出生,中共党员,硕士,注册会计师。曾任广东冠
豪高新技术股份有限公司总经理助理、监事,中国纸业投资有限公司战略发展部
经理、中国纸业投资有限公司副总经理。现任中国纸业投资有限公司总经理,兼
任广东冠豪高新技术股份有限公司董事长,中冶纸业集团有限公司、佛山华新包
装股份有限公司董事。
    张强先生未持有公司股票,在公司关联方任职,未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得
担任公司董事的情形。


    刘雨露,男,1974 年 5 月出生,硕士,中国注册会计师、注册税务师、注
册资产评估师。2017 年 7 月至今担任公司董事,2016 年 9 月至今担任公司总经
理,现兼任广东冠豪高新技术股份有限公司董事。曾任中国十五冶金建设有限公
司第四工程公司会计主管,广东广信会计师事务所有限公司咨询部副经理,南方
科学城发展股份有限公司财务部副经理,佛山华新包装股份有限公司财务部经理

                                    10
兼华新(佛山)彩色印刷有限公司财务总监,中国纸业投资总公司财务管理部经
理,公司财务总监,其中 2013 年 4 至 2016 年 8 月兼任公司副总经理;曾兼任岳
阳分公司总经理、沅江纸业有限责任公司执行董事。
    刘雨露先生通过二级市场持有公司股票 3 万股、通过员工持股计划持有公司
股票 10 万股,兼任公司股东、直接控制人中国纸业投资有限公司旗下的广东冠
豪高新技术股份有限公司董事,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。


    刘建国,男,1964 年 11 月出生,大专学历,高级园林工程师、高级经济
师。2000 年至今任浙江诚通凯胜生态市政建设有限公司董事长,2017 年 7 月至
今担任公司董事。曾任宁波市北仑区桂池苗圃场场长、建绿园艺场场长。
    刘建国先生持有公司股票 9,000 万股,未在公司的关联方担任职务,未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司董事的情形。




                                    11
议案五
         关于选举公司第七届董事会独立董事的议案


各位股东:
    公司第六届董事会已经届满,为确保公司董事会工作的连续性、有效性,根
据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律、规章的有关规定,董事会
需进行换届选举。根据公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司(持有公司27.87%
股份)的推荐,已提名曹越、高滨、刘洪川为公司第七届董事会独立董事候选人。
(候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件)
    本议案经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过。
    上海证券交易所已对以上独立董事候选人的任职资格和独立性进行了审核
并无异议。


    请审议。


                                         岳阳林纸股份有限公司董事会
                                           二〇一八年十月二十九日


附件:
    一、公司第七届董事会独立董事候选人简历
    二、公司独立董事提名人声明
    三、公司独立董事候选人声明




                                   12
附件一、公司第七届董事会独立董事候选人简历

    曹越,男,1981 年 10 月出生,中国人民大学管理学(会计学)博士,中南
财经政法大学工商管理(会计学)博士后,中国注册会计师,中国注册税务师。
现为湖南大学工商管理学院副教授,博士生导师,财政部全国会计领军(后备)
人才。兼任中国会计学会高级会员,湖南省高新技术企业认定财务专家,湖南省
政府会计准则体系实施咨询专家,湖南省会计学会常务理事,湖南省财务学会理
事,“企业财务信息与资本市场效应”湖南省重点实验室研究成员。
    曹越先生未持有公司股票,未在公司的关联方担任职务,未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规
定的不得担任公司董事的情形。


    高滨,男,1962 年 10 月出生,纽约大学金融及国际业务博士,教授。现任
金维资本基金公司首席投资官、董事,兼任清华大学经济管理学院与五道口金融
学院教授。曾任雷曼兄弟亚洲数量投资组合策略主管,美林证券日本证券有限公
司太平洋地区利率研究部主管,美林(亚太)亚洲利率与外汇策略部主管,Guard
Capital 创始策略总监。
    高滨先生未持有公司股票,未在公司的关联方担任职务,未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规
定的不得担任公司董事的情形。


   刘洪川,男,1966 年 10 月出生,哈佛大学法学硕士,中国律师及美国纽约
州律师。现任世泽律师事务所创始合伙人。曾任中国国际信托投资公司中信律师
事务所律师,英国高伟绅(Clifford Chance)伦敦、香港办公室访问律师,美
国世达法律事务所(Skadden, Arps)律师,北京怡文律师事务所合伙人。
    刘洪川先生未持有公司股票,未在公司的关联方担任职务,未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中
规定的不得担任公司董事的情形。




                                   13
附件二、公司独立董事提名人声明

                       独立董事提名人声明


    提名人泰格林纸集团股份有限公司,现提名曹越为岳阳林纸股份有限公司
第七届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工
作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任岳阳林纸股份有限公司第七
届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名
人具备独立董事任职资格,与岳阳林纸股份有限公司之间不存在任何影响其独立
性的关系,具体声明如下:
    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
    (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
    (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
    (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
    (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
    (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
                                   14
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
    (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
    (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员;
    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
    (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、独立董事候选人无下列不良纪录:
    (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
    五、包括岳阳林纸股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公
司数量未超过五家,被提名人在岳阳林纸股份有限公司连续任职未超过六年。
    六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验,具备注册会计师、会计学
专业副教授、会计学专业博士后学位。
    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    特此声明。


                                提名人:泰格林纸集团股份有限公司
                                           2018 年 9 月 26 日


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                        独立董事提名人声明


       提名人泰格林纸集团股份有限公司,现提名高滨为岳阳林纸股份有限公司
第七届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工
作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任岳阳林纸股份有限公司第七
届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名
人具备独立董事任职资格,与岳阳林纸股份有限公司之间不存在任何影响其独立
性的关系,具体声明如下:
       一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训
工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后,
参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证
书。
       二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
    (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
    (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
    (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
    (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
       三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
    (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名

                                    16
股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
    (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
    (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员;
    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
    (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、独立董事候选人无下列不良纪录:
    (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
    五、包括岳阳林纸股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公
司数量未超过五家,被提名人在岳阳林纸股份有限公司连续任职未超过六年。
    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    特此声明。


                                   提名人:泰格林纸集团股份有限公司
                                            2018 年 9 月 26 日


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                       独立董事提名人声明


    提名人泰格林纸集团股份有限公司,现提名刘洪川为岳阳林纸股份有限公
司第七届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、
工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任岳阳林纸股份有限公司第
七届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提
名人具备独立董事任职资格,与岳阳林纸股份有限公司之间不存在任何影响其独
立性的关系,具体声明如下:
    一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
    二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
    (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
    (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
    (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
    (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
    (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上

                                   18
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
    (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
    (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员;
    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
    (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、独立董事候选人无下列不良纪录:
    (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
    五、包括岳阳林纸股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公
司数量未超过五家,被提名人在岳阳林纸股份有限公司连续任职未超过六年。
    本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    特此声明。


                                提名人:泰格林纸集团股份有限公司
                                         2018 年 9 月 26 日




                                  19
附件三:岳阳林纸股份有限公司独立董事候选人声明



                       独立董事候选人声明


    本人曹越,已充分了解并同意由提名人泰格林纸集团股份有限公司提名为岳
阳林纸股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独
立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任岳阳林纸股份有限公司独立董事
独立性的关系,具体声明如下:
    一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
    (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
    (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
    (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
    (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、本人具备独立性,不属于下列情形:
    (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
                                   20
    (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
    (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
    (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员;
    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
    (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、本人无下列不良纪录:
    (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
    五、包括岳阳林纸股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数
量未超过五家;本人在岳阳林纸股份有限公司连续任职未超过六年。
    六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,具备注册会计师、会计学专业
副教授、会计学专业博士后学位。
     本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任
何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
    本人承诺:在担任岳阳林纸股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法规、
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受
上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不
受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


                                  21
    本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
    特此声明。

                                                      声明人:曹越

                                                   2018 年 9 月 26 日



                       独立董事候选人声明


    本人高滨,已充分了解并同意由提名人泰格林纸集团股份有限公司提名为岳
阳林纸股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独
立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任岳阳林纸股份有限公司独立董事
独立性的关系,具体声明如下:
    一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及
其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易
所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
    (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
    (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
    (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
    (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、本人具备独立性,不属于下列情形:
    (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
                                   22
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
    (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
    (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员;
    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
    (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、本人无下列不良纪录:
    (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
    五、包括岳阳林纸股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数
量未超过五家;本人在岳阳林纸股份有限公司连续任职未超过六年。
    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任
何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
    本人承诺:在担任岳阳林纸股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法规、


                                   23
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受
上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不
受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
    特此声明。

                                                      声明人:高滨

                                                   2018 年 9 月 26 日



                       独立董事候选人声明


    本人刘洪川,已充分了解并同意由提名人泰格林纸集团股份有限公司提名为
岳阳林纸股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备
独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任岳阳林纸股份有限公司独立董
事独立性的关系,具体声明如下:
    一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
    二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
    (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
    (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
    (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
    (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
    (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    三、本人具备独立性,不属于下列情形:
                                   24
    (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
    (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
    (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员;
    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
    (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    四、本人无下列不良纪录:
    (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
    (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
    (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
    (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
    (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
    五、包括岳阳林纸股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数
量未超过五家;本人在岳阳林纸股份有限公司连续任职未超过六年。
    本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任
何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券


                                   25
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
    本人承诺:在担任岳阳林纸股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法规、
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受
上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不
受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
    特此声明。


                                                  声明人:刘洪川
                                                  2018 年 9 月 26 日




                                  26
议案六
             关于选举公司第七届监事会监事的议案

各位股东:
    公司第六届监事会任期已经届满,为确保公司监事会工作的连续性、有效性,
现根据《中华人民共和国公司法》、《岳阳林纸股份有限公司章程》等法律、规
章的有关规定,决定对本届监事会进行换届选举。
    经控股股东泰格林纸集团股份有限公司推荐,监事会已提名袁国利、马东为
公司第七届监事会股东代表监事候选人,个人简历附后。
    第七届监事会职工代表监事将通过公司职工代表会议选举产生,并与股东代
表监事共同组成第七届监事会。

    本议案经公司第六届监事会第二十次会议审议通过。


    请审议。


                                         岳阳林纸股份有限公司监事会
                                           二〇一八年十月二十九日


附件:公司股东代表监事候选人个人简历

    袁国利,男,1970 年 2 月出生,中共党员。现任岳阳林纸股份有限公司监
事会主席、党委副书记、纪委书记,泰格林纸集团股份有限公司党委副书记、纪
委书记。曾任岳阳造纸厂政工部副部长,公司办、党委办副主任,岳阳纸业股份
有限公司公司办主任兼党支部书记,泰格林纸集团有限责任公司党委副书记、纪
委书记、工会主席。

    马东,男,1969 年 10 月出生,管理学博士(金融工程)。现任中国纸业投
资有限公司风险管理部副经理。1990 年 12 月进入国家监察部工作,1992 年进入
中央纪委工作。曾任中央纪委监察部机关事务管理局财务二处副处长、财务一处
副处长、处长、审计处处长;团支部书记、党支部书记、机关工会经审委员。


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