岳阳林纸股份有限公司
600963
2018 年年度股东大会资料
二〇一九年四月十日
1
议程安排
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2019 年 4 月 10 日 14 点
网络投票起止时间：自 2019 年 4 月 10 日至 2019 年 4 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
三、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
四、现场会议地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室
五、股权登记日：2019 年 4 月 3 日
六、会议出席对象
1、在股权登记日 2019 年 4 月 3 日持有公司股份的股东。于股权登记日下
午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东
均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代
理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
七、现场会议议程
1、 会议主持人宣布现场会议开始
2、 会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例
3、 介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级
管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员
4、 工作人员宣读现场会场秩序及股东提问发言办法
2
5、 工作人员宣读现场股东大会表决办法
6、 工作人员宣读现场计票监票办法，选举计票监票人员
7、 审议议案，并请股东提问
8、 现场股东投票
9、 清点和统计表决结果
10、 总监票人宣读表决结果
11、 律师宣读本次股东大会的律师见证意见
12、 宣读股东大会决议
13、 与会董事、监事、董事会秘书签署有关文件
14、 会议主持人宣布会议结束
3
目 录
1、关于修订《岳阳林纸股份有限公司章程》的议案 ....................... 5
2、岳阳林纸股份有限公司 2018 年度董事会工作报告 ...................... 9
3、岳阳林纸股份有限公司 2018 年度监事会工作报告 ..................... 21
4、岳阳林纸股份有限公司 2018 年度财务决算报告 ....................... 25
5、岳阳林纸股份有限公司 2018 年度利润分配方案 ....................... 31
6、关于确认 2018 年度日常关联交易的议案 ............................. 34
7、关于公司与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案 ........ 41
8、岳阳林纸股份有限公司 2018 年年度报告（全文及摘要） ............... 46
4
议案一
关于修订《岳阳林纸股份有限公司章程》的议案
各位股东：
为进一步加强公司法治建设，提高依法治企水平，公司拟将法治建设相关内
容加入《岳阳林纸股份有限公司章程》。另，鉴于第十三届全国人大常委会第六
次会议对《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）第一百四十
二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改，修订后的《公司法》自公布之日
起施行，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上海证券交易所
股票上市规则 （2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》等相关规定，现对公司《章程》进行修订如下：
原文 修订后
第十二条 章程所称其他高级管理 第十二条 章程所称其他高级管理人员是指公司的副
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问，以及董事
总工程师、财务总监、总法律顾问。 会确定的其他人员。
第十三条 公司的经营宗旨：继续 第十三条 公司的经营宗旨：继续发扬公司管理、技
发扬公司管理、技术、质量、品牌上的 术、质量、品牌上的优势，使公司在新闻出版用纸、文化
优势，使公司在新闻出版用纸、文化用 用纸市场取得竞争优势，努力创造良好的社会效益，坚持
纸市场取得竞争优势，努力创造良好的 依法经营、诚信为本，为股东创造价值，履行社会责任。
社会效益，创造使股东满意的经济效益
和利润。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
可以依照法律、行政法规、部门规章和 政法规、部门规章和章程的规定，收购公司的股份：
章程的规定，收购公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有公司股票的其他公司合并；
(二)与持有公司股票的其他公司合 (三)将股份奖励给公司职工；
并； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
(三)将股份奖励给公司职工； 议，要求公司收购其股份的。
5
(四)股东因对股东大会作出的公司 （增加）（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
合并、分立决议持异议，要求公司收购 换为股票的公司债券；
其股份的。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十六条 公司因章程第二十 第二十六条 公司因章程第二十四条第（一）项、第（二）
四条第(一)项至第(三)项的原因收购公 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
司股份的，应当经股东大会决议。公司 公司因章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
依照第二十四条规定收购公司股份后， 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
属于第(一)项情形的，应当自收购之日 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 会会议决议。
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 公司依照章程第二十四条规定收购本公司股份后，属
销。 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
公司依照第二十四条第(三)项规定 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
收购的公司股份，将不超过公司已发行 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
公司的税后利润中支出；所收购的股份 行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
应当 1 年内转让给职工。 公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞
价交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第一百零七条 董事会由 7 名董事 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1
组成，设董事长 1 人。 人。
（增加）董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会和审计委员会。专门委员会的成员、召集人、
议事规则由董事会决定或制定。
审计委员会主要负责指导企业内部控制机制建设，指
导推进企业法治建设和风险合规体系建设，审议公司风险
管理、合规管理和法治建设规划方案；听取法治、风险专
项报告，对风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评
6
估，并向董事会报告结果。审计委员会设召集人 1 名，由
外部董事担任。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会依照《公司法》、《国有资产
权： 法》、《监管条例》等法律、行政法规的规定行使下列职
权：（增加（十六）、（十七））
（十六）批准公司风险管理策略、重大风险管理解决
方案、风险合规管理和法治建设规划，确定集团风险管理
总体目标、风险偏好、风险承受度，批准风险合规管理组
织机构设置及其职责方案；
（十七）了解和掌握集团面临的各项重大风险及其管
理现状，做出有效控制风险的决策。
第一百一十条 董事会制定董事会 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保
议事规则，以确保董事会落实股东大会 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会应健全总法律顾问制度、全面风险管理制度、
合规管理制度等风险防范运作制度体系，确保国家法律法
规在公司的执行。
第一百二十六条 公司设总经理 1 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
名，设副总经理 5-7 名，财务总监 1 名， 者解聘。总经理对公司董事会负责，向董事会报告工作，
董事会秘书 1 名，总工程师 1 名，总法 接受董事会的监督管理和监事会的监督。
律顾问 1 名，均由董事会聘任或解聘。 公司根据工作需要设副总经理 5-7 名，财务总监 1 名，
公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书 1 名，总法律顾问 1 名，协助总经理工作。
董事会秘书、总工程师和总法律顾问为 （增加）高级管理人员均由董事会聘任或解聘，有以
公司高级管理人员。 下情形之一的，应根据规定由董事会更换或解聘：
（一）因年龄、身体或工作原因，不适合继续担任高
级管理人员职务的；
（二）个人能力和行为不符合公司发展需求和道德规
范的；
（三）经营行为违反法律、行政法规、公司章程规定，
或明显损害出资人、公司合法权益，或因经营决策失误导
7
致公司利益受到重大损失的；
（四）擅自离职的；
（五）法律、行政法规规定的不适合继续担任高级管
理人员的其他情形。
本议案经公司第七届董事会第四次会议审议通过。本议案属于特别决议事项，
须由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一九年四月十日
8
议案二
岳阳林纸股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东：
现在，我代表公司董事会向各位报告 2018 年度董事会工作。
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司属于国内大型文化用纸、工业用纸、包装纸生产的造纸类企业，2017
年以林浆纸产业为基础，进行产业链延伸，开始实施业务转型，进入生态行业，
从事景观设计、绿化苗木种植，到园林工程施工、园林养护、生态治理的生态景
观园林全产业链业务，形成了以“浆纸+生态”为主营业务的双核发展产业格局。
（一）造纸行业
2018 年，由于供给侧改革及淘汰落后产能政策的双重影响，造纸行业供需
矛盾格局得到进一步改善，加上国家对江、河、湖泊流域生态环保政策的进一步
严格，各地方政府相继出台更加严厉的产能引导退出政策。
同时，国家从 2017 年开始正式实施的关于废纸进口的严厉管制政策，导致
2018 年国内废纸进口量大幅减少，废纸价格暴涨；造纸企业纷纷转用进口纸浆，
也使得进口纸浆价格持续攀升，从而使得造纸企业整体生产成本居高不下。
第三、受中美贸易争端的持续影响，虽然从国家公布的数据来看，2018 年
国内 GDP 的增幅达到了 6.6%，但总体而言，人民币对美元价格持续走低，PMI
指数也是开始持续下降，市场悲观情绪上升（证券市场的表现也证实了这一点，
上证指数从年初的 3,506.62 跌到了年末的 2,493.90），在一定程度影响了经济
的整体运行。
第四、2018 年 11 月 27 日在上海正式上市的国内首批纸浆期货，对于客观
反映我国及全球纸浆市场供求变化，助力国家森林保护政策和环保政策的实施，
增强我国浆纸产品的国际影响力和话语权，引导造纸行业平稳健康发展具有重要
的意义；为相关的生产、消费、贸易企业提供了套期保值工具，帮助造纸企业稳
定生产，保障收益，提高竞争力。
从公司主导产品市场整体价格情况来看，2018 年经历了 3 落 2 起五个阶段，
9
元月份由于传统的需求淡季和教材教辅用纸的收尾，产品价格迎来的短暂的下降；
2 月份由于市场预期向好加上经销商大量备库，助推了产品价格的上涨；3-7 月
份由于市场表现不如预期，加上中美贸易争端正式开始、国内白卡纸企业之间价
格战的传导作用等因素影响，产品价格回头向下进行调整；8 月份由于各经销商
库存基本消化完毕及各造纸企业虽有所增长，但在可接受范围，造纸企业纷纷发
布了涨价函；9 月份后由于中美贸易战影响真正开始体现，印刷企业出口订单减
少，再加上新增造纸产能正式投入，使得产品市场价格开始出现持续下跌。
（二）生态行业
“十八大”以来，党中央、国务院把生态文明建设摆在更加重要的战略位置，
相继出台《加快推进生态文明建设的意见》、《生态文明体制改革总体方案》、
《“十三五”生态环境保护规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、
《“十三五”节能减排综合工作方案》、《大气污染防治行动计划》、《水污染
防治行动计划》等一系列制度办法和实施意见。“十九大”报告提出要加快生态
文明体制改革，建设美丽中国，再次确立了“绿水青山就是金山银山”的两山理
论，将建设生态文明列为中华民族永续发展的千年大计。在“水十条”“土十条”
“大气十条”相继实施的基础上，2018 年 1 月 1 日正式施行新的《水污染防治
法》、《中华人民共和国环境保护税法》。同年 5 月和 10 月，国家有关部门还
就 2016 年、2017 年曾组织的环保督查开展了两轮环保督查“回头看”，曝光惩
处了一大批不合格企业。
一系列环保政策的收紧使得各地政府规划了相当一批生态修复项目并推向
市场，极大刺激了行业的发展和市场的热情，体现在中央企业和民营资本纷纷进
入市场攻城略地，吹响“千亿、百亿”的号角，呈现一片繁荣景象。而另一方面，
由于国家于 2018 年初开始调整相关政策，金融形势发生变化，恰遭遇中美贸易
争端，国内国际形势的复合效应导致经济下行压力有所增长，部分企业出现融资
困难、部分项目资金兑付不力的情况，使得一些民营企业将战略重心转向国资，
寻求入股解围，而国资也恰好需要引进民营企业相对灵活的市场化经营机制为其
增加发展动能。据不完全统计，截至 2018 年末，共有十余家上市环保类企业引
入国资，“国”“民”联合，继续大举进军“生态市场”。至此，生态环保行业
竞争的激烈程度较之以往更上一级，而市场对于企业的认可和挑选规则，也从单
单看“品牌”或“技术”，转向了全面考察企业“技术+品牌”的综合竞争力。
10
2019 年上半年，第二轮中央环保督察工作将陆续展开，不仅是中小污染企
业，对环保影响严重的大行业和大企业，包括部分地方部门和国企在内，都将被
重点督察。政策的日益趋紧，将催化环保类产业市场的持续升温，行业总体看涨。
而另一方面，“国资”与“民营”企业的不断融合，也将催生更多的“巨无霸”
企业，大幅拉高行业的门槛条件。今后一段时间，“技术+品牌”将成为衡量企
业综合竞争力的“评分标准”。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司共生产机制纸及纸浆 101.22 万吨，实现营业收入 70.13 亿
元，较上年同期上升 14.15%，归属于上市公司股东的净利润 36,586.87 万元，
较上年同期增加 1,813.04 万元；报告期末公司总资产 148.65 亿元，归属于上
市公司股东的所有者权益 81.68 亿元，资产负债率 44.90%。
其中，报告期内公司实现园林业务营业收入 9.08 亿元，实现净利润
16,204.63 万元。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、造纸行业
展望 2019 年，虽然外部环境还存在诸多不确定因素，经济增长整体放缓、
下游消费整体较为疲软，但造纸产业依旧会是挑战与机遇并存的一年。
从供应端来看，虽然有 2 家造纸企业新增非涂布文化纸产能会将在 2019 年
逐步释放，对国内年产非涂布文化纸能力只有 1680 万吨的市场来说有较大的冲
击；但同时由于国家对生态环境治理力度进一步严格，产能较小或环保治理不达
标的造纸企业关停并转速度会进一步加速，如湖南省的洞庭湖综合治理，将会影
响 20 万吨造纸产能的关停，从一定程度上可以缓解产能增加所带来的压力。
从需求端来看，虽然下游消耗整体较为疲软，且因为国家加强了对书号的
管理，进一步影响了下游对纸张的消费；但也逼迫各大印刷出版企业更加重视图
书的品质以及对畅销书的追求；同时，乐观估计，2019 年中国纸张净出口将会
较 2018 年有一定数量的增长。
从原材料端来看，由于主要港口木浆高库存压力仍未缓解，国内造纸需求
持续低迷，以及期现基差仍较大，多方面利空叠加，国内内盘木浆价格短期内仍
将下行。但从宁波造纸周会议数据来看，2018-2022 年全球针叶浆和阔叶浆合计
11
增加产能 510 万吨，同期新增需求达到 660 万吨，因此，2019-2020 年将面临纸
浆新增产能投放增速放缓，国内纸浆需求增速高位的供需紧张局面。从供需角度
看，短期的库存高位+需求低迷将有所缓解，2019 年纸浆价格回落幅度有限。
2、生态行业
2019 年环保政策的日益趋紧，将催化环保类产业市场的持续升温，行业总
体看涨。而另一方面，“国资”与“民营”企业的不断融合，也将催生更多的“巨
无霸”企业，大幅拉高行业的门槛条件。今后一段时间，“技术+品牌”将成为
衡量企业综合竞争力的“评分标准”。
（二）公司发展战略
公司将以改革创新的思维适应经济中速发展的新常态，顺应经济发展新潮
流，紧跟传统产业升级步伐，加大公司产业转型升级力度，进一步提升公司的核
心竞争力。
1、加快纸业板块产业布局与结构调整，推动重点项目实施
造纸板块是公司现阶段的主要收入来源。在产能相对过剩、需求相对不足的
环境下，公司一方面将积极开拓市场，依托培植废纸和速生材等原料优势发展包
括高得率浆、废纸浆在内的环保型纸产品和高附加值产品，提升产品的盈利水平；
另一方面通过营销体系、生产体系的改革，强化市场定位，向市场要效益，通过
有效管理措施实现提质增效。
2、加快产业延伸转型，着力发展生态产业
公司将充分利用庞大的林、苗资源优势，积极探索发展下游产业，进入到“美
丽中国”的生态行业，在国内重点区域进行市场布局，做大做强园林业务，并围
绕污水处理、河流湖泊治理延伸业务，提升公司经营业绩和市场竞争力。
推进林业的转型创新，将以速生丰产林为主逐步过渡到多种经营并存的新的
经营模式，开拓林业公司主业发展的新渠道，积极推进存量林业资源优化，加大
结构调整，坚持分类经营，盘活林木资源，推动公司林业发展目标的实现。
（三）经营计划
2019 年，公司的工作指导方针是：高举高质量发展的大旗，强党建促发展，
推动双轮驱动战略落地，抓改革谋创新，重质量树品牌，苦练内功，砥砺奋进，
行稳致远。
2019 年度公司计划生产机制纸 99.06 万吨，实现营业收入约 73.81 亿元，
12
2019 年期间费用约 9.44 亿元。
（四）可能面对的风险
1、造纸行业可能面对的风险
造纸行业是国民经济的基础产业之一，与社会经济发展和人民生活息息相关，
经过多年发展，目前造纸行业整体已经基本供求平衡，部分产品供过于求，行业
竞争激烈。2017 年以来行业整体持续趋好，国内一些大型造纸企业近年来仍不
断扩大生产规模，抢占市场份额，使国内造纸行业的市场竞争仍保持较高的激烈
程度。公司纸产品绝大部分属于文化纸类，如果公司不能有较好的应对措施，公
司产品的销售和市场份额将会受到一定影响，从而可能对公司的经营业绩和长远
发展造成不利影响。
针对以上可能面对的风险，公司始终坚持质量是产品市场竞争的根本，营销
服务是市场竞争的重要手段，成本控制是业绩提升的源泉。公司将从原材料供应、
生产、销售全过程加强对质量因素的控制，不断稳定和提高产品质量水平；持续
推进原材料结构、产品结构的优化，不断研发符合市场需求的产品；加强对生产
过程中设备运行的控制，减少不必要的流失，努力降低产品营销成本；不断优化
营销体系建设，努力提高产品市场满意度，打造岳阳林纸纸制品国内一流品牌。
2、生态行业可能面对的风险
子公司诚通凯胜除了经营传统的园林项目外，也以 PPP 模式承接与生态业务
相关的项目。PPP 项目的融资、建造、财务和运营维护等商业风险一般由社会资
本承担，根据风险分配原则，由社会资本方承担的风险主要有：项目融资风险、
项目管理及技术风险、第三方延误/违约风险等。如果不能较好的应对这些风险，
则可能对经营业绩造成不利影响。
针对以上可能面对的风险，公司及下属子公司以 PPP 模式承接项目时，首先
严格执行 2017 年 11 月国务院国资委下发的《关于加强中央企业 PPP 业务风险管
控的通知》（国资发财管〔2017〕192 号）的文件精神；其次在具体项目实施过
程中，制定科学完善的项目融资计划和实施方案，与银行等金融、投资机构进行
充分的沟通，达成融资方案，在获得有权部门审批后严格按照计划、方案执行；
采用成熟的技术方案，避免因技术缺陷而导致项目建设成本增加或工期延误；确
保项目融资与施工建设顺利进行；加强成本控制与质量管理，提升内部经营管理
水平，确保产品/服务质量；通过购买保险，合理转移风险。
13
四、公司治理相关情况说明
报告期内，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制
基本规范》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律法规的要求，进一步完善
公司法人治理结构，健全公司内部控制制度。公司进一步优化董事会、监事会人
员结构，增加公司经营范围，对公司《章程》进行了两次修订和完善；修订了《岳
阳林纸股份有限公司总经理工作细则》。
公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其
责、相互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事
与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与
透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与
《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
五、股东大会、董事会召开情况
（一）董事会会议及决议内容
2018 年共召开 10 次董事会会议。
序号 会议名称 议题
1、关于诚通凯胜生态建设有限公司拟投资宁波梅山保税港区企业服务平
第六届董事会第 台 PPP 项目的议案
1
二十八次会议 2、关于岳阳林纸股份有限公司岳阳分公司新增脱硫吸收塔项目议案
3、关于子公司永州湘江纸业有限责任公司处置固定资产的议案
1、会议报告事项
（1）岳阳林纸股份有限公司 2017 年度总经理工作报告
（2）岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告
（3）董事会薪酬与考核委员会关于公司 2017 年度内幕交易防控工作进
行考核评定的审核意见
（4）岳阳林纸股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告
第六届董事会第 2、会议审议事项
2
二十九次会议 （1）岳阳林纸股份有限公司 2017 年度财务决算报告
（2）岳阳林纸股份有限公司 2017 年度利润分配预案
（3）关于确认 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的
议案
（4）关于公司 2018 年度银行授信计划额度及为全资子公司银行授信提
供担保的议案
（5）岳阳林纸股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告
14
（6）岳阳林纸股份有限公司 2017 年度董事会工作报告
（7）关于 2017 年度募集资金存放及使用情况的专项报告
（8）岳阳林纸股份有限公司 2017 年年度报告（全文及摘要）
（9）关于拟发行中期票据的议案
（10）关于召开 2017 年年度股东大会的议案
第六届董事会第
3 岳阳林纸股份有限公司 2018 年第一季度报告
三十次会议
第六届董事会第
4 关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案
三十一次会议
第六届董事会第 1、关于开展融资租赁业务的议案;
5
三十二次会议 2、关于挂牌转让孙公司 100%股权的议案
第六届董事会第
6 1 关于子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案
三十三次会议
1、关于修订公司《重大信息内部报告制度》的议案
2、关于高级管理人员变动的议案
第六届董事会第 3、关于部分增加 2018 年度日常关联交易预计金额的议案
7
三十四次会议 4、岳阳林纸股份有限公司关于 2018 年半年度募集资金存放及使用情况
的专项报告
5、岳阳林纸股份有限公司 2018 年半年度报告
1、关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案
2、关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案
3、关于调整董事会、监事会人数暨修改公司章程的议案
第六届董事会第 4、关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务
8
三十五次会议 审计机构及内控审计机构的议案
5、关于骏泰新材料延期偿还资产置换所形成资金占用款项的议案
6、关于修改《岳阳林纸股份有限公司总经理工作细则》的议案
7、关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案
第六届董事会第
9 1、岳阳林纸股份有限公司 2018 年第三季度报告
三十六次会议
1、选举第七届董事会董事长
2、关于修改《岳阳林纸股份有限公司董事会战略发展委员会实施细则》
的议案
3、选举第七届董事会战略发展委员会委员
第七届董事会第
10 4、选举第七届董事会薪酬与考核委员会委员
一次会议
5、选举第七届董事会审计委员会委员
6、选举第七届董事会提名委员会委员
7、聘任总经理
8、聘任副总经理、财务总监
15
9、聘任董事会秘书
（二）股东大会召开情况
2018 年共召开 2 次股东大会。
序号 会议名称 议题
1、岳阳林纸股份有限公司 2017 年度董事会工作报告
2、岳阳林纸股份有限公司 2017 年度监事会工作报告
3、岳阳林纸股份有限公司 2017 年度财务决算报告
4、岳阳林纸股份有限公司 2017 年度利润分配方案
2017 年年度股东 5、关于确认 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的
1
大会 议案
6、关于公司 2018 年度银行授信计划额度及为子公司银行授信提供担保
的议案
7、岳阳林纸股份有限公司 2017 年年度报告（全文及摘要）
8、关于拟发行中期票据的议案
1、关于调整董事会、监事会人数暨修改公司章程的议案
2、关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务
审计机构及内控审计机构的议案
2018 年第一次临
2 3、关于骏泰新材料延期偿还资产置换所形成资金占用款项的议案
时股东大会
4、关于选举公司第七届董事会董事的议案
5、关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
6、关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案
六、董事履行职责情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
黄欣 否 10 10 8 0 0 否 1
张强 否 1 1 1 0 0 否 1
刘雨露 否 10 10 8 0 0 否 2
刘建国 否 10 10 8 0 0 否 1
曹越 是 1 1 1 0 0 否 0
高滨 是 1 1 1 0 0 否 0
刘洪川 是 1 1 1 0 0 否 0
16
洪军 否 9 9 9 0 0 否 0
青雷 否 9 9 9 0 0 否 0
梁明武 否 9 8 9 1 0 否 0
杜晶 是 9 9 9 0 0 否 0
肖胜方 是 9 8 9 1 0 否 0
雷以超 是 9 9 9 0 0 否 1
七、董事会下设专门委员会履行职责情况
（一）审计委员会
2018 年度公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会
议事规则》以及《董事会审计委员会年度报告审议工作规程》等相关制度的规定，
共计召开 7 次审计委员会会议，对定期报告、内控情况、关联交易、审计机构聘
任等事宜进行了审议，具体如下：
2018 年 1 月 16 日，审计委员会召开会议，审阅了公司编制的 2017 年度财
务会计报表，审计机构的审计计划及审计策略，并发表了审阅意见发表审阅意见
如下：1、公司会计政策选用适当，财务会计报表合并范围和报表内容完整，报
表合并基础准确，公司编制的财务会计报表的有关数据公允反映了公司截止
2017 年 12 月 31 日的财务状况和 2017 年度经营成果和现金流量；2、会计师根
据公司实际情况及工作进度要求制定的相关审计策略及审计计划可行；3、同意
以此财务报表为基础开展 2017 年度的财务报告审计工作。
2018 年 2 月 28 日，审计委员会及独立董事就 2017 年年报初步审计结果与
公司财务主管人员、大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通。审计委员会
对 2017 年年报初步审计的结果与会计师事务所、公司管理层进行沟通，并对有
关事项提出建议，发表审阅意见如下：1、会计师对公司相关财务报表事项进行
的部分调整，符合相关的会计准则要求及公司生产经营实际情况；2、公司根据
会计师的初步审计意见编制的 2017 年度财务会计报表更真实地反映公司生产经
营成果；3、同意以此财务报表为基础继续推进 2017 年度的财务报告审计工作。
2018 年 3 月，审计委员会召开了 2017 年年度会议，审议了以下报告：公司
2017 年度财务会计报告、董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告、公司 2017
年度内部控制评价报告，发表审阅意见如下：1、公司根据会计师的最终审计意
见编制的 2017 年度财务会计报表真实、准确地反映公司生产经营成果；2、董事
会审计委员会 2017 年履职情况报告如实地反映了审计委员会 2017 年度工作的开
17
展情况；3、公司 2017 年度内部控制自我评价真实反映了公司在 2017 年年度内，
内部控制制度建设、内部控制工作开展、相关缺陷的整改完成情况；4、同意将
2017 年度财务会计报表作为 2017 年年报的组成部分、2017 年度内部控制评价报
告提交董事会审议，将董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告向董事会汇报。
2018 年 8 月 21 日，审计委员会召开会议，审议通过了《关于修订公司<重
大信息内部报告制度>的议案》、《关于部分增加 2018 年度日常关联交易预计金
额的议案》、《岳阳林纸股份有限公司 2018 年半年度报告》。
2018 年 9 月 25 日，审计委员会召开会议，审议通过了《关于聘任天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构及内控审计机构的提
案》，提议聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计
机构及内控审计机构，相关审计费用授权公司经理层根据其服务质量及相关市场
价格确定；同意形成相关议案提交董事会会议审议。
2018 年 12 月 12 日，审计委员会召开会议，审议通过了《岳阳林纸 2018 年
度审计计划》，同意年审会计机构根据公司实际情况及年审工作进度要求制定的
相关审计策略及审计计划，并以此为基础，开展公司 2018 年度的相关审计工作。
（二）薪酬与考核委员会
1、关于公司董事、高级管理人员 2018 年度履职及薪酬制度执行情况的意见：
报告期内，公司董事、高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职
责，较好地完成了各自的工作任务，保障了决策的有效执行。
经审核，报告期内公司按股东大会批准的标准对独立董事发放津贴，董事中：
董事、总经理刘雨露先生在公司领取薪酬，董事刘建国先生在公司的子公司领取
薪酬，直接控制人派出董事不在公司领取薪酬；高级管理人员薪酬按公司制定的
考核方案考核兑现。年度内公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，
符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的报酬。
2、关于公司 2018 年度内幕交易防控工作考核评定意见：
报告期内，公司认真履行了中国证监会、上海证券交易所有关内幕信息知情
人登记制度，在定期报告及重大事项的敏感期对相关内幕信息知情人进行了提醒，
未发现内幕交易情况。公司 2018 年年度内幕信息知情人履职合格。
（三）提名委员会
根据《岳阳林纸股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的有关规定，董
18
事会提名委员会对董事人选、副总经理人选人选等进行了资格审查，并提出了意
见。有关情况如下：
1、2018 年 9 月，对公司第七届董事会董事、独立董事候选人进行了任职资
格审查
经审查，董事候选人黄欣、张强、刘雨露、刘建国符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》规定的董事任职资格和
条件，独立董事候选人曹越、高滨、刘洪川符合独立董事任职资格和条件。
同意提名黄欣、张强、刘雨露、刘建国为公司第七届董事会董事候选人，曹
越、高滨、刘洪川为公司第七届董事会独立董事候选人，并分别以《关于提名公
司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公司第七届董事会独立董事候
选人的议案》提交公司董事会审议。
2、2018 年 12 月，对副总经理人选易兰锴先生进行了任职资格审查
经审查，易兰锴不存在《公司法》、《岳阳林纸股份有限公司章程》规定的
不得担任上市公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所的惩戒。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳
阳林纸股份有限公司章程》规定的高级管理人员的任职资格和条件。
董事会提名委员会对公司拟提名易兰锴为公司副总经理人选事项无异议，并
建议以《关于聘任副总经理的议案》提交公司董事会审议。
八、投资状况分析
报告期内，公司不存在证券投资情况，未持有其他上市公司、非上市金融企
业股权，未买卖其他上市公司股份。
重大的非股权投资情况如下：
1、2017 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第二十次会议同意公司投资 13,647
万元（含资产竞买）对岳阳分公司现有 1#杨木化机浆生产线进行节能提质技改，
采用竞买后的中冶美利浆纸有限公司的 10 万吨/年杨木化机浆生产线设备并通
过技术改造升级形成 10 万吨化机浆产能，生产文化纸用低游离度浆；同时，新
建部分辅助设施。截止报告期末，该项目累计投资 3,743.14 万元，项目已完成
化机浆主厂房及备料系统项目打桩及补桩、土建招标及还建项目三通一平、化机
浆项目工艺流程优化等工作，项目新增二段预浸、MSD、磨机喂料器优化及二段
漂等设备，确定设备返修内容，关键设备返修已运至厂家；完成拆回设备维修方
19
案制订工作，目前着手搬迁设备维修保养工作。报告期内公司完成了所竞买设备
的拆运工作。
2、2017年12月8日，经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，公司决
定投资约3,017万元建设污泥半干化项目，改变现有污泥脱水工艺，提高污泥脱
水后的含固率，对污泥进行“减量”处理，进一步降低污泥处置费用。截止报告
期末，该项目已正式投产。
3、2018 年 1 月 11 日，经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，同
意岳阳分公司投资约 2,100 万元在现有脱硫装置下新增一个脱硫吸收塔，在保证
燃煤锅炉正常运行的同时深度结合除尘技术，实现烟尘及二氧化硫的低排放，节
约脱硫成本，提高效益。截止报告期末，完成了吸收塔本体、循环泵、氧化风机
等主要设备及电气、控制系统设备安装、调试工作。
公司 2018 年经营情况具体分析与其他重要事项在公司 2018 年年度报告中
有详细披露，此处不再赘述。
本报告经公司第七届董事会第五次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一九年四月十日
20
议案三
岳阳林纸股份有限公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《岳阳林纸股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的规定，
独立行使职权，认真履行监督职责，维护了公司及股东的整体利益。现就 2018
年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的日常工作情况
1、出席股东大会情况
2018 年，公司监事会成员出席了公司 2017 年年度股东大会和 2018 年第一
次临时股东大会，参与了会议的监票工作，履行了监督职能，保证了股东行使合
法权益和会议依法有序地召开。
2、列席董事会会议情况
2018 年，公司监事会成员列席了公司董事会会议，了解了董事会的运作和
对公司重大事项的决策情况，听取公司的定期报告，并对董事、高级管理人员的
履职情况进行了监督。
3、监事会会议召开情况
报告期内共召开 7 次监事会会议。
（1）2018 年 3 月 16 日公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了
《岳阳林纸股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》、《关于确认 2017 年度日
常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议案》、《岳阳林纸股份有限公司
2017 年内部控制评价报告》、《关于 2017 年度募集资金存放及使用情况的专项
报告》、《岳阳林纸股份有限公司 2017 年年度报告（全文及摘要）》。
（2）2018 年 4 月 27 日公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了
《岳阳林纸股份有限公司 2018 年第一季度报告》。
（3）2018 年 5 月 18 日公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
21
（4）2018 年 8 月 28 日公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了
《岳阳林纸股份有限公司关于 2018 年半年度募集资金存放及使用情况的专项报
告》、《岳阳林纸股份有限公司 2018 年半年度报告》。
（5）2018 年 10 月 9 日公司召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于提名公司第七届监事会股东代表监事候选人的议案》、《关于骏泰新材料
延期偿还资产置换所形成的资金占用款项的议案》。
（6）2018 年 10 月 25 日公司召开第六届监事会第二十一次会议，审议通过
了《岳阳林纸股份有限公司 2018 年第三季度报告》。
（7）2018 年 10 月 29 日公司召开第七届监事会第一次会议，选举了公司第
七届监事会主席。
二、监事会对报告期内有关事项的审核意见
公司监事会根据相关法律法规及公司《章程》的有关规定，对公司的定期报
告进行了审核，对公司的财务状况、依法运作、募集资金存放及使用、董事及高
级管理人员履职、内部控制、内幕信息知情人管理等方面事项进行了监督、审核，
有关情况如下：
1、定期报告的审核情况
报告期内，公司监事会依据《公司章程》的有关规定，审核了公司 2017 年
年度报告、2018 年第一季度报告、2018 年半年度报告、2018 年第三季度报告，
对相关定期报告的编制程序、是否符合中国证监会、上海证券交易所的规定、是
否反映公司经营管理情况和财务状况以及是否存在违反保密规定等情况提出了
书面审核意见，监事会认为：
公司各期定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部
管理制度的规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规
定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理情况和财务状况等事项；
未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等赋予的职权，列席了公司董事会、出席了公司股东大会，参与了公司重大经营
决策讨论，对股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决
议的执行情况、内部控制制度的建立与执行情况、公司董事、经理执行公司职务
22
情况以及公司管理制度执行情况进行了监督，监事会认为：
2018 年度公司已建立较为完善的内部控制制度，重大事项决策程序遵循了
《公司法》以及《公司章程》，程序合法。
3、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会通过听取财务部门汇报、审核检查公司财务报表、财
务状况等资料，对 2018 年度公司的财务状况进行了监督和检查。公司年度财务
报告已经会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。监事会认为：
公司财务核算依据基本事实，年度财务报告内容真实、准确、公允地反映了
公司当期的财务状况和经营成果。年审会计师事务所出具的标准无保留意见的审
计报告客观公正。
4、公司募集资金使用情况
报告期内，公司使用了 2.80 亿元募集资金，累计已使用 205,047.25 万元，
截止报告期末，公司 2017 年非公开发行股票募集资金余额为 20,152.66 万元。
募集资金专用账户余额为 505.26 万元（包含了募集资金的银行利息）。
报告期内，经公司第六届董事会第三十一次会议及公司第六届监事会第十八
次会议审议，同意公司将 3.00 亿元闲置的用于偿还银行贷款的募集资金临时补
充流动资金，补充期限不超过 8 个月。截止报告期末，以暂时闲置的用于偿还银
行贷款的募集资金临时补充流动资金的余额为 2.00 亿元
监事会认为：公司募集资金的使用严格按股东大会审议通过并披露的项目进
行；以暂时闲置的用于偿还银行贷款的非公开发行股票募集资金补充流动资金，
有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东
利益。此次以募集资金补充流动资金不影响募集资金偿还银行贷款事项的正常进
行，也不存在变相改变募集资金投向，使用期限未超过 12 个月，且已明确偿还
计划，符合募集资金管理有关规定。
5、公司收购、出售资产情况
本报告期内发生的子公司永州湘江纸业有限责任公司处置固定资产、融资租
赁、挂牌转让孙公司 100%股权均依循市场原则进行，定价公平合理；监事会同
意董事会决议；交易对公司全体股东而言公平合理，没有损害中小股东的合法利
益。
6、关联交易
23
报告期内，监事会未发现公司与关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益
或公司利益的关联交易情况。
7、董事及高级管理人员履职情况
报告期内，监事会对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督检查，
认为：2018 年公司董事、高级管理人员按照《公司法》、《证券法》、公司《章
程》以及公司内部各项管理制度的有关规定履行职责，无违反法律、法规、公司
《章程》或损害公司利益的行为。
8、公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了检查，并核实了公司2017年度
内部控制评价报告，结合中介机构对公司内部控制的签证报告，监事会认为：
公司内部控制制度健全，并得到有效执行，保证了公司生产经营业务活动的
正常进行。公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。
9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人管理情况进行了检查，认为：
公司已按照监管机构及公司《内幕信息知情人登记管理办法》的要求，完成
了内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作；在定期报告编制期间，公司事先对
董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员进行了窗口期提示，有效防
止内幕交易的发生。
三、监事会 2019 年工作计划
2019年公司监事会将不断强化自身建设，持续学习相关政策法规及专业知识，
提升履职水平。与此同时，监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》、《股
票上市规则》等法律法规、规则和公司《章程》、《监事会议事规则》等相关规
章制度，加强与董事会、管理层的沟通协调，通过开展对财务的专项检查等活动，
认真履行监督职责，关注公司风险管理和内部控制体系建设，促进公司更规范化
地稳健发展，切实维护公司及广大股东的合法权益。
本报告经公司第七届监事会第二次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司监事会
二〇一九年四月十日
24
议案四
岳阳林纸股份有限公司 2018 年度财务决算报告
各位股东：
2018 年是改革开放 40 周年，也是公司建企 60 周年。在这一年里，公司经
历了市场的跌宕起伏，承受着日趋严格的环保政策压力，但公司以建企 60 周年
为契机，以“四新”理念指导经营管理，传承企业精神，展望美好未来，对内形
成强大的凝聚力和向心力，对外进一步提升企业影响力和品牌力，为公司的高质
量发展夯实了基础，创造了条件。
一、2018 年基本财务状况
公司 2018 年度财务决算报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验
证，相关财务数据如下：
（一）报告期内主要生产经营指标完成情况：
1、2018 年生产纸产品及商品浆 101.22 万吨。
2、2018 年销售纸产品及商品浆 99.58 万吨，产销率 98.38%。
3、2018 年实现销售收入 701,294.36 万元，同比增加 86,916.18 万元。
4、2018 年营业利润 45,335.25 万元，同比减少盈利 1,147.54 万元。
5、2018 年利润总额 46,409.18 万元，同比减少 676.91 万元。
6、2018 年净利润 36,586.87 万元，同比增加 1,813.04 万元。
（二）报告期财务状况：
1、资产结构
2018 年末资产总额 1,486,458.29 万元，同比减少 57,584.85 万元，降幅
3.73%。其中流动资产 892,042.17 万元，占总资产的 60.01%。流动资产比上年
同期减少 42,649.16 万元，降幅 4.56%。其中流动性最强的货币资金 33,007.87
万元，占总资产比重为 2.22%，较上年比重减少 42.73%。
应收票据及应收账款期末余额 103,251.24 万元，同比减少 28,208.46 万元，
25
降幅 21.46%，主要系收回欠款及票据背书所致。
其他应收款期末余额 86,356.06 万元，同比减少 9,077.87 万元，降幅 9.51%，
主要系公司子公司诚通凯胜收回投标、履约保证金所致。
预付账款期末余额 39,254.73 万元，同比增加 9,010.93 万元，增幅 29.79%，
主要系 2018 年原材料价格上涨，预付大宗原材料款增加所致。
存货期末余额 582,222.55 万元，同比增加 31,882.04 万元，增幅 5.79%。
主要系凯胜工程项目增加影响，在工程审计尚未审定工程造价前，存货不能结转，
导致存货增加。
其他流动资产余额 8,018.87 万元，同比增加 93.24 万元，增幅 1.18%，主
要系本期预缴企业所得税增加。
在建工程期末余额 28,710.37 万元，同比增加 21,495.02 万元，增幅
297.91%，主要系母公司及湘江纸业报告期工程投入增长，凯胜 PPP 项目进程加
快所致。
2、债务结构
2018 年末负债总额 667,449.28 万元，较上年减少 91,065.76 万元，降幅
12.01%。其中流动负债 569,403.92 万元，较上年减少 106,199.74 万元，降幅
15.72%。非流动负债 98,045.36 万元，较上年增加 15,133.97 万元，增幅 18.25%。
其中短期借款期末余额 339,430.50 万元，同比减少 4,748.78 万元，降幅
1.38%。
应付票据及应付账款期末余额 151,548.88 万元，同比减少 33,953.56 万元，
降幅 18.30%，主要系公司支付货款及减少开票付款所致。
长期应付款期末余额 19,533.76 万元，同比增加 16,146.25 万元，主要系融
资租赁增加所致。
其他应付款期末余额 10,989.83 万元，同比减少 4,528.81 万元，降幅 29.18%，
主要系是拆借款及应付暂收款减少所致。
一年内到期的非流动负债期末余额 25,872.19 万元，同比减少 50,979.87 万
26
元，降幅 66.34%，主要系一年内到期的长期借款减少所致。
其他流动负债期末余额 506 万元，同比持平。
长期借款期末余额 75,891.17 万元，同比减少 54.36 万元，降幅 0.07%。
3、股东权益
2018 年末股东权益（净资产）总额 819,009.01 万元，其中股本 139,773.31 万
元、资本公积 595,127.98 万元、盈余公积 22,522.32 万元、未分配利润
59,379.96 万元。所有者权益较上年末增加 33,480.92 万元，增幅 4.26%。增加
原因主要系本期盈利所致。
（三）报告期经营情况
1、营业情况
2018 年度的营业收入 701,294.36 万元，比上年同期的 614,378.18 万元增
加 86,916.18 万元,增幅 14.15%。
营业成本 555,499.70 万元，比上年同期 467,733.98 万元增加 87,765.72
万元，增幅 18.76%。
营业收入及成本增加幅度较大主要系原材料价格上涨以及收购凯胜后合并
范围增加所致。
公司营业成本占营业收入的比重由 2017 年的 76.13%增加为 2018 年的
79.21%，增加 3.08 个百分点。
2、期间费用
2018 年销售费用总额 31,014.76 万元，与上年同期的 26,857.42 万元相比
增加了 4,157.34 万元，增幅 15.48%。主要系销量上涨等因素使物流费用同比增
加所致。
2018 年管理费用总额 26,886.15 万元，与上年同期的 25,345.57 万元相比
增加 1,540.58 万元，增幅 6.08%，主要系人工成本增加所致。
2018 年研发费用总额 18,886.90 万元，与上年同期的 17,561.77 万元相比
增加 1,325.13 万元，增幅 7.55%，主要系技术研发投入增加所致。
27
2018 年财务费用总额 14,773.50 万元，与上年同期的 14,294.86 万元相比
增加 478.63 万元，增幅 3.35%%，主要系同期包含未确认融资收益影响。
3、盈利水平
2018 年度利润总额 46,409.18 万元，与上年同期的 47,086.10 万元相比减
少 676.92 万元；2018 年度净利润 36,586.87 万元，与上年同期 34,773.83 万元
相比增加 1,813.04 万元。利润总额下降主要系：国内需求低迷，纸价回落，浆
价高位运行，利润收窄，行业进入萧条期。
（四）报告期现金流量情况
1、经营活动现金流量
2018 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 84,372.10 万 元 ， 比 上 年 同 期
110,317.53 万元减少 25,945.43 万元，降幅 23.52%，主要原因：（1）因公司子
公司湘江纸业岳阳分公司生产线完成开始正常生产、原材料需求增长及主要原材
料价格持续上涨，购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增长 15.82%；（2）
因报告期公司提高职工薪酬水平以及支付应付社保时更多采用现金支付原因，支
付给职工以及为职工支付的现金增长 40.69%
2、投资活动现金流量
2018 年 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -15,809.58 万 元 ， 比 上 年 同 期
-89,714.99 万元增加 73,905.41 万元，增幅 82.38%，主要系上年同期并购诚通
凯胜支付对价 93,406 万元所致。
3、筹资活动现金流量
2018 年筹资活动现金净流量净额-92,364.17 万元，比上年同期-1,554.52
万元，减少 90,809.65 万元。主要系上年同期收到非公开发行募集资金 22.52
亿元，本报告期无此现金流入。
二、主要财务指标
（一）获利能力指标
项 目 2018 年 2017 年 增减幅度
28
加权平均净资产收益率 4.57% 5.16% -11.43%
销售毛利率 20.79% 23.87% -12.90%
销售净利率 5.22% 5.66% -7.77%
每股收益（元/股） 0.26 0.28 -7.14%
（二）偿债能力指标
项 目 2018 年 2017 年 增减幅度
流动比率 1.57 1.38 13.77%
速动比率 0.54 0.57 -5.26%
下降 4.23 个
资产负债率 44.90% 49.13%
百分点
(三）资产管理能力指标
项 目 2018 年 2017 年 增减幅度
应收账款周转率 8.35 7.19 16.13%
存货周转率 0.98 0.92 6.52%
三、主要财务指标分析
（一）盈利能力分析
公司销售毛利率较上年同期减少 12.90%，销售净利率较上年同期减少 7.77%，
主要系受到贸易战影响以及环保持续趋严，原料供给受限，企业生产成本增长，
同时下游需求不振等影响，使得盈利状况有所下滑。
（二）偿债能力分析
公司流动比率与同期相比增加 13.77%；速动比率较同期减少 5.26%，主要系
公司经营业绩改善后压降有息负债规模引起流动负债大幅减少所致。
（三）营运能力分析
2018 年应收账款周转率 8.35 次，较上年同期增加 16.13%。2018 年存货周
转情况较上年同期有一定改善，增加 6.52%，但受原材料价格上涨导致库存金额
增加的影响，存货周转仍较慢，公司应采取举措进一步拓宽销路，盘活资金，防
止库存积压。
（四）资本结构分析
29
2018 年公司有息负债规模大幅压降，公司资产负债率 44.90%，同比减少 4.23
个百分点。未来公司可采取多种融资方式，改善资本结构，进一步降低资本成本。
本报告经公司第七届董事会第五次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一九年四月十日
30
议案五
岳阳林纸股份有限公司 2018 年度利润分配方案
各位股东：
根据公司章程有关利润分配的规定、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》的要求，综合考虑股东的合理回报及拟以集中竞价交易方式回购公司股份等
实际情况，公司提出 2018 年度利润分配方案为：以公司 2018 年 12 月 31 日总股
本为基准，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.27 元(含税)，共计 37,738,795.00
元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司拟实施股份回购事项，若公司
权益分派实施时股本分配基数发生变化（总股本减公司已回购股份），将按照分
配总金额不变的原则对分配比例进行相应调整。有关情况如下：
一、主要利润指标及回购股份情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现营业收入
70.13 亿元，归属于上市公司股东的净利润 36,586.87 万元，年末未分配利润为
59,379.96 万元。
公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公
司股份的议案》，第七届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<岳阳林纸股
份有限公司关于回购公司股份的预案>的议案》，根据回购股份预案，本次回购
股份所用资金的下限设定为 1.20 亿元，上限为 2.40 亿元，其中下限资金占归属
于上市公司股东的净利润的比例为 32.80%。
二、利润分配的主要规定
1、公司章程的规定
根据《公司章程》规定，公司实施现金分红时须满足下列条件：公司依据《公
司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来
正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏损、足额
提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的
可分配利润的 10%；最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
31
2、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，上市公司年度报告
期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包
括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，
公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
3、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，上市公司以现
金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金
额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
三、利润分配方案
以公司 2018 年 12 月 31 日总股本为基准，向全体股东每 10 股派送现金红
利 0.27 元(含税)，共计 37,738,795.00 元，不送红股，不进行资本公积金转增
股本。公司拟实施股份回购事项，若公司权益分派实施时股本分配基数发生变化
（总股本减公司已回购股份），将按照分配总金额不变的原则对分配比例进行相
应调整。2018 年度拟派送的现金红利金额占 2018 年归属于上市公司股东的净利
润比例为 10.31%。
四、最近三年利润分配情况
公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案如下：
分红年度合并报 占合并报表中归
每 10 股 每 10 股派 每 10 股
分红 现金分红的数 表中归属于上市 属于上市公司普
送红股数 息数(元) 转增数
年度 额(元)（含税） 公司普通股股东 通股股东的净利
（股） （含税） （股）
的净利润（元） 润的比率(%)
2018 年度 0 0.27 0 37,738,795.00 365,868,658.53 10.31
2017 年度 0 0.38 0 53,113,859.62 347,738,263.91 15.27
2016 年度 0 0 0 0 28,228,624.57 0
五、公司对留存未分配利润的用途和使用计划
32
根据公司提出的利润分配方案，公司 2018 年度拟派送的现金红利金额占
2018 年归属于上市公司股东的净利润比例为 10.31%。留存未分配利润主要用于
采用集中竞价方式回购公司股份、补充公司或子公司生产经营过程中所需资金等。
六、其他说明
公司根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，已于 2019
年 3 月 28 日召开了关于现金分红的投资者说明会，回复了投资者的问询。
本方案经公司第七届董事会第五次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一九年四月十日
33
议案六
关于确认 2018 年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司第六届董事会第二十九次会议、2017 年年度股东大会审议批准了《关于
确认 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议案》，公司第六
届董事会第三十四次会议审议批准了《关于部分增加 2018 年度日常关联交易预
计金额的议案》，已同意公司在 2018 年度内与关联方发生采购商品和接受劳务
的关联交易为 232,850 万元；出售商品和提供劳务的关联交易为 90,960 万元。
2018 年度，公司按照有关关联交易管理制度的规定，以及相关协议的约定，
对与相关关联方之间发生的关联交易进行管理，采取公平、公正、市场化交易的
原则，没有损害公司及中小股东的利益。全年发生采购商品和接受劳务的关联交
易为 85,337.04 万元，占预计金额的 36.65%；出售商品和提供劳务的关联交易
为 58,885.39 万元，占预计金额的 64.74%。
一、日常关联交易类别和金额
1、采购商品和接受劳务的关联交易
2018 年预 2018 年实际 占同类交
定价
关联方 关联交易内容 计数 发生额 易金额的
方式
（万元） （万元） 比例%
湖南骏泰新材料科技有限责任公司 水、电、气、材料 市场价 4,000.00 1,370.76 0.28
材料、监理、租赁
泰格林纸集团股份有限公司 市场价 30,000.00 2,404.05 0.49
费
沅江纸业有限责任公司 水、电、汽、材料 市场价 15,000.00 10,891.37 2.23
设备、材料、土建
中轻国泰机械有限公司 市场价 4,000.00 1,866.98 0.38
安装
岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 材料 市场价 50,000.00 11,040.98 2.26
岳阳市洪家州社区管理中心有限公司 材料、绿化工程 市场价 300.00 168.63 0.03
中国纸业投资有限公司 材料 市场价 85,000.00 45,744.08 9.38
龙邦投资发展有限公司 材料 市场价 20,000.00 -
岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 轻钙 市场价 14,500.00 5,495.21 1.13
珠海金鸡化工有限公司 材料 市场价 4,000.00 1,610.20 0.33
34
广州市晨辉纸业有限公司 材料 市场价 3,000.00 3,681.42 0.75
中储南京智慧物流科技有限公司 运输 市场价 1,000.00 620.05 3.06
中冶美利云产业投资股份有限公司 纸产品 市场价 1,500.00 311.82 0.06
中冶纸业银河有限公司 纸产品 市场价 50.00 -
宁波市北仑区绿地园艺场 苗木采购 市场价 500.00 121.00 0.02
湖南泰格林纸集团洪江纸业有限责任
材料 市场价 - 10.49 0.00
公司
小 计 232,850.00 85,337.04
2、出售商品和提供劳务的关联交易
占同类交易
2018 年预计 2018 年度实际发
关联方 关联交易内容 定价方式 金额的比
数（万元） 生额（万元）
例%
湖南骏泰新材料科技有限责任公司 工程、材料 市场价 6,000.00 6,402.84 0.79
中国纸业投资有限公司 纸产品 市场价 2,000.00 694.62 0.09
泰格林纸集团股份有限公司 材料、印刷品 市场价 10.00 0.38 0
土建安装、纸产
沅江纸业有限责任公司 市场价 22,000.00 9,937.64 1.22
品、化工产品
龙邦投资发展有限公司 浆板 市场价 10,000.00 - -
中轻国泰机械有限公司 水电汽、材料 市场价 200.00 90.93 1.3
岳阳市洪家洲社区管理中心有限公司 水电汽 市场价 500.00 473.55 6.8
岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 水电汽、印刷品 市场价 800.00 708.83 10.17
珠海华丰纸业有限公司 化工原料、报纸 市场价 150.00 121.26 0.01
中冶美利云产业投资股份有限公司 劳务、纸产品 市场价 900.00 999.04 0.12
中冶纸业银河有限公司 浆板、纸产品 市场价 150.00 9.39 0
广州市晨辉纸业有限公司 纸产品 市场价 38,072.36 4.67
48,000.00
中储南京智慧物流科技有限公司 纸产品 市场价 10.00 82.49 0.01
珠海红塔仁恒包装股份有限公司 纸产品 市场价 5.00 - -
珠海金鸡化工有限公司 纸产品 市场价 5.00 - -
华新(佛山)彩色印刷有限公司 纸产品 市场价 5.00 - -
广东冠豪高新技术股份有限公司 纸产品、其他 市场价 215.00 - -
佛山华新包装股份有限公司 纸产品 市场价 10.00 - -
宁波九亨农业科技发展有限公司 土地处置 市场价 - 1,139.63 0.14
岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 废纸 市场价 - 53.38 0.01
宁波诚胜生态建设有限公司 管理服务费 市场价 - 99.06 0.01
小 计 90,960.00 58,885.39
35
二、关联方介绍和关联关系
中国诚通控股集团有限公司全资子公司中国纸业投资有限公司（以下简称
“中国纸业”）为本公司直接控制人，持有泰格林纸集团股份有限公司（以下简
称“泰格林纸集团”）55.92%股份，并直接持有本公司 14.31 %的股份，泰格林
纸集团为本公司控股股东，持有本公司 27.87 %股份。本公司与中冶纸业银河有
限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司、中储南京智慧物流科技有限公司同
受实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制。
广东冠豪高新技术股份有限公司、佛山华新包装股份有限公司（持有珠海金
鸡化工有限公司 51%股份）、珠海华丰纸业有限公司、龙邦投资发展有限公司、
宁波诚胜生态建设有限公司均受中国纸业控制，广州市晨辉纸业有限公司控股股
东李红为中国纸业董事（李红于 2018 年 6 月已经不在中国纸业任职）。
宁波九亨农业科技发展有限公司与宁波市北仑区绿地园艺场的股东为本公
司股东、董事刘建国。
其他关联方为泰格林纸集团全资或控股子公司或能实施影响的公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号-关联方披
露》有关关联关系的规定，以上关联方与本公司构成关联方关系，公司与其产生
的日常交易行为构成关联交易。
关联方基本情况
注册资本
公司名称 关联关系 主营业务
（万元）
公司直接控制 林浆纸生产、开发及利用，重要工业品投资及
中国纸业投资有限公司 503,300
人 开发，进出口贸易，
纸浆、机制纸及纸板制造，林化产品的研究开
泰格林纸集团股份有限公
控股股东 408,394 发、生产、销售,经营商品和技术的进出口业
司
务；港口装卸及物资中转服务（不含运输）
纤维素纤维原料及纤维、化纤浆粕制造、销售；
湖南骏泰新材料科技有限 同受泰格林纸 纸浆、机制纸及纸板制造、销售；造林、育林
152,220.92
集团控制 及林产品、林产化学产品综合加工、利用、销
责任公司 售；电力、热力的生产、供应
废旧物资的回收、化工产品的生产和销售环保
岳阳华泰资源开发利用有 同受泰格林纸
1,280 科技产品的开发、生产及销售，自营和代理各
限责任公司 集团控制
类商品及技术的进出口
同受泰格林纸 制浆、造纸及浆、纸品的生产、销售；芦苇、
沅江纸业有限责任公司 80,000
集团控制 木材、废纸浆、废纸、木片的购销；芦苇、工
36
业原料林的种植、抚育、管理和经营；经营本
企业自产产品及技术的进出口业务
岳阳市洪家洲社区管理中 同受泰格林纸
80 物业管理；园林绿化；餐饮服务等
心有限公司 集团控制
公司全资子公
岳阳英格瓷安泰矿物有限 司岳阳安泰实
3,000 生产、加工、销售碳酸钙及其他相关产品
公司 业有限公司重
要的联营公司
控股股东持有 制浆造纸机械及备品配件的加工制造，设备安
中轻国泰机械有限公司 8,700
49%股份 装、调试、维修，普通机械及配件的设计
同受中国纸业
生产和销售自产的羧基丁苯胶乳、超细重质碳
珠海金鸡化工有限公司 投资有限公司 6,927.19
酸钙（不含危险及易制毒化学品）
控制
同受中国纸业
龙邦投资发展有限公司 投资有限公司 HK$ 1 投资控股、物资贸易等
控制
云平台服务；云基础设施服务；云软件服务；
信息传输、软件和信息技术服务业投资及投资
中冶美利云产业投资股份 同受实际控制 项目管理；技术开发、技术推广、技术咨询；
69,526.30
有限公司 人控制 基础软件服务、应用软件服务；数据处理；软
件开发、软件咨询；机械纸、板纸、加工纸等
中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。
商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品
零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出
广州市晨辉纸业有限公司 关联法人 2,500.00
口（专营专控商品除外）;技术进出口;道路货
物运输代理;
同受实际控制 机制纸、纸制品生产、销售；按进出口企业资
中冶纸业银河有限公司 65,439.5
人控制 格证书核准的经营范围从事进出口业务
生产和销售高档纸及纸板；纸浆、纸及纸制品、
同受中国纸业
化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、
珠海华丰纸业有限公司 投资有限公司 98,455.933
电器及配件、机械设备、矿产品（不含贵金属
控制
矿和铁矿石）的批发
物流信息技术开发；物流数据技术服务；物流
中储南京智慧物流科技有 同受实际控制
4,761.905 设备及相关产品的销售；普通货运；公路货运
限公司 人控制
代理；水路货运代理
出版物、包装装璜印刷制品的生产和经营；食
同受中国纸业
华新(佛山)彩色印刷有限 品用产品纸质包装生产、印刷；从事印刷设备
投资有限公司 9,689.56
公司 和包装印刷材料的批发、零售；货物进出口业
控制
务；物业出租，仓储服务
生产所需原辅材料等商品及技术的进口；进料
同受中国纸业 加工和“三来一补”生产、销售热敏传真纸及
广东冠豪高新技术股份有
投资有限公司 127,131.54 其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑
限公司
控制 打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷
传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪
37
纸及从事商业表格印刷业务
宁波市北仑区绿地园艺场 关联法人 个体工商户 花木种植、销售，绿化工程服务，苗木经纪。
宁波九亨农业科技发展有 农业技术、林业技术、色彩园艺研发；木材、
关联法人 6,000.00
限公司 初级农产品的批发、零售。
同受中国纸业 制造（由下属机构经营）、销售：包装材料，
佛山华新包装股份有限公
投资有限公司 50,542.5 包装制品，装饰材料，铝塑复合材料。包装机
司
控制 械销售及维修，包装印刷业的投资。
生产和销售自产的高档包装纸板。从事纸浆、
同受中国纸业
珠海红塔仁恒包装股份有 纸及纸制品、化工产品（不含化学危险品）、
投资有限公司 60,000.00
限公司 电器机械、普通机械、矿产品（不含贵金属矿
控制
和铁矿石）的批发及进出口业务
生态环境技术研发、技术推广、技术转让、技
同受中国纸业 术咨询、技术服务；园林绿化服务；市政公用
宁波诚胜生态建设有限公
投资有限公司 8,000.00 工程施工；建设工程项目管理；房地产开发；
司
控制 物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
各关联方生产经营正常有序，具备较强的履约能力。
三、交易内容及定价政策和定价依据
1、交易内容说明
中国纸业及其控股子公司与公司及控股子公司在日常经营中，相互提供产品
或服务，包括但不限于煤炭供应、浆板、采购服务、材料等。
公司向泰格林纸集团提供的产品及服务为水电汽、浆板、材料及劳务、双氧
水、除上述产品、服务外，泰格林纸集团要求的，在公司生产经营活动中能够提
供的其他产品、服务。泰格林纸集团向公司提供的产品及服务为备品配件、制浆
造纸化学品及相关助剂、机械加工、物流运输、装卸劳务、浆板、煤炭、废纸，
除上述产品、服务外，公司要求的，在泰格林纸集团依法生产经营活动中能够提
供的包括但不限于采购服务、保险经纪、绿化环保、监理、仓储运输、材料、印
刷等其他产品、服务。双方在向对方提供产品和服务时，包括泰格林纸集团及其
子公司或本公司及其子公司。
中储南京智慧物流科技有限公司向公司提供纸产品运输服务，公司向中冶纸
业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司销售纸产品、化工产品等。
公司向宁波市北仑区绿地园艺场采购苗木。
2、定价的政策依据
根据《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，
38
双方（包括中国纸业及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价原
则遵循：如有国家规定的强制价格，则按国家规定价格执行；如无国家规定的强
制价格，则参照适用的市场价格。
根据泰格林纸集团与本公司签订的《供应商品及服务框架协议》，双方（包
括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价遵循市
场价格原则，以及“优势”原则，即双方商品供应和服务提供，在商品质量、服
务质量、价格或报酬等方面应不低于第三方。
经公司第六届董事会第二十七次会议和公司2017年第三次临时股东大会审
议通过，公司与中国纸业和泰格林纸集团续签上述关联交易协议，有效期仍为三
年。
中储南京智慧物流科技有限公司向公司提供纸产品运输服务，按成品纸净吨
位数量（不含包装物重量）计量运输费用；公司向中冶纸业银河有限公司、中冶
美利云产业投资股份有限公司销售纸产品、化工产品等，向宁波市北仑区绿地园
艺场采购苗木，均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商后确
定交易价格。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司及子公司与关联方的关联交易是基于正常的业务开展需要，各自拥有公
司生产经营所需的资源和渠道优势，有利于优势互补和资源的合理配置并能有助
生产效率的提高，符合公司未来经营发展的需要。公司将根据现有实际情况，对
暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则。在
规范发展的前提下，以市场价格进行公允的交易。
公司与关联方之间存在的日常关联交易均遵循市场经济规律，交易采用双方
自愿、平等资源、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续发展，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响本公司的独立
性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖相关关联交易。
本议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过。关联股东将在股东大会上
对本议案回避表决。
请审议。
39
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一九年四月十日
40
议案七
关于公司与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》的
议案
各位股东：
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“岳阳林纸”或“公司”）第六届董事会
第六次会议及 2015 年年度股东大会审议通过了《关于与诚通财务有限责任公司
（以下简称“诚通财务”）签订<金融服务协议>的议案》，协议主要就双方发生
的存款业务、结算业务、信贷业务、其它金融服务及收费等进行约定，协议有效
期为三年。
协议的签订，为公司提升资金管理水平、提高资金使用效益、降低金融风险、
保障公司生产经营资金安全起到了很好的作用。现三年期限将满，公司本着平等
自愿、诚实守信的原则拟继续与诚通财务签订《金融服务协议》，有效期仍为三
年，本协议期限届满，双方友好协商后可以续签。
诚通财务是本公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的控股子公司，本
次签订《金融服务协议》构成关联交易。
一、协议对方基本情况
公司名称：诚通财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000717833122T
注册资本：人民币 500,000.00 万元
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号 12 层 1201 室至 1228 室
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理
业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托
投资（股票投资除外）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成
员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位
的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）
41
有价证券投资（除股票投资外）；（十二）经批准发行财务公司债券；（十三）
承销成员单位的企业债券。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营资质：中国银行业监督管理委员会银监复[2012]236 号文件批准，并获
得中国银行业监督管理委员会北京监管局批准的中华人民共和国金融许可证。
二、协议主要内容：
（一）提供的服务
1、存款服务：
（1）岳阳林纸及其成员单位在诚通财务开立存款账户，并本着存取自由的
原则，将资金存入在诚通财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期
存款、通知存款、协定存款等；
（2）诚通财务为岳阳林纸及其成员单位提供存款服务的存款利率将不低于
中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银
行同类存款的存款利率，也不低于其他第三方同期在诚通财务同类存款的存款利
率；
（3）岳阳林纸及其成员单位在诚通财务的每日最高存款余额不高于岳阳林
纸经审计的上一年度总资产的 5%（存款余额不包含诚通财务发放给岳阳林纸及
其成员单位的贷款和委托贷款）；
（4）对于岳阳林纸及其成员单位存入诚通财务的资金，诚通财务应将其全
部存入国家正式批准设立的商业银行，诚通财务确保岳阳林纸及其成员单位存入
资金的安全；
（5）诚通财务未能按时足额向岳阳林纸支付存款的，岳阳林纸有权终止本
协议，并可按照法律规定对诚通财务应付岳阳林纸的存款与岳阳林纸在诚通财务
的贷款进行抵消；
（6）因诚通财务其他违约行为而导致岳阳林纸遭受经济损失的，诚通财务
应进行全额补偿。
2、结算服务：
（1）诚通财务根据岳阳林纸及其成员指令提供付款服务和收款服务，以及
其他与结算业务相关的辅助服务；
42
（2）诚通财务提供免费的上述结算服务；
（3）诚通财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负
债风险，满足岳阳林纸及其成员单位支付需求。
3、信贷服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，诚通财务根据岳阳林纸经营和发
展需要，为岳阳林纸及其成员单位提供授信与利息之和原则上不高于人民币壹拾
叁亿元，岳阳林纸及其成员单位可以使用诚通财务提供的综合授信额度办理贷款、
票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，诚通财务将在自身资金
能力范围内尽量优先满足岳阳林纸需求；
（2）诚通财务承诺向岳阳林纸及其成员单位提供优惠的贷款利率，并不高
于岳阳林纸在其它国内商业性金融机构取得的同期同档次贷款利率；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务：
（1）诚通财务将按岳阳林纸的指示及要求，向岳阳林纸提供经银监会批准
的其他金融服务；
（2）诚通财务就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融
机构就同类服务所收取的费用。
（二）诚通财务的承诺
1、保证公司存放于诚通财务存款的安全和独立，公司可随时支取使用,不
受任何限制。
2、诚通财务配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
3、诚通财务将按照本协议约定为公司提供优质、高效的金融服务，并根据
公司实际需要为公司设计个性化的服务方案。
4、出现以下情形之一时，诚通财务将于二个工作日内书面通知公司，并采
取措施避免损失发生或者扩大：
（1）诚通财务出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32
条、或第 33 条规定的情形；
（2）诚通财务任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第
34 条规定的要求；
（3）诚通财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、
43
电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案
件等重大事项；
（4）诚通财务发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风
险 等事项；
（5）诚通财务对单一股东发放贷款余额超过诚通财务注册资本金的 50%或该
股东对诚通财务的出资额；
（6）公司在诚通财务的存款余额占诚通财务吸收的存款余额的比例超过 30%；
（7）诚通财务的股东对诚通财务的负债逾期 1 年以上未偿还；
（8）诚通财务出现严重支付危机；
（9）诚通财务当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本
金的 10%；
（10）诚通财务因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行
政处罚；
（11）诚通财务被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（12）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
5、诚通财务承诺并同意公司可以不定期地对存放在诚通财务的存款进行压
力测试，诚通财务予以全力配合。
6、如果中国证监会或证券交易所等监管部门或机构对于上市公司与实际控
制人及其关联方之间发生的存贷款等关联交易业务进行规范（包括但不限于设置
相关财务指标等），诚通财务同意并承诺，其将根据监管部门或机构的规范性文
件要求，对本协议项下的权利与义务进行相应修订、补充或调整。
（三）本协议经双方签署之日起成立，自公司股东大会审议通过之日起生效，
本协议有效期为三年。本协议期限届满，双方友好协商后可以续签。
三、交易目的及影响
诚通财务由中国银行业监督管理委员会批准成立，以加强企业集团资金集中
管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服
务的非银行金融机构。通过与诚通财务签订《金融服务协议》，能帮助公司优化
财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险；有利于公司及子公司
与诚通财务及其他关联企业之间的结算业务；同时，可为公司及各分子公司提供
多方面、多品种的金融服务，不存在损害公司和股东的利益。
44
本议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过。关联股东将在股东大会上
对本议案回避表决。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一九年四月十日
45
议案八
岳阳林纸股份有限公司 2018 年年度报告（全文及摘要）
各位股东：
岳阳林纸股份有限公司 2018 年年度报告（全文及摘要）根据上市公司年度
报告格式指引及公司实际生产经营管理等情况编制，公司 2018 年年度报告（全
文及摘要）详见上海证券交易所网站，地址：
1、岳阳林纸股份有限公司 2018 年年度报告
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/201
9-03-16/600963_2018_n.pdf
2、岳阳林纸股份有限公司 2018 年年度报告摘要
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/201
9-03-16/600963_2018_nzy.pdf
公司 2018 年年度报告（全文及摘要）经公司第七届董事会第五次会议审议
通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一九年四月十日
46
