中信证券股份有限公司关于

                   岳阳林纸股份有限公司持续督导

                              保荐总结报告书


保荐机构编号：Z20374000                     申报时间：2019 年 4 月



一、发行人基本情况

       情况                                       内容

发行人名称           岳阳林纸股份有限公司

发行人英文名称       YUEYANG FOREST & PAPER CO., LTD.

证券代码             600963.SH

注册资本             1,397,733,148 元

注册地址             岳阳市岳阳楼区城陵矶光明路

办公地址             岳阳市岳阳楼区城陵矶光明路

法定代表人           刘雨露

实际控制人           中国诚通控股集团有限公司

办公地址邮政编码     414002

电话                 0730-8590683

公司网址             http://www.yypaper.com

电子邮箱             zqb-yylz@chinapaper.com.cn



二、本次发行情况概述

    岳阳林纸股份有限公司（以下简称“岳阳林纸”、“发行人”或“公司”）经
中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕104 号文核准，公司采用非公开发行
方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 354,574,000 股，发行
价为每股人民币 6.46 元，共计募集资金 2,290,548,040.00 元，扣除发行费用后，

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实际募集资金净额为 2,251,999,117.37 元。上述募集资金到位情况业经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕2-16
号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为发行
人上市时的保荐机构，负责岳阳林纸本次非公开发行股票上市后的持续督导工
作，持续督导期自 2017 年 5 月 18 日至 2018 年 12 月 31 日。

三、保荐工作概述

    保荐机构及保荐代表人对岳阳林纸所做的主要保荐工作如下：

    1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职
调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监
会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证
监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中
国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐
股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

    2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制
人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高
级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

    3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公
司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管
理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，
并对公司的关联交易发表独立意见；

    4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使
用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、募集资金用途变更、使
用闲置募集资金购买理财产品等事项发表独立意见；

    5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国
家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、
资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

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    6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现
场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；

    7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

    8、列席公司董事会、股东大会；认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；

    9、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培
训；

    10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    在持续督导期间，岳阳林纸未发生重大事项。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

   在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所
需的文件、材料及相关信息并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交
易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为保荐机构股
票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

   在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并
按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事
项公司能够及时通知保荐机构并于保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相
关文件。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在保
荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规
定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，
公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具相关文件，提出专业意
见。



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七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    岳阳林纸于 2018 年 3 月 20 日披露了 2017 年年度报告、于 2019 年 3 月 16
日披露了 2018 年年度报告。经审阅，上述报告的内容均不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏的情形。

    持续督导期间，岳阳林纸能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办
法》的规定，履行信息披露义务。信息披露档案资料保存完整。保荐机构认为：
岳阳林纸真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了
募集资金三方监管协议。公司在使用募集资金时严格遵照三方监管协议进行；岳
阳林纸募集资金按照监管部门批复和公开披露的招股文件所承诺用途进行使用；
不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投
入、改变实施地点等情形。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

    截至 2018 年 12 月 31 日止，项目尚有募集资金人民币 20,185.83 万元未使用

完毕，保荐机构将继续履行持续督导义务。

   除上述外，不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司持续督导
保荐总结报告书》之签署页）




                             保荐代表人：
                                                刘   日




                                                马   滨




                             法定代表人：
                                                张佑君




                                        中信证券股份有限公司（公章）


                                  签署日期：         年    月      日




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