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公司公告

福成股份:关于非公开发行限售股上市流通公告2018-07-18  

						证券代码:600965         证券简称:福成股份         公告编号:2018-016



                     河北福成五丰食品股份有限公司
                   关于非公开发行限售股上市流通公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
     本次限售股上市流通数量为 290,697,674 股
     本次限售股上市流通日期为 2018 年 7 月 23 日(星期一)



    一、本次限售股上市类型
    河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“公司”或“福成股份”)2014
年关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关议案经 2014 年第
一次临时股东大会审议通过,并于 2015 年 3 月 2 日取得中国证券监督管理委员
会《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向福成投资集团有限公司(以下简
称“福成投资”)发行股份购买资产的批复》(证监许可【2015】298 号),核准
公司向福成投资非公开发行人民币 A 股普通股 286,806,883 股,发行价格为人民
币 5.23 元。

    2015 年 4 月 20,公司 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方
案,以截至 2014 年末总股本 528,003,281 股为基础,每 10 股派发现金红利 0.7
元(含税),合计分配 36,960,229.67 元。2014 年度利润分配方案已于 2015 年
6 月 10 日完成权益分派。本次发行股份购买资产的股份发行价格由 5.23 元/股
调整为 5.16 元/股,向交易对方福成投资发行股份数量由 286,806,883 股调整为
290,697,674 股。

    本次发行新增股份均为有限售条件流通股,已于 2015 年 7 月 21 日在中国证
券 登 记结算有限责任公司上海 分公司办理了登记托管手续 ,福成集团认购
290,697,674 股,限售期为 36 个月,上市流通日为 2018 年 7 月 23 日。
    公司股本总额由 528,003,281 股变更为 818,700,955 股。

                                    1
    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    由于本次限售股份锁定期限为 36 个月,且公司未进行资本公积转增股本、
送红股等分红事项。因此,后续限售股份未发生变动。
    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    (一)关于盈利预测补偿的承诺
    承诺事项:

    承诺人向福成股份保证并承诺宝塔陵园 2014 年度、2015 年度、2016 年度、
2017 年度和 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 5,500 万元、8,500 万元、10,200 万元、12,240 万元、14,688 万元。

    如本次重组完成后在盈利承诺期内宝塔陵园不能实现上述承诺的盈利预测
数,福成投资承诺将按《利润补偿协议》约定,以本次重组后所取得的福成股份
股份向福成股份补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额。

    履行情况:

    根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的京永审字(2015)
第 11001 号、京永审字(2016)第 17137 号标准无保留意见审计报告记载,宝塔
陵园 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 60,425,644.21 元,
2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 84,677,691.78 元。宝塔
陵园 2014 年实现净利润金额超过了 2014 年承诺金额,2015 年实现的净利润较
之承诺金额 8,500 万元的差异为 32.23 万元。

    根据《利润补偿协议》,宝塔陵园 2014 年实现扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润超过了 2014 年承诺净利润 5,500 万元、2014 年-2015 年累计实现
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过了累计承诺净利润 14,000 万元,
无需进行补偿。

    根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的京永审字(2017)
第 170056 号标准无保留意见审计报告记载,宝塔陵园 2016 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润为 10,563.94 万元。2016 年宝塔陵园实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润数超过了福成投资承诺数 10,200 万元。


                                     2
    根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的京永审字(2018)
第 170047 号标准无保留意见审计报告记载,宝塔陵园 2017 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润为 12,775.62 万元。2017 年宝塔陵园实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润数超过了福成投资承诺 12,240 万元。

    截至本公告之日,宝塔陵园 2018 年业绩承诺正在履行之中,承诺人无违反
上述承诺的情况。

       (二)关于避免同业竞争的承诺
       承诺事项:

    为避免与上市公司产生同业竞争,上市公司控股股东福成投资作出以下承
诺:

    “本公司目前不存在且不从事与河北福成五丰食品股份有限公司(下称“福
成股份”)构成竞争的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他
形式经营或为他人经营任何与福成股份构成竞争的业务。

    同时,本公司承诺:

    1、本公司及本公司控制的其他企业未从事与福成股份构成竞争的业务;本
次重组完成后,本公司及本公司所控制的其他企业均不会从事与重组后的福成股
份及其下属子公司、分公司构成竞争的业务。

    2、本公司将来不会以任何方式从事对福成股份及其子公司的生产经营构成
或可能构成同业竞争的业务和经营活动,也不会以任何方式为与福成股份及其子
公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管
理等方面的帮助。

    3、如果本公司违反上述声明与承诺并造成福成股份及其子公司经济损失的,
本公司将赔偿福成股份及其子公司因此受到的全部损失。

    上述承诺函自出具之日起生效,并在其作为福成股份股东或关联方的整个期
间持续有效”。

       履行情况:

                                      3
    截至本公告之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。

    (三)关于规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺
    承诺事项:

    为了规范关联交易并保持福成股份的独立性,福成股份控股股东福成投资已
出具《关于规范关联交易与保持上市公司独立性的承诺函》,承诺:

    “1、本次重组完成后,本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定,
保证自身并将促使其直接或间接控制的企业等关联方规范并减少与福成股份及
其子公司之间的关联交易;

    2、对于本公司及直接或间接控制的企业等关联方与福成股份及其子公司之
间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易,本公司及直接或间接控制的企
业等关联方保证依法履行相应程序,按照与独立第三方进行交易的交易价格与交
易条件进行交易,保证不利用关联交易损害福成股份及其他股东的利益;

    3、本次重组完成后,本公司保证自身及其关联方与福成股份在业务、资产、
机构、人员、财务等方面相互独立,将严格按照有关法律、法规和规范性文件以
及福成股份公司章程等公司治理文件的规定,通过福成股份董事会、股东大会依
法行使权利,同时承担相应的义务。”

    上述承诺函自出具之日起生效,并在其作为福成股份股东或关联方的整个期
间持续有效。

    履行情况:

    截至本公告之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
    (四)关于股份限售期的承诺
    承诺事项:

    福成投资承诺:本次所认购股票自发行结束之日起 36 个月内不转让,不委
托他人管理,也不由公司回购(按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定
回购的除外)。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管规
则或监管机构的要求执行。


                                     4
       履行情况:

    截至本公告之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。

       (五)关于股权转让权属纠纷的承诺
       承诺事项:
    2002 年 9 月庆隆祥被北京市密云区工商局核准吊销《企业法人营业执照》,
至今尚未完成注销。2008 年 10 月庆隆祥将其持有的宝塔陵园 70%股权转让给杜
江。

    根据最高人民法院对辽宁省高级人民法院法经(2002)24 号答复函,吊销
企业法人营业执照,是工商行政管理机关依据国家工商行政法规对违法的企业法
人作出的一种行政处罚。企业法人被吊销营业执照后,应当依法进行清算,清算
程序结束并办理工商注销登记后,该企业法人才归于消灭。而庆隆祥至今尚未办
理工商注销登记,因此,庆隆祥的企业法人资格尚未消灭。

    根据《公司法》的规定,有限责任公司被吊销营业执照属于公司解散事由,
公司解散后应成立清算组进行清算。有限责任公司的清算组由股东组成。

    2008 年 10 月庆隆祥转让宝塔陵园股权时的股东为王国发和陈庆昌二人。根
据王国发、陈庆昌以及杜江等相关当事人出具的证明及对其的访谈,其确认 2008
年 10 月 22 日庆隆祥与杜江签订的《股权转让协议》系其各方真实意思表示,所
转让股权不存在权属纠纷和争议,庆隆祥的一切债权债务亦不会涉及本次股权转
让的效力。

    承诺人向福成股份保证并承诺,本公司向上市公司福成股份转让的三河灵山
宝塔陵园有限公司 100%股权不存在权属瑕疵,亦不存在争议或潜在纠纷。若因
股权瑕疵、争议或潜在纠纷事项给上市公司造成的任何损失,本公司将在损失发
生之日起 30 日内以等值现金补偿给上市公司。

       履行情况:

    截至本公告之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。

       (六)关于历史债务对本次交易影响的承诺


                                     5
       承诺事项:

    宝塔陵园自 1997 年成立至 2001 年委托没有经营资质的咨询公司进行销售,
上述咨询公司以格位可以转让获利等进行欺骗性宣传,误导购买者以投资方式购
买格位。承诺期满后,由于格位增值期望落空,造成了群众上访等较坏社会影响。
为了维持社会稳定,国务院专门发文督促河北省政府做好格位款项的清偿返还工
作。

    根据《三河市人民政府市长办公会议纪要》,为了筹措资金、有效解决宝塔
陵园的历史遗留问题,经协调,福成投资以 3 亿元收购宝塔陵园 100%股权(其
中股权转让金 4,000 万元),相关款项全部用于返还骨灰格位购买本金和支付股权
转让金。

    福成投资将上述股权转让款 2.6 亿元(股权转让金 4,000 万元支付给股东)
汇入由三河市民政局监管的专户,并由三河市民政局等政府部门牵头,负责偿还
工作。2008 年-2012 年通过 5 次登报公告的方式分批偿还。2012 年 12 月 18 日为
偿还的最后申报期限。在骨灰格位款偿还过程中,除福成投资提供 2.6 亿元外,
剩余资金由政府部门筹措。

    通过调取民政局留存的骨灰格位还款明细资料并经整理统计,宝塔陵园历史
上出售格位总数 51,573 个,确认应返还款项总金额 3.19 亿元。经过 2009 年、2010
年集中清偿,截至目前宝塔陵园已经还款 3.05 亿元,对应格位数量 49,026 个,
尚未偿还金额 1,448.34 万元,对应格位数量 2,547 个。

    根据 2008 年 7 月国务院文件对如何解决宝塔陵园历史遗留问题的处理建议,
“购买 4 个以下格位的一般可以视为自用,购买者未提出返还本金要求的,可以
不返还本金”。对于尚未要求偿还本金的购买者,宝塔陵园将其视为认购格位自
用,并为其预留格位,视同已经销售。

    在对宝塔陵园 100%股权评估时,上述格位均未纳入未来可销售的数量范围。

    为了更好的保护上市公司利益,避免未来出现格位清偿导致上市公司损失的
情形,福成投资出具了承诺,“若有因历史经营中的格位买卖事宜有请求退款事



                                     6
宜者,应由宝塔陵园承担的返还款由本公司承担。本公司清偿返还款后,将不会
再就此向宝塔陵园主张任何债权”。

    履行情况:

    截至公告之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。

    (七)关于《公墓经营许可证》扩证的承诺
    承诺事项:

    宝塔陵园目前已经具备了申请《公墓经营许可证》扩展的资金、土地、规划
证、发改部门核准证等基本条件。待原有《公墓经营许可证》证载土地面积基本
使用完毕后,宝塔陵园将按照相关规定向河北省民政厅申报上述两块新增土地的
扩建事项。根据河北省民政厅网上办事大厅关于“建设经营性公墓审批办事指
南”,公墓经营许可证的扩展需提交的资料中不存在宝塔陵园已知明确无法取得
的文件,因此扩展申请不存在已知的法律障碍。

    为了充分保护上市公司利益,福成投资出具承诺,“若原有证载面积基本使
用完毕,且宝塔陵园不能按照相关规定完成扩证工作而造成损失的,本公司将在
宝塔陵园损失发生之日起 10 日内,以等值现金对宝塔陵园进行补偿。”

    福成投资控股股东李福成、李高生出具补充承诺,“若宝塔陵园原有证载面
积基本使用完毕后不能按照相关规定完成扩证工作而造成损失,且福成投资不能
按照相关承诺进行补偿的,本人对福成投资应承担的补偿义务承担连带补偿责
任”。

    履行情况:

    截至本公告之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。

    (八)关于社保、公积金缴纳情况的承诺
    承诺事项:

    报告期内宝塔陵园存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。根
据宝塔陵园员工出具的不参保《声明》和放弃缴纳住房公积金《承诺书》,未缴
纳的主要原因系部分外来务工人员自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金。该部分

                                   7
员工因缴纳社会保险和住房公积金将导致当月实际可支配收入减少、未来计划返
回户籍地生活、外地参保未转移(含已经缴纳农村合作医疗保险、北京市城乡居
民养老保险、原有单位内退后统一缴纳保险)、已有住房、无购房计划等原因而
放弃缴纳社会保险和住房公积金。

      对于放弃缴纳社会保险和住房公积金的员工,宝塔陵园考虑到若强制为上述
员工缴纳社会保险、住房公积金,可能导致人员流失从而对其经营造成不良影响
且现实中部分员工离职不配合办理离职手续也会导致其社会保险、住房公积金无
法转移,因此之前接受了部分员工的请求未为该等员工办理缴纳社会保险和住房
公积金。

      福成投资出具承诺,宝塔陵园如有在本次重组实施完成前未依法足额缴纳的
社会保险费和住房公积金等员工福利,有权部门或权利人在任何时候要求宝塔陵
园补缴,或对宝塔陵园处罚,或向宝塔陵园追索,福成投资将全额承担该部分补
缴、被处罚或被追索的支出及费用,且在承担后不向宝塔陵园追偿,保证宝塔陵
园不会因此遭受任何损失。

      履行情况:

      截至本公告之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。

      (九)关于部分自有房产补办房产证的承诺

      承诺事项:

      本次交易前,宝塔陵园拥有的房产情况如下表:

序号                  建筑物名称                   建筑面积(平方米)
  1                     千佛塔                                     7,681.71
  2                     万佛塔                                     7,681.71
  3                    办公用房                                    1,484.50
  4                      餐厅                                      1,472.70
  5                     西宿舍                                          653.40
  6                     地藏殿                                          154.00


      上述房产的产权证书正在办理过程中。为了防止补办房产证发生的费用对上

                                    8
市公司造成损失,福成投资承诺,“为保证上市公司利益,福成投资将承担宝塔
陵园因补办房产证而发生的全部费用”。

    同时,为了充分保护上市公司利益,防止宝塔陵园因不能补办房产证给上市
造成损失,福成投资出具承诺,“为保证上市公司利益,福成投资将协助宝塔陵
园积极办理千佛塔、万佛塔、办公用房、餐厅、西宿舍、地藏殿 6 项房产的所有
权证书,力争于本次重组资产交割日前办理完毕,彻底消除产权瑕疵风险。如果
届时未能办理完毕上述房产的所有权证书,福成投资将在本次重组资产交割之日
起 30 日内,按照本次评估基准日上述房产的资产基础法评估值,以等值现金对
上市公司进行补偿,并承诺继续协助宝塔陵园办理上述房产的房产证。若因上述
房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成宝塔陵园产生额外支
出及损失的,福成投资将在宝塔陵园额外支出及损失发生之日起 10 日内,以等
值现金对宝塔陵园进行补偿”。

    履行情况:

    2015 年 7 月 13 日,宝塔陵园依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工
商变更登记手续,并取得了三河市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
考虑到上述房产证仍在办理过程中,福成投资应按照上述房产资产基础法评估净
值 6,056.23 万元于 2015 年 8 月 13 日前(资产交割之日起 30 日内)向上市公司
进行补偿。福成投资已经按照承诺将上述款项通过银行转账至宝塔陵园账户。

    截至本公告之日,宝塔陵园就上述房产取得了三河市人民政府城镇房屋确权
发证办公室核发的三河市房权证黄字第 000095 号、三河市房权证黄字第 000096
号、三河市房权证黄字第 000097 号、三河市房权证黄字第 000098 号、三河市房
权证黄字第 000099 号、三河市房权证黄字第 000100 号、三河市房权证黄字第
000101 号产权证书。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

    公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
    五、中介机构核查意见

    经核查,西南证券认为:截至本核查意见出具之日,福成股份 2015 年重大
资产重组限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
                                     9
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所
相关规则的规定,相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。西南证券同意本次限
售股上市流通。

      六、本次限售股上市流通情况

      本次限售股上市流通数量为 290,697,674 股;
      本次限售股上市流通日期为 2018 年 7 月 23 日(星期一);
      非公开发行限售股上市流通明细清单:
                      持有限售股   持有限售股占公   本次上市流通数 剩余限售股
 序号     股东名称
                          数量       司总股本比例   量(单位:股)     数量
        福成投资集
  1                290,697,674            35.51%      290,697,674          0
        团有限公司
        合 计        290,697,674          35.51%      290,697,674          0

      七、股本变动结构表

                单位:股               本次上市前     变动数      本次上市后

有限售条件 1、其他境内法人持有股份 290,697,674 -290,697,674                    0
的流通股份 有限售条件的流通股份合计 290,697,674 -290,697,674                   0

无限售条件 A 股                       528,003,281 290,697,674 818,700,955
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 528,003,281 290,697,674 818,700,955

                股份总额              818,700,955       0         818,700,955


      八、上网公告附件

      西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司重大资产重组
限售股解禁的核查意见。



      特此公告。
                                       河北福成五丰食品股份有限公司董事会
                                                            2018 年 7 月 18 日



                                     10