山东博汇纸业股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议资料
2018 年第四次临时股东大会会议资料
山东博汇纸业股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议资料
一、会议召开时间：
现场会议时间：2018 年 7 月 9 日下午 2：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为 2018 年 7 月 9 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 7 月 9 日 9:15-15:00。
二、股权登记日：2018 年 6 月 29 日
三、现场会议地点：公司二楼第三会议室
四、会议的表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议主持人：公司董事长李刚先生
六、会议议程：
1、出席会议的股东或代理人、董事、监事、董事会秘书、列席高管签到；
2、召集人和见证律师验证股东出席、表决资格；
3、公司董事长李刚先生主持会议，宣布开会并公布出席现场会议的股东或
代理人人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；
4、选举两名股东代表、一名监事代表为本次股东会议的监票人和计票人；
5、审议以下议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》 √
2.00 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 √
2.01 发行股票的种类和面值 √
2.02 发行方式和发行时间 √
2.03 发行对象及认购方式 √
2.04 发行价格及定价原则 √
2.05 发行股票的数量 √
2.06 发行股票的限售期安排 √
2.07 上市地点 √
2.08 募集资金投向 √
1
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2.09 本次非公开发行股票前滚存利润的安排 √
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期 √
3 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》 √
《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
4 √
告的议案》
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议
5 √
案》
《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提
6 √
示及公司采取措施的议案》
《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议
7 √
案》
《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与发行
8 √
对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
9 √
行股票相关事项的议案》
《关于提请股东大会批准豁免山东博汇集团有限公司履
10 √
行要约收购义务的议案》
6、与会股东发言质询；
7、相关人员解释和说明；
8、与会股东逐项投票表决；
9、计票人、监票人、见证律师汇总投票结果；
10、计票人、监票人、见证律师汇总网络投票结果；
11、监票代表报告汇总后的投票结果；
12、主持人宣读会议决议；
13、见证律师宣读法律意见；
14、主持人宣布散会。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一八年七月二日
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议案之一
山东博汇纸业股份有限公司关于
公司符合申请非公开发行股票条件的议案
各位股东:
根据山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，为增
强公司持续盈利能力，提高公司核心竞争力，公司拟非公开发行人民币普通股（A
股）股票。依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》 以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、
法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资
格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件
关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和
条件。具体如下：
一、公司符合《公司法》、《证券法》规定的非公开发行股票的相关条件
（一）本次非公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均
相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
（二）本次非公开发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一
百二十七条的规定；
（三）本次非公开发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证
券法》第十条关于非公开发行证券的规定。
二、公司符合《管理办法》规定的非公开发行股票的相关条件
（一）公司本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下用途，募
集资金使用符合《管理办法》第十条的有关规定：
单位：万元
拟使用本次募集
项目名称 一期项目 总投资额
资金量
年产 150 万吨高 年产 50 万吨高档牛皮箱板纸项目 118,694 97,000
档包装纸板项目 年产 50 万吨高强瓦楞纸项目 114,880 47,000
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合计 233,574 144,000
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
5、公司已经建立了募集资金管理制度，本次非公开发行股票的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户。
（二）本次非公开发行对象范围为包括控股股东山东博汇集团有限公司在内
的不超过 10 名特定投资者，除山东博汇集团有限公司外，其他发行对象为符合
中国证监会规定条件的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者、其它境内法人投资者和自然
人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个
发行对象。
（三）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的规定：
1、发行价格不会低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十；
2、本次非公开发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股
股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
3、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十九条的规定：
1、本次非公开发行的申请文件将不会存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的
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行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可
持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合
相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司非公开
发行股票的各项规定和要求，公司具备申请非公开发行股票的资格和条件。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
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议案之二
山东博汇纸业股份有限公司关于
公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“博汇纸业”或“公司”）根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（发
布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，拟非公开发行 A 股股票。发行方案如下：
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2．发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后六个月内按有关规定择机发行。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行对象范围为包括控股股东山东博汇集团有限公司（以下简称
“博汇集团”）在内的不超过 10 名特定投资者。除博汇集团外，其他发行对象为
符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然
人等特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
除博汇集团外，其他最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行
的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按
照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据投资者申购报价情
况协商确定。
上述发行对象均以现金方式参与认购。
4．发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准
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日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发
行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行
股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）
协商确定。
博汇集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发
行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次
非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，博汇集团以发行底价（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%）参与认购公司本次发行的股
份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
5．发行股票的数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开
发行前公司总股本的 20%，即不超过 267,368,857 股（含本数）。若公司股票在
董事会公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等
除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发
行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与
保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。其中博汇集团认购数量不低
于本次非公开发行最终发行数量的 40%。
若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予
以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行
数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。
6．发行股票的限售期安排
博汇集团所认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让；其他发行对象所认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，发行对象减持认购的本次非公开发行
股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
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排。
7. 上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
8．募集资金投向
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 144,000 万元，扣除发行费用后
将投入如下项目：
单位：万元
拟使用本次募集
项目名称 一期项目 总投资额
资金量
年产 50 万吨高档牛皮箱板纸项目 118,694 97,000
年产 150 万吨高
年产 50 万吨高强瓦楞纸项目 114,880 47,000
档包装纸板项目
合计 233,574 144,000
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资
金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。
9．本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利
润。
10．本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股票
议案之日起 12 个月内有效。
但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议
有效期自动延长至本次发行实施完成日。
公司本次非公开发行股票的方案需经公司股东大会逐项审议通过后将按照
有关程序向中国证监会申报并获得核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的
方案为准。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一八年七月二日
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2018 年第四次临时股东大会会议资料
议案之三
山东博汇纸业股份有限公司关于
公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票预案
已经公司2018年第三次临时董事会会议审议通过，并于2018年6月22日刊登于上
海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一八年七月二日
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2018 年第四次临时股东大会会议资料
议案之四
山东博汇纸业股份有限公司关于
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票募集
资金使用可行性分析报告已经公司2018年第三次临时董事会会议审议通过，并于
2018年6月22日刊登于上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一八年七月二日
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2018 年第四次临时股东大会会议资料
议案之五
山东博汇纸业股份有限公司关于
无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案
各位股东：
中 国 证 监 会《 关 于 前次 募 集 资 金使 用 情 况报 告 的 规 定》（ 证 监发 行 字
[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间
距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报
告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）
募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议
后提请股东大会批准”。
本公司最近五年未通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报
告。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一八年七月二日
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议案之六
山东博汇纸业股份有限公司关于
本次非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示
及公司采取措施的议案
各位股东：
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，
保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币144,000万元（含
本数），计划发行不超过267,368,857股（含本数）。如按上限发行股份，公司股
本规模将由1,336,844,288股增加至1,604,213,145股。
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经
公司2018年第三次临时董事会审议通过，有利于公司的长期发展。由于募集资金
投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在
公司股本和净资产均增加的情况下，如果2018年公司业务未获得相应幅度的增
长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行预计于2019年3月末完成（该完成时间仅用于计算本
次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成
时间为准）。
2、假设本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本
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2018 年第四次临时股东大会会议资料
的20%，即不超过267,368,857股（含本数），且募集资金总额不超过144,000万元
（未考虑发行费用）。假设本次发行数量为267,368,857股，发行完成后公司总股
本为1,604,213,145股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行
实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数
量和实际发行完成时间为准）
3、根据2018年第一季度报告，公司2018年一季度归属于母公司股东的净利
润为205,061,730.94元。假设2018年公司后三季度归属于母公司股东的净利润与
2018年第一季度季均归属于母公司股东的净利润持平，则2018年度公司归属于母
公司股东的净利润为820,246,923.76 元。假设2019年度公司归属于母公司股东的
净利润与2018年度持平。 此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，
不代表公司对2018年度及2019年度经营情况及趋势的判断）
4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、上述假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公
司资产状况和盈利能力的影响。
6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行
业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，具体情况如下：
发行前后比较
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
发行前 发行后
总股本（股） 1,336,844,288.00 1,336,844,288.00 1,604,213,145.00
本次发行募集资金总额（元） 1,440,000,000.00
预计非公开发行完成时间 2019 年 3 月 31 日
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2018 年第四次临时股东大会会议资料
预计非公开发行完成时间 2018 年 12 月 31 日 2019 年度
本期归属于上市公司股东的
820,246,923.76 820,246,923.76 820,246,923.76
净利润（元）
本期末归属于上市公司股东
5,993,693,724.46 6,813,940,648.22 8,253,940,648.22
的权益（元）
基本每股收益（元） 0.61 0.61 0.53
加权平均净资产收益率 15.26% 12.81% 10.96%
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将会有较大幅度的增加，
公司总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，
提升公司运营能力，提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济及行业发展
情况的影响，短期内公司盈利状况存在很大的不确定性，公司的每股收益和净资
产收益率等指标存在短期内下降的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风
险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币144,000万元，
扣除发行费用后的募集资金净额主要用于年产50万吨高档牛皮箱板纸项目和年
产50万吨高强瓦楞纸项目。
（一）扩大产能有利于抓住市场机遇，提高市场占有率和竞争力
公司自设立以来一直专注于纸及纸板的研发、生产及经营，公司的主要产品
包括白卡纸、箱板纸、瓦楞纸、文化纸和石膏护面纸。本次非公开发行股票募集
资金拟用于年产50万吨高档牛皮箱板纸项目和年产50万吨高强瓦楞纸项目。瓦楞
纸和箱板纸下游包括包装材料、家电、食品饮料、服饰、医疗等众多行业，下游
行业的发展为纸及纸板行业带来持续增长的市场需求。
在环保核查日趋严格、市场竞争加剧等多重因素驱动下，部分环保及技术更
新不达标、资金实力不强的企业开始降低开工负荷，并将逐步退出市场；公司作
为行业龙头企业之一，工艺较为先进、研发实力较强等优势逐渐凸显。公司通过
扩大产能，可以填补竞争者退出的市场空缺，满足下游市场日益扩张的需求，抓
住市场机遇充分发挥环保与产品优势，进一步提高公司市场占有率和竞争力，确
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2018 年第四次临时股东大会会议资料
保公司的行业领先地位。
（二）优化产品结构、丰富产品种类
目前公司箱板纸产品主要用作纸箱的表层面纸，本次募投项目将新增的箱板
纸产品主要用于纸箱的表层面纸及里层纸。募投项目投产后，公司产品结构将进
一步丰富，有助于实现客户一站式采购。依托与下游客户的良好合作关系，以及
公司现有成熟的销售渠道，相关产品具备良好的市场前景。
（三）缓解公司业务快速增长对资金的需求，优化公司资本结构
近年来，公司处于快速、稳定发展时期，经营规模不断扩大，利润水平逐年
提升。以往生产经营中，公司主要通过自有资金、银行借款和发行债券满足产能
扩张和设备更新改造，导致资产负债率较高，财务风险较大。若公司本次募投项
目采取股权融资方式筹集资金，将降低公司的财务风险，改善公司的资本结构，
为公司的持续发展注入持久的动力。
（四）采用先进设备，有助于提高节能环保
本次非公开发行募集资金项目将通过引进国外先进设备，降低单吨产品的耗
电量及耗水量，在提高经济效益的同时，将进一步减少污染，降低消耗，保护环
境。
综上所述，本次非公开发行有利于抓住市场机遇、提高市场占有率和竞争力，
优化产品结构、丰富产品种类，缓解公司业务快速增长对资金的需求，优化公司
资本结构，有助于提高节能环保。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自设立以来一直专注于纸及纸板的研发、生产及经营，公司的主要产品
包括白卡纸、文化纸、箱板纸、石膏护面纸和瓦楞纸，具有较强的市场竞争力。
本次募投项目集中于公司现有业务领域。募集资金投资项目将丰富公司产品结
构，提升产品品质，降低单吨产品的耗电及耗水量，有助于提高公司在纸及纸板
行业领域的竞争力，巩固其在该领域内的整体优势，从而提升公司的整体盈利能
力，是公司业务持续发展的重要保障。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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2018 年第四次临时股东大会会议资料
1、人员储备
自成立以来公司一直非常重视人才培养。目前，公司已在研发、生产、销售
各部门建立起一支经验丰富，专业知识过硬，业务技能突出的骨干团队。在研发
岗位上，公司通过多年的积累和持续不断的研发投入，形成了一支拥有丰富经验
的资深工程师团队。在生产岗位上，各生产环节上均拥有从业多年的专业人员作
为核心发挥示范和带头作用。在销售岗位上，公司拥有多名经验丰富的销售人员
负责市场开拓与客户维护。各岗位上骨干团队的不断发展壮大，已成为公司核心
竞争力的重要内容。
公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，公司将根据业务
发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集
资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实
用性和可操作性。以技术创新作为企业持续发展的动力，将增强自主创新能力作
为企业发展的战略支点，根据发展战略，围绕产业转型、技术升级，不断完善技
术创新体系和提升自主创新能力。经过长期的技术探索，公司积累了丰富的经验
和大量的技术人才。专业、高效、技术过硬的研发队伍具备本项目研发、实施的
技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行。
3、市场储备
经过多年的市场开拓和培育，公司产品以良好的性能、稳定的质量赢得了广
大客户的认可，建立了良好的声誉。公司自身品牌竞争优势、市场影响力，以及
储备的优质客户资源为募投项目的顺利实施奠定良好的市场基础。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，
公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺
利实施。
五、公司为保证本次募集资金有效使用的措施
公司本次非公开发行募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低公司
对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增
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2018 年第四次临时股东大会会议资料
长和健康可持续发展。公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集资金进行专户存
储、使用、管理和监督。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用
途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要
措施如下：
1、募集资金到位后，加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用。
根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金
存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集
资金得到合理合法使用；
2、严格按照《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集
资金的使用履行审批程序，以保证专款专用；
3、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集
资金使用管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实
际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。
4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门至少每半年度对募集资金
的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司
董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出
具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公
司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
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2018 年第四次临时股东大会会议资料
6、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使
用进行定期检查。
六、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
（一）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施
随着国内造纸企业生产规模的不断扩张及国外企业到国内投资建厂，国内造
纸行业的市场竞争日趋激烈。行业竞争的加剧可能导致原材料价格上涨、产品销
售价格下降、销售量增长速度减缓。公司生产所需的商品木浆和废纸大部分依赖
进口，且国际市场商品木浆和废纸波动较大，若该等原材料的市场价格未来发生
较大波动，将会增加本公司成本管理压力，进而影响本公司经营业绩。针对此类
风险，公司拟通过坚守造纸主业、加快转型升级、坚持创新驱动、对接国家战略、
恪守绿色发展、秉持工匠精神等一贯做法，实现逆势发展，提升内生动力，从而
降本增效，保持发展定力。
本公司生产所需的关键设备和主要原材料（包括商品木浆和进口废纸）主要
通过进口引进，同时本公司产品中有少量出口销售。因此汇率的波动在一定程度
上影响本公司关键设备、主要原材料和出口产品的价格，从而影响本公司的经营
业绩。为应对此类风险，在保持现有业务平稳健康发展的同时，公司可以通过妥
善选择交易中的计价货币、在合同中增加保值条款及汇率风险分摊条款、采取提
前付款或延迟收款策略、使用远期结汇锁定汇率，或办理人民币与外币掉期业务
等方式对汇率风险进行规避。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利
益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1、坚守主业加快转型，加强经营管理水平，提升整体竞争力
公司根据行业发展趋势，以造纸主业为战略核心，实现产品多元化、差异化
和价值最大化，做精、做细、做到极致，增强企业市场竞争力和持续发展能力。
同时，公司将通过加强内控管理，提高经营管理效率和资源配置效率，发挥企业
管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执
行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
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2018 年第四次临时股东大会会议资料
2、优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力
通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资
产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公
司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的
基础。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《山东博汇纸业股份有限公司未来三
年分红回报规划（2016年-2018年）》，对公司利润分配相关事项、未来分红回
报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了
董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的
合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。
七、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺：
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
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2018 年第四次临时股东大会会议资料
方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一八年七月二日
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2018 年第四次临时股东大会会议资料
议案之七
山东博汇纸业股份有限公司关于
保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的
相关要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
一、 公司全体董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
二、 公司控股股东山东博汇集团有限公司、实际控制人杨延良承诺
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2018 年第四次临时股东大会会议资料
1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一八年七月二日
22
2018 年第四次临时股东大会会议资料
议案之八
山东博汇纸业股份有限公司关于
本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与
发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东：
基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好
预期，支持公司的长期发展，公司关联方山东博汇集团有限公司拟认购本次非公
开发行股票。详情请见公司于2018年6月22日刊登于《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的临
2018-038号公告。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一八年七月二日
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2018 年第四次临时股东大会会议资料
议案之九
山东博汇纸业股份有限公司关于
提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事项的议案
各位股东：
为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，山东博汇纸业股份有
限公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关
事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定
和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时
机、发行数量、发行价格、发行对象的确定、具体认购办法、认购比例、发行起
止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发
行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐承销协议、聘用中介机构的协议等；
3、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，批准和签署本次非公
开发行股票募集资金投资项目相关的所有协议；
4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相
关的所有必要文件；
5、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限
售及上市事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相关条款并办理所涉及的工商
变更登记事宜；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决
议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
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2018 年第四次临时股东大会会议资料
本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内。但如果
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动
延长至本次发行实施完成日。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一八年七月二日
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2018 年第四次临时股东大会会议资料
议案之十
山东博汇纸业股份有限公司关于
提请股东大会批准豁免山东博汇集团有限公司
履行要约收购义务的议案
各位股东：
根据《上市公司收购管理办法》的规定，并经公司2018年第三次临时董事会
会议审议通过，公司控股股东山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）
若因认购本次发行的股份而触发要约收购义务，公司董事会提请公司股东大会非
关联股东批准博汇集团按照《上市公司收购管理办法》的有关规定豁免履行要约
收购义务。
鉴于博汇集团认购公司本次非公开发行的股票不会导致公司控制权的变更，
且博汇集团与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，承诺36个月内不转让
本次认购的股票。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，在经公司股东大会
非关联股东同意博汇集团免于以要约方式增持公司股份后，可以免于向中国证监
会提交豁免要约申请。
请予以审议。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一八年七月二日
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