博汇纸业 股东大会法律意见书
北京市君致律师事务所
关于山东博汇纸业股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会的法律意见书
致：山东博汇纸业股份有限公司
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第四次临时股东大
会于 2018 年 7 月 9 日下午 2:30 在山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司会
议室召开，北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等法律法规和规范性文件以及《山东博汇纸业股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》），就公司 2018 年第四次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《山东博汇纸业股份有限公司 2018
年第三次临时董事会会议决议公告》、《山东博汇纸业股份有限公司关于召开
2018 年第四次临时股东大会的通知》以及本所律师认为必要的其他文件和资料。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
公司董事会于 2018 年 6 月 21 日作出召开本次股东大会的决议，并于 2018
年 6 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所
网站上发出召开本次股东大会的公告，该公告中载明了召开本次股东大会的日
期、网络投票的方式、时间以及审议事项等，决定于 2018 年 7 月 9 日召开本次
股东大会，股权登记日为 2018 年 6 月 29 日。
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本次股东大会由公司董事长李刚主持。据此，本次股东大会的召集、召开程
序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 授 权 代 表 共 449 人 ， 代 表 公 司 股 份
473,624,060 股，占公司总股本的 35.4285%。
出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和公司高级管理人员。经审
查，前述人员的资格均为合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会公告中列明。本
次股东大会采用记名投票和网络投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐
项投票表决；
审议事项的表决，经过了出席本次股东大会的股东代表和监事监票清点，并
当场公布了表决结果；
本次股东大会的表决结果：本次股东大会审议事项均为特别决议事项，获得
出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其中审议事项为
关联交易事项的，在关联股东回避表决的前提下获出席本次股东大会的非关联股
东所持有效表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议并通过了以下议案：
（一）《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 451,378,033 股 ， 占 出 席会 议 股 东 所 持 有 效 表决 权 的
95.3030%，反对 21,841,027 股，占出席会议股东所持有效表决权的 4.6114%，弃
权 405,000 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0856%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票
表决情况为：同意 65,881,075 股，占该等股东有效表决权股份数的 74.7568%；
反对 21,841,027 股，占该等股东有效表决权股份数的 24.7835%；弃权 405,000
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股，占该等股东有效表决权股份数的 0.4597%。
（二）《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意 65,523,175 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
74.3507%，反对 22,283,027 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
25.2851%，弃权 320,900 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0.3642%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票
表决情况为：同意 65,523,175 股，占该等股东有效表决权股份数的 74.3507%；
反对 22,283,027 股，占该等股东有效表决权股份数的 25.2851%；弃权 320,900
股，占该等股东有效表决权股份数的 0.3642%。
2、发行方式和发行时间
表决结果：同意 65,523,175 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
74.3507%，反对 22,272,227 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
25.2728%，弃权 331,700 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0.3765%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票
表决情况为：同意 65,523,175 股，占该等股东有效表决权股份数的 74.3507%；
反对 22,272,227 股，占该等股东有效表决权股份数的 25.2728%；弃权 331,700
股，占该等股东有效表决权股份数的 0.3765%。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意 65,523,175 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
74.3507%，反对 22,310,827 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
25.3166%，弃权 293,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0.3327%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票
表决情况为：同意 65,523,175 股，占该等股东有效表决权股份数的 74.3507%；
反对 22,310,827 股，占该等股东有效表决权股份数的 25.3166%；弃权 293,100
股，占该等股东有效表决权股份数的 0.3327%。
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4、发行价格及定价原则
表决结果：同意 65,513,175 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
74.3394%，反对 22,320,827 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
25.3279%，弃权 293,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0.3327%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票
表决情况为：同意 65,513,175 股，占该等股东有效表决权股份数的 74.3394%；
反对 22,320,827 股，占该等股东有效表决权股份数的 25.3279%；弃权 293,100
股，占该等股东有效表决权股份数的 0.3327%。
5、发行股票的数量
表决结果：同意 65,523,175 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
74.3507%，反对 22,310,827 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
25.3166%，弃权 293,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0.3327%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票
表决情况为：同意 65,523,175 股，占该等股东有效表决权股份数的 74.3507%；
反对 22,310,827 股，占该等股东有效表决权股份数的 25.3166%；弃权 293,100
股，占该等股东有效表决权股份数的 0.3327%。
6、发行股票的限售期安排
表决结果：同意 65,531,175 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
74.3598%，反对 22,292,027 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
25.2953%，弃权 303,900 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0.3449%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票
表决情况为：同意 65,531,175 股，占该等股东有效表决权股份数的 74.3598%；
反对 22,292,027 股，占该等股东有效表决权股份数的 25.2953%；弃权 303,900
股，占该等股东有效表决权股份数的 0.3449%。
7、上市地点
表决结果：同意 65,853,375 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
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74.7254%，反对 21,969,827 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
24.9297%，弃权 303,900 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0.3449%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票
表决情况为：同意 65,853,375 股，占该等股东有效表决权股份数的 74.7254%；
反对 21,969,827 股，占该等股东有效表决权股份数的 24.9297%；弃权 303,900
股，占该等股东有效表决权股份数的 0.3449%。
8、募集资金投向
表决结果：同意 66,641,875 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
75.6201%，反对 21,181,327 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
24.0349%，弃权 303,900 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0.3450%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票
表决情况为：同意 66,641,875 股，占该等股东有效表决权股份数的 75.6201%；
反对 21,181,327 股，占该等股东有效表决权股份数的 24.0349%；弃权 303,900
股，占该等股东有效表决权股份数的 0.3450%。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排
表决结果：同意 66,612,675 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
75.5870%，反对 21,206,027 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
24.0630%，弃权 308,400 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0.3500%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票
表决情况为：同意 66,612,675 股，占该等股东有效表决权股份数的 75.5870%；
反对 21,206,027 股，占该等股东有效表决权股份数的 24.0630%；弃权 308,400
股，占该等股东有效表决权股份数的 0.3500%。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果：同意 66,612,675 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
75.5870%，反对 21,182,727 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
24.0365%，弃权 331,700 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0.3765%。
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其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票
表决情况为：同意 66,612,675 股，占该等股东有效表决权股份数的 75.5870%；
反对 21,182,727 股，占该等股东有效表决权股份数的 24.0365%；弃权 331,700
股，占该等股东有效表决权股份数的 0.3765%。
（三）《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
表决结果：同意 66,861,875 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
75.8698%，反对 20,971,127 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
23.7964%，弃权 294,100 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0.3338%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票
表决情况为：同意 66,861,875 股，占该等股东有效表决权股份数的 75.8698%；
反对 20,971,127 股，占该等股东有效表决权股份数的 23.7964%；弃权 294,100
股，占该等股东有效表决权股份数的 0.3338%。
（四）《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意 66,565,475 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
75.5334%，反对 21,242,327 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
24.1041%，弃权 319,300 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0.3625%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票
表决情况为：同意 66,565,475 股，占该等股东有效表决权股份数的 75.5334%；
反对 21,242,327 股，占该等股东有效表决权股份数的 24.1041%；弃权 319,300
股，占该等股东有效表决权股份数的 0.3625%。
（五）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 452,083,533 股 ， 占 出 席会 议 股 东 所 持 有 效 表决 权 的
95.4519%，反对 20,955,927 股，占出席会议股东所持有效表决权的 4.4245%，弃
权 584,600 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.1236%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票
表决情况为：同意 66,586,575 股，占该等股东有效表决权股份数的 75.5574%；
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反对 20,955,927 股，占该等股东有效表决权股份数的 23.7792%；弃权 584,600
股，占该等股东有效表决权股份数的 0.6634%。
（六）《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取
措施的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 452,356,733 股 ， 占 出 席会 议 股 东 所 持 有 效 表决 权 的
95.5096%，反对 20,936,027 股，占出席会议股东所持有效表决权的 4.4203%，弃
权 331,300 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.0701%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票
表决情况为：同意 66,859,775 股，占该等股东有效表决权股份数的 75.8674%；
反对 20,936,027 股，占该等股东有效表决权股份数的 23.7566%；弃权 331,300
股，占该等股东有效表决权股份数的 0.3760%。
（七）《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》；
表决结果：同意 66,695,675 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
75.6812%，反对 21,100,127 股，占出席会议非关联股东所持有效表 决权的
23.9428%，弃权 331,300 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0.3760%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票
表决情况为：同意 66,695,675 股，占该等股东有效表决权股份数的 75.6812%；
反对 21,100,127 股，占该等股东有效表决权股份数的 23.9428%；弃权 331,300
股，占该等股东有效表决权股份数的 0.3760%。
（八）《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条
件生效的股份认购协议的议案》；
表决结果：同意 66,539,675 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
75.5042%，反对 21,010,927 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
23.8416%，弃权 576,500 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0.6542%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票
表决情况为：同意 66,539,675 股，占该等股东有效表决权股份数的 75.5042%；
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反对 21,010,927 股，占该等股东有效表决权股份数的 23.8416%；弃权 576,500
股，占该等股东有效表决权股份数的 0.6542%。
（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
项的议案》；
表 决 结 果 ： 同 意 452,073,933 股 ， 占 出 席会 议 股 东 所 持 有 效 表决 权 的
95.4499%，反对 20,980,427 股，占出席会议股东所持有效表决权的 4.4297%，弃
权 569,700 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.1204%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票
表决情况为：同意 66,576,975 股，占该等股东有效表决权股份数的 75.5465%；
反对 20,980,427 股，占该等股东有效表决权股份数的 23.8070%；弃权 569,700
股，占该等股东有效表决权股份数的 0.6465%。
（十）《关于提请股东大会批准豁免山东博汇集团有限公司履行要约收购义
务的议案》。
表决结果：同意 66,639,075 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
75.6170%，反对 20,906,327 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的
23.7229%，弃权 581,700 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0.6601%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）投票
表决情况为：同意 66,639,075 股，占该等股东有效表决权股份数的 75.6170%；
反对 20,906,327 股，占该等股东有效表决权股份数的 23.7229%；弃权 581,700
股，占该等股东有效表决权股份数的 0.6601%。
本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所律师基于上述审核认为，公司 2018 年第四次临时股东大会的召集、召
开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司 2018 年第四次临时股
东大会的人员资格合法有效；公司 2018 年第四次临时股东大会的表决程序符合
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《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的决议合法有效。
[下接签署页]
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（此页无正文，为北京市君致律师事务所为山东博汇纸业股份有限公司 2018
年第四次临时股东大会出具的法律意见书之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 刘小英 王海青： 王海青
陈朋朋： 陈朋朋
2018 年 7 月 9 日
