博汇纸业：2018年度独立董事述职报告2019-04-27
山东博汇纸业股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们按
照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交
易所《股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法
规和规章制度的规定及要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积
极出席相关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立
董事和董事会专门委员会委员的作用。现就 2018 年我们作为独立董事的履职情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
滕芳斌先生，本科学历，学士学位，工程技术应用研究员。其从业以来一直
就职于山东省农业机械科学研究院，在各期刊发表论文 7 篇，拥有发明专利 2 项,
实用新型专利 6 项。现担任公司第九届董事会独立董事。
王娟女士，本科学历，管理学学士学位，高级会计师。其先后在淄博广播电
视大学、淄博学院和山东理工大学从事会计工作，现在山东理工大学审计处工作。
发表财务审计领域专业学术论文多篇。现担任公司第九届董事会独立董事。
夏洋女士，本科学历，学士学位，律师。其从业以来一直就职于山东正大至
诚律师事务所，先后获得“优秀律师”、“巾帼建功标兵”等荣誉称号。现担任
公司第九届董事会独立董事。
作为公司独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也
不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，
我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018 年度，我们自成为独立董事以来认真参加了公司的董事会，列席了公
司的股东大会，忠实地履行了独立董事勤勉、尽责的义务。公司 2018 年度董事
会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均
履行了相关程序，合法有效，对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异
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议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（一）出席董事会会议情况
2018 年度董事会会议召开次数（次） 12
亲自出席 以通讯方式参加 委托出席次 缺席次 是否连续两次未亲
董事姓名
次数（次） 次数（次） 数（次） 数（次） 自出席会议
滕芳斌 12 0 0 0 否
王娟 12 0 0 0 否
夏洋 12 0 0 0 否
（二）列席股东大会会议情况
2018 年度股东大会会议召开次数（次） 8
亲自出席 以通讯方式参加次 委托出席 缺席次 是否连续两次未亲
董事姓名
次数（次） 数（次） 次数（次） 数（次） 自出席会议
滕芳斌 8 0 0 0 否
王娟 8 0 0 0 否
夏洋 8 0 0 0 否
（三）发表独立意见的情况
1、2018 年 3 月 30 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，作为独立董
事对公司对外担保情况、 山东博汇纸业股份有限公司 2017 年度利润分配预案》、
《山东博汇纸业股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》、《关于会计政策
变更的议案》发表了独立意见。
2、2018 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，作为独立董
事就《山东博汇纸业股份有限公司关于董事会换届选举的议案》发表了独立意见。
3、2018 年 6 月 21 日，公司召开 2018 年第三次临时董事会会议，作为独立
董事就《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的
议案》
、《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《关于本次
非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生效的股份认购协
议的议案》等相关事项发表了独立意见。
4、2018 年 8 月 6 日，公司召开第九届董事会第二次会议，作为独立董事就
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《山东博汇纸业股份有限公司 2018 年中期利润分配预案》表了独立意见。
5、2018 年 10 月 29 日，公司召开第九届董事会第三次会议，作为独立董事
就《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见。
6、2018 年 11 月 29 日，公司召开 2018 年第五次临时董事会会议，作为独
立董事就《关于终止非公开发型 A 股股票事项的议案》发表了独立意见。
7、2018 年 12 月 12 日，公司召开 2018 年第六次临时董事会会议，作为独
立董事就了《关于公司及子公司日常关联交易的议案》、《关于公司与山东天源
热电有限公司签署<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》、《关于同意全资子
公司—淄博大华纸业有限公司与山东天源热电有限公司签署<供用电合同>、<供
用蒸汽合同>的议案》、《关于同意全资子公司—山东博汇浆业有限公司与山东
天源热电有限公司签署<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》、《关于同意控
股子公司—江苏博汇纸业有限公司与江苏丰源热电有限公司签署<供用蒸汽合
同>的议案》、《关于同意控股子公司—江苏博汇纸业有限公司与江苏海兴化工
有限公司签署<辅助原料供应协议>的议案》、《关于同意控股子公司—江苏博汇
纸业有限公司与江苏海力化工有限公司签署<辅助原料供应协议>的议案》、《关
于公司与山东海力化工股份有限公司签署<辅助原料供应协议>的议案》、《关于
同意控股子公司—江苏博汇纸业有限公司与山东海力化工股份有限公司签署<辅
助原料供应协议>的议案》发表了独立意见。
（四）审议议案情况
在董事会会议期间，我们认真审阅会议议案，积极了解议案背景资料，充分
利用自身的专业知识发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
（五）对公司进行现场调查情况
我们利用现场参加董事会、列席股东大会的时间以及公司年度报告审计期间
对公司进行现场查看和了解，并与公司董事、总经理、财务总监、董事会秘书及
其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况，同时也时刻关注媒体
对公司的公开报道。公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生
产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
（六）2018 年年度报告工作情况
在公司 2018 年年度报告及相关资料的编制过程中，我们与公司高级管理人
员、会计师事务所进行了深入交流，积极了解公司经营状况，听取了相关人员的
情况汇报，并积极关注本次年度报告审计工作的整体安排及具体进展情况，共同
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讨论解决在审计过程中发现的有关问题，并督促会计师事务所及时提交审计报
告。
三、独立董事年度履职重点关注的事项情况
（一） 关联交易情况
2018 年度公司履行的日常关联交易合同主要包括：
1、公司与山东天源热电有限公司签署的《供用电合同》、《供用蒸汽合同》；
2、公司全资子公司山东博汇浆业有限公司与山东天源热电有限公司签署的
《供用电合同》、《供用蒸汽合同》；
3、公司全资子公司淄博大华纸业有限公司与山东天源热电有限公司签署的
《供用电合同》、《供用蒸汽合同》。
4、公司全资子公司江苏博汇纸业有限公司与江苏丰源热电有限公司签署的
《供用电合同》、《供用蒸汽合同》；
5、公司全资子公司江苏博汇纸业有限公司与江苏海兴化工有限公司签署的
《辅助原料供应协议》、《产品采购协议》；
6、公司全资子公司江苏博汇纸业有限公司与江苏海力化工有限公司签署的
《辅助原料供应协议》；
7、公司与山东海力化工股份有限公司签署的《辅助原料供应协议》。
上述交易的交易方为公司的关联方，该等交易构成关联交易。我们在认真审
阅了有关该等关联交易的文件后,于事前认可了该等关联交易,并在参与了董事
会会议对该等关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该关联交易的
议案时,关联董事罗磊回避表决,公司其余六名非关联董事一致同意该等关联交
易议案的内容,其表决程序合法、规范；该等关联交易遵循了诚实信用、平等自
愿、等价有偿的原则，是公司因正常生产经营需要而发生的，保障了公司生产经
营的正常进行。交易合同的内容公允，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
截止 2018 年 12 月 31 日公司不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》及公司章程等制度、规章的要求，对公司报告期内对外担保事
项及资金占用情况进行判断、审核，我们认为公司担保事项严格遵守了相关法律
的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。
（三）募集资金的使用情况
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2018 年度公司未有募集资金，不存在违规使用的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员的提名情况
报告期内，公司董事会完成了换届选举工作，并于 2018 年 4 月 28 日召开公
司第九届董事会第一次会议，聘任了新一届高级管理人员。我们认为公司现任高
级管理人员符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制度中有关高级
管理人员任职资格的规定，高级管理人员的任职资格合格。
2. 高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对
公司 2018 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2018 年
年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管
理规定，并严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018 年 1 月 30 日，公司发布了 2017 年年度业绩预增公告，符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2018 年 12 月 12 日公司召开的 2018 年第六次临时股东大会审议通过了《关
于续聘公司 2018 年年度财务审计及内控审计机构的议案》，同意续聘中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年年度财务审计及内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 8 月 6 日，经公司第九届董事会第二次会议审议通过，在符合利润
分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，以公司最新股本 1,336,844,288 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.60 元（含税），合计派发
现金红利人民币 80,210,657.28 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
2018 年度公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2018 年度，公司共发布临时公告 76 份、定期报告 4 份，基本涵盖了公司发
生的所有重大事项，使投资者能更快速了解公司发展状况，维护广大投资者的利
益。
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（十）内部控制的执行情况
报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵
守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责。公司经营班子
全面贯彻落实了 2018 年历次董事会的各项决议，未发现董事、高级管理人员违
反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
四、总体评价和建议
报告期内，我们积极、有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重
大事项进行了认真审核，并独立、审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东
利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作
和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的
权益。
今后我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司和全体股东负责的精
神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事
作用，促进公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事： 滕芳斌
王 娟
夏 洋
2019 年 4 月 26 日
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