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公司公告

博汇纸业:独立董事对公司相关问题的独立意见2019-04-27  

						                    山东博汇纸业股份有限公司
              独立董事对公司相关问题的独立意见


     一、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》(证监发[2005]120 号)及《上海证券交易所股票上市规则》(2018
年修订)等相关规定的要求,我们作为公司的独立董事,本着对公司、全体股东
及投资者负责的态度,对公司对外担保情况进行了仔细的核查,并发表以下专项
说明和独立意见:
    截止 2018 年 12 月 31 日,公司及子公司(含控股子公司、全资子公司)累
计对外(除对子公司担保外)担保余额为人民币 58,920.72 万元,占公司经审计
净资产的 11.47%,无逾期担保。
    截止 2018 年 12 月 31 日,公司对子公司提供担保余额为人民币 348,032.64
万元、欧元 18,590.96 万元、美元 6,976.51 万元,占公司经审计净资产的
105.44%,无逾期担保。
    该等对外担保均按照相关规定履行了决议和公告程序。
    二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》等的有关规定,我们对
公司第八届董事会第十八次会议审议的《山东博汇纸业股份有限公司 2018 年度
利润分配预案》发表如下独立意见:
    公司(母公司)2018 年度实现净利润 19,586,397.99 元,根据《公司章程》
有关规定,提取 10%的法定盈余公积金 1,958,639.80 元,加上 2017 年度未分配
利 润 620,679,760.60 元 , 减 去 2018 年 实 施 的 2017 年 度 的 利 润 分 配
80,191,166.28 元,2018 年末可供分配利润为 558,116,352.51 元。
    在符合利润分配原则及保证公司正常经营和长远发展的前提下,根据《公司
法》、《公司章程》等有关规定,2018 年度利润分配预案如下:以截止 2018 年
12 月 31 日总股本 1,336,844,288 股为基数,每 10 股派发现金红利 0.17 元(含
税),共计分配 22,726,352.90 元,剩余未分配利润 535,389,999.61 元结转以
后年度。
    本利润分配预案有利于公司项目建设和战略规划的顺利实施,为实现股东长
远利益奠定基础,符合《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定,公司制订
2018 年度利润分配预案按规定履行了相关决策程序,我们对公司 2018 年度利润
分配预案予以认可。
   三、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见
    公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定,
对 2018 年公司内部控制制度建立健全及实施情况以及 2018 年内部控制的健全性
和有效性进行了评价,并出具了《山东博汇纸业股份有限公司 2018 年度内部控
制评价报告》。基于独立判断的立场,独立董事对公司 2018 年度内部控制评价
报告进行了认真核查,并发表独立意见如下:
    1、公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体
系建设、内控制度执行的实际情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重
大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,经营活动各环节可能存在
的内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。
    2、公司已经建立起的内部控制体系是健全的,在设计与执行等方面不存在
重大缺陷,能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用,并且能够促进公司经
营管理活动协调、有序、高效运行。
    3、作为公司独立董事,我们对《山东博汇纸业股份有限公司 2018 年度内部
控制评价报告》予以认可。
    四、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司根据财政部的有关规定对公司会计政策进行变更,对公司财务状况和经
营成果不构成影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券
交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计
政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,未发现有损害
公司及中小股东权益的情形。作为公司独立董事,同意公司本次会计政策变更。
   五、关于修改《公司章程》的独立意见
    根据中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》等的有关规定,我们对
公司第九届董事会第四次会议审议的《山东博汇纸业股份有限公司关于修改<公
司章程>的议案》发表如下独立意见:
   根据中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》(证监会公告[2018]35
号)等相关规定,为进一步规范公司股份回购制度,维护投资者合法权益,公司
对章程的部分条款进行修订、完善。本次修订符合相关法律法规的规定,有利于
进一步完善公司治理,维护公司股东的合法权益,不存在损害中小股东利益的情
形。我们对该议案进行了认真审阅,对该议案的内容予以认可,并同意将该议案
提交公司董事会审议。
   六、关于增补董事的独立意见
   根据公司董事会提名委员会的提名和董事会提供的有关材料,我们认为,公
司增补董事的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,新推选的董事候
选人不存在不得担任公司董事职务的情形;同时根据新任董事候选人的教育背
景、工作经历等情况,我们认为新任董事候选人能够胜任公司的要求,有利于公
司的长远发展。同意将该议案提交公司董事会审议。




                                           独立董事:   滕芳斌
                                                       王   娟
                                                       夏   洋
                                                 2019 年 4 月 26 日