博汇纸业：关于修改公司章程的公告2019-04-27
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临 2019-006
山东博汇纸业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于
2019 年 4 月 26 日在公司会议室召开，会议审议通过了《山东博汇纸业股份有限公
司关于修改<公司章程>的议案》。具体修改内容如下：
修改
修改前 修改后
条款
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规 行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
第二 （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
十三 （四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
条 司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公
司收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不进行买卖本 司收购其股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
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除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
第二
（二）要约方式； （二）要约方式；
十四
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式；
条
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一） 公司因本章程第二十三条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司 项、第（二）项规定的情形收购本
股份的，应当经股东大会决议。公 公司股份的，应当经股东大会决议。
司依照第二十三条规定收购本公司 公司因本章程第二十三条第（三）
股份后，属于第（一）项情形的， 项、第（五）项、第（六）项规定
应当自收购之日起 10 日内注销；属 的情形收购本公司股份的,经三分
于第（二）项、第（四）项情形的， 之二以上董事出席的董事会会议决
第二 应当在 6 个月内转让或者注销。 议。
十五 公司依照第二十三条第（三）项规 公司依照第二十三条规定收购本公
条 定收购的本公司股份，将不超过本 司股份后,属于第（一）项情形的，
公司已发行股份总额的 5%；用于收 应当自收购之日起十日内注销；属
购的资金应当从公司的税后利润中 于第（二）项、第（四）项情形的，
支出；所收购的股份应当 1 年内转 应当在六个月内转让或者注销；属
让给职工。 于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内
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转让或者注销。
股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
第四
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议公司因本章程第二十
十条
门规章或本章程规定应当由股东大 三条第（一）、（二）项规定的情形
会决定的其他事项。 收购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）本公司及本公司控股子公司
期经审计净资产 10%的担保； 的对外担保总额，达到或超过最近
（二）公司及其控股子公司的对外 一期经审计净资产的 50%以后提供
担保总额，超过公司最近一期经审 的任何担保；
计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到
第四 （三）为资产负债率超过 70%的担保 或超过最近一期经审计总资产的
十一 对象提供的担保； 30%以后提供的任何担保；
条 （四）按照担保金额连续十二个月 （三）为资产负债率超过 70%的担
内累计计算原则，超过公司最近一 保对象提供的担保；
期经审计总资产 30%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经
（五）按照担保金额连续十二个月 审计净资产 10%的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一 （五）对股东、实际控制人及其关
期经审计净资产的 50%，且绝对金额 联方提供的担保。
超过 5000 万元以上； 对于董事会权限范围内的担保事
（六）监管部门或者公司章程规定 项，除应当经全体董事的过半数通
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的其他担保。 过外，还应当经出席董事会会议的
对 于 董 事 会 权 限 范 围 内 的 担 保 事 三分之二以上董事同意；前款第
项，除应当经全体董事的过半数通 （二）项担保，应当经出席会议的
过外，还应当经出席董事会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通
三 分 之 二 以 上 董 事 同 意 ； 前 款 第 过。
（四）项担保，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通
过。
董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
董 事 会 应 当 向 股 东 提 供 候 选 董 事 董事会应当向股东提供候选董事
（含独立董事）、监事的简历和基本 （含独立董事）、监事的简历和基本
情况。 情况。
董事、监事候选人由发起人或上届
董事、监事候选人由发起人或上届
董事会、监事会分别提名，单独或
董事会、监事会分别提名，单独或
合并持有本公司普通股股份总额
合并持有本公司普通股股份总额
3%以上的股东提名的人士，亦可作
3%以上的股东提名的人士，亦可作
为候选人提交股东大会选举。提名
第八 为候选人提交股东大会选举。提名
股东应向董事会提交董事、监事候
十二 股东应向董事会提交董事、监事候
选人名单和有关资料。
条 选人名单和有关资料。
股东大会审议董事、监事选举的提
股东大会审议董事、监事选举的提 案，应当对每一个董事、监事候选
案，应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决。改选董事、监事
人逐个进行表决。改选董事、监事 提案获得通过的，新任董事、监事
提案获得通过的， 新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。
在会议结束之后立即就任。 股东大会在董事、监事的选举中，
股东大会就选举董事、监事进行表 当公司单一股东及其一致行动人拥
决时，根据本章程的规定或者股东 有公司股份比例在 30%以上时，采
大会的决议，可以实行累积投票制。 用累积投票制；当公司单一股东及
其一致行动人拥有公司股份比例低
前款所称累积投票制是指股东大会
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选举董事或者监事时，每一股份拥 于 30%时，采用非累积投票制。
有与应选董事或者监事人数相同的 前款所称累积投票制是指股东大会
表决权，股东拥有的表决权可以集 选举董事或者监事时，每一股份拥
中使用。 有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
董事的选聘程序： 董事的选聘程序：
（一）董事候选人名单由现任董事 （一）董事候选人名单由现任董事
会、单独或合并持有公司已发行股 会、单独或合并持有公司已发行股
份的百分之三以上的股东以书面形 份的百分之三以上的股东以书面形
式提出； 式提出；
（七）在董事的选举过程中，当控 （七）股东大会在董事选举中，当
股股东控股比例在百分之三十以上 公司单一股东及其一致行动人拥有
第九 时，应当采用累积投票制，具体使 公司股份比例在 30%以上时，采用
十六 用办法为：股东大会在选举两名以
累积投票制；当公司单一股东及其
条第 上董事时，股东所持有的每一股都
一致行动人拥有公司股份比例低于
四款 拥有与应选董事总人数相等的投票
30%时，采用非累积投票制。累积投
权，股东既可以用所有的投票权集
票制具体使用办法为：股东大会在
中选举一人，也可以分散选举数人，
按得票多少依次决定董事人选。 选举两名以上董事时，股东所持有
的每一股都拥有与应选董事总人数
相等的投票权，股东既可以用所有
的投票权集中选举一人，也可以分
散选举数人，按得票多少依次决定
董事人选。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
第一
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
百零
会报告工作； 会报告工作；
七条
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（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）对公司因本章程第二十三
章或本章程授予的其他职权。 条第（三）、（五）、（六）项规定的
情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、法规或公司章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。 董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
作。
董事会应当确定对外投资、收购出 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、 售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立 委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资 严格的审查和决策程序；重大投资
第一 项目应当组织有关专家、专业人员 项目应当组织有关专家、专业人员
百一 进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
十条 不超过公司最近一次经审计的净资 董事会在股东大会授权范围内，有
产的10%的对外投资、收购出售资 权决定不超过公司最近一期经审计
产、资产抵押、对外担保事项、委 总资产30%的购买、出售重大资产事
托理财及其它资产处置事项，由董 项以及不超过公司最近一期经审计
事会审议批准后实施；超过10%的， 净资产50%的对外投资、资产抵押
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由董事会报股东大会审议批准后方 （银行授信业务除外）等事项。
可实施。
第一 在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东单位担任除董事、
百二 担任除董事以外其他职务的人员， 监事以外其他行政职务的人员，不
十六 不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
条
（二）利润分配形式与发放股票股利 （二） 利润分配形式与发放股票股
的条件： 利的条件：
第一 公司可以采取现金、股票或现金与 公司可以采取现金、股票或现金与
百五 股票相结合的方式分配利润；在符 股票相结合的方式分配利润；在符
十五 合现金分红的条件下，公司应当优 合现金分红的条件下，公司应当优
条第 先采取现金分红的方式进行利润分 先采取现金分红的方式进行利润分
（二） 配。 配，公司以现金为对价，采用要约
款 方式、集中竞价方式回购股份的，
视同公司现金分红，纳入现金分红
的相关比例计算。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，本次修订章程事项，尚需提
交公司股东大会审议，相关信息以工商行政管理局登记为准。
修订后的《山东博汇纸业股份有限公司公司章程》全文刊登于上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一九年四月二十六日
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