上市地：上海证券交易所 证券代码：600967 证券简称：北方创业
包头北方创业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
（修订稿）
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年二月
包头北方创业股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
全体董事签字：
白晓光 魏晋忠 李健伟
单志鹏 张雄 石书宏
杜文 梁晓燕 年志远
孙明道 鲍祖贤
包头北方创业股份有限公司
年 月 日
特别提示及声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次非公开发行股份发行价格为 13.22 元/股，不低于定价基准日（上市公司第
五届董事会第二十三次会议决议公告日）前 20 个交易日北方创业股票交易均价的 90%
并根据上市公司 2014 年度利润分配方案和第五届董事会第二十九次会议审议的发行底
价进行调整方案相应调整后的价格，即 10.33 元/股。本次非公开发行新增股份
147,503,782 股，募集资金总额为 1,949,999,998.04 元，募集资金净额为 1,909,999,998.04
元。
4、本公司已于 2017 年 2 月 8 日在中登公司上海分公司就本次发行新增的
147,503,782 股股份办理完成了登记托管手续，本次非公开发行募集配套资金的新增股
份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行后，上市公司股本数量
为 1,689,631,817 股。本次新增股份为有限售条件流通股，其中，中兵投资管理有限责
任公司及北方置业集团有限公司认购股份的限售期为 36 个月，红土创新基金管理有限
公司、中船投资发展有限公司、东鼎云投资管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、深
圳天风天成资产管理有限公司及北信瑞丰基金管理有限公司认购股份的限售期为 12 个
月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售
期自股份上市之日起开始计算。
5、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
6、本报告书的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲
了解更多信息，请仔细阅读《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网
站（www.sse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3
目录
包头北方创业股份有限公司全体董事声明 ....................................................... 2
特别提示及声明 ................................................................................................... 3
目录 ....................................................................................................................... 4
释义 ....................................................................................................................... 6
第一节 本次交易概述 ......................................................................................... 9
一、发行人基本情况........................................................................................ 9
二、本次交易方案概述.................................................................................... 9
第二节 本次发行的基本情况 ........................................................................... 12
一、本次发行履行的相关程序...................................................................... 12
二、本次发行的基本情况.............................................................................. 15
三、本次发行的发行对象情况...................................................................... 21
四、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见.......................................... 25
五、律师的结论性意见.................................................................................. 26
第三节 本次新增股份上市情况 ....................................................................... 27
一、新增股份上市批准情况及上市时间...................................................... 27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...................................... 27
三、新增股份的限售安排.............................................................................. 27
第四节 本次股份变动情况及其影响 ............................................................... 28
一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较.............................. 28
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.......................................... 29
三、本次发行对公司的影响.......................................................................... 30
四、财务会计信息及管理层讨论与分析...................................................... 34
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称 ........................................... 35
一、独立财务顾问（主承销商）.................................................................. 35
4
二、发行人律师.............................................................................................. 35
三、审计及验资机构...................................................................................... 35
第六节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见 ................................... 37
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况.................................. 37
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.................. 37
第七节 中介机构声明 ....................................................................................... 38
独立财务顾问（主承销商）声明.................................................................. 38
发行人律师声明.............................................................................................. 39
审计机构声明.................................................................................................. 40
第八节 备查文件 ............................................................................................... 41
5
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、
指 包头北方创业股份有限公司
北方创业
本次发行/本次非公开发 包头北方创业股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股
指
行 股票募集配套资金
《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书》
《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买
《重组预案》 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买
《重组报告书》 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
兵器工业集团 指 中国兵器工业集团公司
一机集团 指 内蒙古第一机械集团有限公司
北方机械控股 指 山西北方机械控股有限公司
北方机械 指 山西北方机械制造有限责任公司
一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股
标的资产 指
持有的北方机械 100%股权
上市公司分别向一机集团发行股份购买资产，向一机集
团全资子公司北方机械控股发行股份及支付现金购买资
本次交易、本次重大资产 产，其中购买一机集团持有的主要经营性资产及负债，
指
重组、本次重组 购买北方机械控股持有的北方机械 100%股权；同时拟采
用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募
集配套资金
《北方创业向一机集团发
《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有
行股份及支付现金购买资 指
限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
产协议》
《北方创业向北方机械控
《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限
股发行股份及支付现金购 指
公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
买资产协议》
6
《北方创业向北方风雷集
《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团
团发行股份及支付现金购 指
有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
买资产协议》
《北方创业向一机集团发 《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有
行股份及支付现金购买资 指 限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充
产补充协议》 协议》
《北方创业向北方机械控 《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限
股发行股份及支付现金购 指 公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
买资产补充协议》 议》
《北方创业向北方风雷集 《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团
团发行股份及支付现金购 指 有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补
买资产补充协议》 充协议》
《北方创业向一机集团发 《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有
行股份及支付现金购买资 指 限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第二
产第二次补充协议》 次补充协议》
《北方创业向北方机械控 《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限
股发行股份及支付现金购 指 公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第二次
买资产第二次补充协议》 补充协议》
《北方创业向北方风雷集 《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团
团发行股份及支付现金购 指 有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第
买资产第二次补充协议》 二次补充协议》
《关于<包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工
业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协
《北方创业向北方风雷集 议>、<包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业
团发行股份及支付现金购 指 集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议
买资产协议之解除协议》 之补充协议>及<包头北方创业股份有限公司向山西北方
风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买
资产协议之第二次补充协议>之解除协议》
《北方创业与一机集团利 《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有
指
润补偿协议》 限公司之利润补偿协议》
《北方创业与北方机械控 《包头北方创业股份有限公司与山西北方机械控股有限
指
股利润补偿协议》 公司之利润补偿协议》
《北方创业与一机集团利 《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有
指
润补偿补充协议》 限公司之利润补偿协议之补充协议》
7
《北方创业与北方机械控 《包头北方创业股份有限公司与山西北方机械控股有限
指
股利润补偿补充协议》 公司之利润补偿协议之补充协议》
《包头北方创业股份有限公司与中兵投资管理有限责任
公司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套
《股份认购协议》 指 募集资金之股份认购协议》、《包头北方创业股份有限公
司与北方置业集团有限公司关于包头北方创业股份有限
公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》
《包头北方创业股份有限公司与中兵投资管理有限责任
公司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套
募集资金之股份认购协议之补充协议》、《包头北方创业
《股份认购补充协议》 指
股份有限公司与北方置业集团有限公司关于包头北方创
业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购
协议之补充协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元 指 无特别说明指人民币元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
8
第一节 本次交易概述
一、发行人基本情况
公司名称 包头北方创业股份有限公司
统一社会信用代
91150000720180740Y
码
企业类型 股份有限公司
注册资本 82,282.7999 万元
法定代表人 白晓光
成立日期 2000 年 12 月 29 日
营业期限 长期
注册地址 内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区
主要办公地址 包头市青山区民主路
邮政编码 014032
联系电话 0472-3117903
联系传真 0472-3117182
研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，
压力容器，车辆配件及进出口。机械加工、大型精密加工、
装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处
经营范围
理、防腐涂装、自有房屋租赁、机械设备租赁及其技术咨询
服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未
获许可不得生产经营）
上市地：上交所
股票上市信息 证券代码：600967
证券简称：北方创业
二、本次交易方案概述
北方创业拟分别向一机集团发行股份购买资产，向一机集团全资子公司北方
机械控股发行股份及支付现金购买资产，拟购买的资产为一机集团持有的主要经
营性资产及负债和北方机械控股持有的北方机械 100%股权；同时拟采用询价方
9
式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额
19.50 亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为一机集团和一机集团全资子公司北方机械控股。
2、本次重组的标的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债和北方机
械控股持有的北方机械 100%股权。
3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中上市公司对
一机集团发行股份支付比例为 100%，向北方机械控股发行股份方式支付比例和
现金支付比例分别为 85%和 15%。其中本次重组中上市公司发行股份购买资产
的股份发行价格为 13.50 元/股，不低于经除息后定价基准日前 120 个交易日北方
创业股票交易均价的 90%。定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一
次董事会决议公告日。经上市公司董事会根据上市公司股东大会审议通过的发行
价格调整机制进行价格调整后，本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发
行价格确定为 9.71 元/股。
4、本次重组同时上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集
配套资金，募集配套资金总额为 19.50 亿元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，
本次重组中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为
询价发行，发行价格不低于经除息后定价基准日前 20 个交易日北方创业股票交
易均价的 90%，即 14.32 元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项
的第一次董事会决议公告日。经上市公司董事会审议通过的发行价格调整机制进
行价格调整并经上市公司股东大会审议确认后，本次重组中上市公司募集配套资
金的发行价格将调整为不低于 10.33 元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和
发行股数，其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业将参与本次配套融资
的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过 5 亿元，确保本次配套融资发行完成
后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到 50%以上。中兵投资、北
10
方置业不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并
与其他认购对象以相同的价格认购。
5、本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
6、本次重组完成后，本公司控股股东仍为一机集团，实际控制人仍为国务
院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
7、本公司自上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控
制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。
11
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、上市公司决策程序
（1）2015 年 10 月 26 日，北方创业召开五届二十三次董事会会议，审议
并通过了《重组预案》及其他相关议案。
（2）2015 年 10 月 26 日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北
方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买
资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北
方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》。
（3）2016 年 4 月 25 日，北方创业召开五届二十八次董事会会议，审议通
过《重组报告书》及其他相关议案。
（4）2016 年 4 月 25 日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标
的资产交易价格，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署
了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》、
《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北方创业
向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》。同日，结合标的资产
中专利资产收益法评估情况，上市公司分别与一机集团、北方机械控股签署了附
生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿协议》和《北方创业与北方机械控股
利润补偿协议》。同日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业
签署了附生效条件的《股份认购协议》。
（5）2016 年 5 月 11 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审
议通过本次交易方案，并同意一机集团及关联方免于以要约方式增持公司股份。
（6）2016 年 5 月 14 日，根据股东大会的授权，北方创业召开五届二十九
12
次董事会会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金股票发行价格的议案》及其他相关议案。
（7）2016 年 5 月 14 日，根据上市公司董事会审议通过的发行价格调整情
况以及调整后的发行股份数量，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方
风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资
产协议第二次补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买
资产第二次补充协议》及《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资
产第二次补充协议》。同日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、北方
置业签署了附生效条件的《股份认购协议补充协议》。
（8）2016 年 7 月 18 日，北方创业召开五届三十一次董事会会议，审议通
过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《关
于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。
（9）2016 年 8 月 3 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和
《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。
（10）2016 年 8 月 4 日，根据股东大会的授权，北方创业召开五届三十三
次董事会会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
（11）2016 年 8 月 4 日，根据上市公司董事会审议通过的《关于调整公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，
上市公司与北方风雷集团签署了《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金
购买资产协议之解除协议》。同日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股签
署了附生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿补充协议》和《北方创业与北
方机械控股利润补偿补充协议》，明确交易对方一机集团及北方机械控股关于本
次重大资产重组的利润承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益。
2、发行股份及支付现金购买资产交易对方的决策程序
（1）一机集团
13
2016 年 4 月，兵器工业集团下发“兵器资产字［2016］195 号”文，原则
同意本次重大资产重组并配套融资方案。
2016 年 4 月，一机集团召开 2016 年第 2 次股东会临时会议，审议通过了
《关于同意并参与包头北方创业股份有限公司重大资产重组的议案》等议案。
（2）北方机械控股
2016 年 4 月，北方机械控股唯一股东一机集团出具书面股东决定，同意北
方机械控股以北方机械 100%股权参与北方创业本次重组。
（二）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
1、2015 年 10 月 23 日，国家国防科技工业局出具《关于包头北方创业股
份有限公司资产重组问题意见的复函》（局综函［2015］359 号），对北方创业
本次资产重组暨配套融资无不同意见。
2、2016 年 4 月 25 日，国务院国资委完成对标的资产一机集团主要经营性
资产及负债、北方机械 100%股权评估报告的备案。
3、2016 年 5 月 10 日，国务院国资委出具《关于包头北方创业股份有限公
司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［2016］352 号），原则同
意北方创业本次资产重组及配套融资总体方案。
4、2016 年 9 月 28 日，公司收到中国证监会《关于核准包头北方创业股份
有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可［2016］2041 号），核准北方创业“向内蒙古第一机械集
团有限公司发行 675,532,214 股股份、向山西北方机械控股有限公司发行
43,767,822 股股份购买相关资产”；“非公开发行不超过 188,770,571 股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金”。
5、2016 年 10 月 11 日，公司收到商务部反垄断局出具的《审查决定通知》
（商反垄审查函[2016]第 75 号），对包头北方创业股份有限公司收购内蒙古第一
机械集团有限公司部分业务案不予禁止，可实施集中。
综上，本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，
14
符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重
组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的批复下发之日
起12个月内选择适当时机向不超过10名特定对象非公开发行股票。本次发行承销
方式为代销。
（二）股票的类型和面值
本次募集配套资金发行股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（三）发行对象及发行数量
北方创业本次向发行对象发行合计 147,503,782 股股份用于募集配套资金。
具体情况如下：
锁定期
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 中兵投资管理有限责任公司 7,564,296 99,999,993.12 36
2 北方置业集团有限公司 2,269,288 29,999,987.36 36
3 红土创新基金管理有限公司 17,781,376 235,069,790.72 12
4 中船投资发展有限公司 17,400,907 230,039,990.54 12
5 东鼎云投资管理有限公司 17,400,907 230,039,990.54 12
6 鹏华资产管理有限公司 45,380,000 599,923,600.00 12
7 深圳天风天成资产管理有限公司 34,800,000 460,056,000.00 12
8 北信瑞丰基金管理有限公司 4,907,008 64,870,645.76 12
合 计 147,503,782 1,949,999,998.04 -
15
（四）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为询价发行，定价基准日为北方创业审议本次重大资产重组事项的五届二十三
次董事会会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募
集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日北方创业股票交易
均价的 90%，即不低于 14.34 元/股。根据 2015 年 6 月 26 日北方创业实施的 2014
年度利润分配方案上市公司以 2014 年 12 月 31 日总股本为基数，每 10 股派发
现金股利人民币 0.25 元（含税）。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据
除息调整为不低于 14.32 元/股。
2016 年 5 月 14 日，公司五届二十九次董事会会议决定，根据发行价格调整
机制对本次募集配套资金的发行底价进行调整，上市公司募集配套资金的发行价
格将调整为不低于 10.33 元/股。
本次发行的发行价格为 13.22 元/股，相当于本次发行底价 10.33 元/股的
127.98%。
（五）资产过户情况
1、一机集团持有的主要经营性资产及负债过户情况
根据北方创业与一机集团签署的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金
购买资产协议》、《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》
及《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协议》，
北方创业将通过非公开发行股份的方式购买一机集团持有的主要经营性资产及
负债。
截至本报告书出具日，北方创业已接收一机集团持有的主要经营性资产及负
债。2016 年 12 月 12 日，北方创业和一机集团签署《资产交割协议》，确认以
2016 年 12 月 12 日作为资产交割日，一机集团已实质性完成了向北方创业的交
割资产的相关手续。相关资产交割情况如下：
16
（1）根据包头市工商行政管理局于 2016 年 12 月 2 日出具的《核准变更登
记通知书》及大成装备换发的《企业法人营业执照》；包头市青山区市场监督管
理局于 2016 年 11 月 29 日出具的《核准变更登记通知书》及特种技术装备换发
的《企业法人营业执照》，一机集团所持有的大成装备 13.38%股权和特种技术
装备 20%股权已过户至北方创业名下，相关工商变更手续已办理完成。北方创业
已成为大成装备和特种技术装备的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
（2）截至资产交割日，一机集团纳入本次重组范围的土地使用权 12 项、房
屋所有权 380 项已经过户至北方创业名下。
（3）一机集团纳入本次重组范围的非国防专利共计 111 项，均已变更登记
至北方创业名下。
一机集团纳入本次重组范围的国防专利共计 175 项，均已变更登记至北方创
业名下。
（4）一机集团纳入本次重组范围的注册商标共计 27 项，截至资产交割日，
上述注册商标正在办理过户手续。一机集团承诺：（1）在变更登记手续完成之
前，将商标授权北方创业无偿使用，直至变更登记手续办理完毕；（2）将积极
协助纳入本次重组范围的商标权利主体变更，如北方创业因无法成为相关资产权
利登记主体而遭受任何损失，一机集团将予以全额现金补偿。由于上述注册商标
办理变更登记所需时间预计较长，经上市公司与交易对方一机集团沟通，为充分
维护公司及中小股东利益，一机集团已向公司支付与上述正在办理变更登记的注
册商标评估价值等值的现金 5.40 万元作为保证金，待上述注册商标变更登记完
成时退还。
（5）一机集团本次纳入重组范围的车辆共计 95 辆涉及产权过户，截至资产
交割日，其中 70 辆已经完成在车辆管理部门的变更登记手续，登记至北方创业
名下；剩余 25 辆因无法办理过户手续，一机集团已根据相关无法过户车辆的评
估作价结果向北方创业支付等值现金 338,630.81 元。除此之外，其他厂区内无需
办理产权手续的车辆，已作为普通运输设备随同其他机器设备一并实际交付给北
方创业，自资产交割日由北方创业所有。
17
（6）对于截至资产交割基准日一机集团纳入重组范围的债权，一机集团已
通知债务人将相关负债向北方创业偿还。若债务人按照原协议之约定继续向一机
集团偿还相关债务，一机集团自收到相关款项 5 日内向北方创业支付等额现金。
（7）对于截至资产交割基准日一机集团纳入重组范围的债务，一机集团已
向全部应付款债权人发出了债务转移通知，目前尚未收到债权人不同意本次债务
转移的情形，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入北方创业的情
形，该债务将由一机集团按照原协议之约定继续对债权人履行，一机集团向债权
人履行支付义务后 5 日内向北方创业主张权利，北方创业在接到一机集团书面通
知之日起 5 日内，以现金方式向一机集团予以偿还。
对于截至资产交割基准日一机集团纳入重组范围的货币资金、应收款项、存
货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，一机集团已根据大华会计师出具的
专项审计报告《内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债审计报告
（大华审字[2016]008062 号）》，全部进行了交付。
2、北方机械 100%股权过户情况
根据北方创业和北方机械控股签署的《北方创业向北方机械控股发行股份及
支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买
资产补充协议》及《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二
次补充协议》，北方创业将通过非公开发行股份的方式购买北方机械控股持有的
北方机械 85%的股权，另以支付现金方式购买北方机械控股持有的北方机械 15%
的股权。
截至本报告书出具日，根据山西省工商行政管理局于 2016 年 12 月 1 日出具
的《企业信息查询单》，北方机械控股所持有的北方机械 100%的股权已过户至
北方创业名下，相关工商变更手续已办理完成。北方创业已成为北方机械的唯一
股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
3、过渡期的相关安排
根据北方创业与一机集团签署的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金
购买资产协议》、《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》
18
及《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协议》，
以及北方创业和北方机械控股签署的《北方创业向北方机械控股发行股份及支付
现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产
补充协议》及《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产第二次补
充协议》，以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割基准日
期间，一机集团主要经营性资产及负债产生的收益和亏损均由一机集团享有或承
担，北方机械 100%股权产生的收益和亏损均由一机集团享有或承担。
截至本公告出具日，北方创业聘请的具有证券期货相关业务资格的大华会计
师已经出具专项审计报告，对一机集团主要经营性资产及负债、北方机械 100%
股权在过渡期间的损益进行交割审计确认，其中，一机集团主要经营性资产及负
债在过渡期间（2015 年 7 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日）产生的收益为
643,084,161.80 元，本次资产交割时已根据本次重组协议约定进行了交割；北方
机械 100%股权在过渡期间（2015 年 7 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日）产生的收
益为 18,749,374.95 元，北方机械控股和北方创业后续将进行过渡期间的损益交
割。
4、验资和股份登记情况
2016 年 12 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对北方创业本次
发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《包头北方创
业股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（大华验字[2016]001193 号）。经
大华会计师审验，截至 2016 年 12 月 12 日，北方创业已收到一机集团和北方机
械控股缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 719,300,036.00 元，本次发行股
份购买资产完成后北方创业累计注册资本为人民币 1,542,128,035.00 元。
本次发行股份购买资产新增股份已于 2017 年 2 月 8 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
（六）本次配套融资情况
2016 年 12 月 21 日，在获得中国证监会同意后，北方创业及主承销商向获
配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。
19
2016 年 12 月 23 日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信
证券为本次发行开立的专用账户，大华会计师对中信证券指定收款账户的资金到
账情况进行了验资。2016 年 12 月 23 日，大华会计师出具《包头北方创业股份
有限公司非公开发行 A 股股票认购定金和认购资金收款情况执行商定程序报告》
（大华核字[2016]004988 号），确认截至 2016 年 12 月 23 日参与本次配套融资的
发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计 1,949,999,998.04 元。
2016 年 12 月 26 日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指
定募集资金专户，大华会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验
资。2016 年 12 月 26 日，大华会计师就北方创业本次非公开发行募集资金到账
事项出具了《包头北方创业股份有限公司发行人民币普通股（A 股）147,503,782
股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001239 号），确认募集资金（扣除承
销费用后）划至北方创业指定的资金账户。根据该验资报告，截至 2016 年 12
月 26 日止，北方创业已增发 147,503,782 股人民币普通股（A 股）股，募集资金
总额为 1,949,999,998.04 元，扣除各项发行费用 40,000,000.00 元，募集资金净额
为 1,909,999,998.04 元。
（七）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理
办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户
中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
（八）锁定期安排
中兵投资管理有限责任公司及北方置业集团有限公司所认购的股份自该股
份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，红土创新基金管理有限公司、
中船投资发展有限公司、东鼎云投资管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、深
圳天风天成资产管理有限公司及北信瑞丰基金管理有限公司所认购的股份自该
股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让，之后按照中国证监会及上交
所的有关规定执行。
20
（九）股权登记情况
本公司已于 2017 年 2 月 8 日在中登公司上海分公司就本次发行新增的
147,503,782 股股份办理完成了登记托管手续，本次非公开发行募集配套资金的
新增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质
为有限售条件股份。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及其基本情况
1、中兵投资管理有限责任公司
公司名称：中兵投资管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市三里河南五巷四号二层
注册资本：100,000 万元人民币
法定代表人：唐斌
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。
2、北方置业集团有限公司
公司名称：北方置业集团有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区紫竹院路车道沟 10 号西院
注册资本：8,000 万元人民币
法定代表人：张世安
21
经营范围：房地产开发；物业管理（含出租写字间）；投资管理、投资咨询；
宾馆酒店管理；餐饮管理；会议、会展服务；医院管理；疗养院管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、红土创新基金管理有限公司
公司名称：红土创新基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：邵钢
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
4、中船投资发展有限公司
公司名称：中船投资发展有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路 19 号
312 室
注册资本：600,000 万元人民币
法定代表人：李朝坤
经营范围：对高新技术行业、实业投资，投资管理，资产管理（非金融业务），
国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的咨询服务。（“1、未经有关部门
22
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、东鼎云投资管理有限公司
公司名称：东鼎云投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：浙江省嘉兴市南湖区广益路 883 号联创大厦 2 号楼 5 层 598 室-9
注册资本：5,000 万元人民币
法定代表人：刘东
经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
6、鹏华资产管理有限公司
公司名称：鹏华资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：邓召明
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
23
7、深圳天风天成资产管理有限公司
公司名称：深圳天风天成资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
注册资本：5,500 万元人民币
法定代表人：张振
经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、
保险资产管理、证券资产管理等业务）；财务顾问、企业管理、经济贸易咨询。
8、北信瑞丰基金管理有限公司
公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
注册资本：17,000 万元人民币
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
（二）发行对象与发行人的关联关系
中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司的控股股东均为兵器工
业集团，实际控制人为国务院国资委。因此，中兵投资管理有限责任公司、北方
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置业集团有限公司为上市公司的关联方。中兵投资管理有限责任公司、北方置业
集团有限公司未参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价
结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
除此之外，根据相关规定，本次发行前其他发行对象与上市公司不存在关联
关系。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象与上市公司未发生重大交易。交易对象中的中兵投资管
理有限责任公司及北方置业集团有限公司由于控股股东与上市公司最终控股股
东均是兵器工业集团，兵器工业集团及下属单位与上市公司间发行的关联交易均
已履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。除此之外，发行对象的
关联方与上市公司未发行重大交易。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见
本次发行的独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和
证监会颁布的《发行管理办法》、《重组管理办法》、《实施细则》等法律、法规的
有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。
25
五、律师的结论性意见
发行人律师康达律师认为：
发行人本次交易已依法取得了全部必要的授权和批准，该等授权和批准均合
法、有效；本次募集配套资金方案符合《发行管理办法》、《重组管理办法》以及
《实施细则》的规定, 且发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东
大会授权范围内办理关于本次交易的相关事宜；发行人本次募集配套资金所涉及
的发行对象、询价、申购及配售程序及其结果符合《发行管理办法》、《实施细则》、
《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会审议通过
的本次发行方案的相关规定；本次募集配套资金的实施过程和实施结果公平、公
正、合法有效；发行人尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、
修改公司章程的工商变更登记手续。
26
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本公司已于 2017 年 2 月 8 日在中登公司上海分公司就本次发行新增的
147,503,782 股股份办理完成了登记托管手续，本次非公开发行募集配套资金的
新增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质
为有限售条件股份。
本次新增股份的上市首日为 2017 年 2 月 9 日。根据上交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：北方创业
证券代码：600967
上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次新增股份为有限售条件流通股，其中，中兵投资管理有限责任公司及北
方置业集团有限公司认购股份的限售期为 36 个月，红土创新基金管理有限公司、
中船投资发展有限公司、东鼎云投资管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、深
圳天风天成资产管理有限公司及北信瑞丰基金管理有限公司认购股份的限售期
为 12 个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所
上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。
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第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
内蒙古第一机械集团有限公司 194,339,999 23.62%
中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投
18,707,400 2.27%
资基金
中兵投资管理有限责任公司 10,556,969 1.28%
中国农业银行股份有限公司-交银施罗德先进制造混合型证
10,176,283 1.24%
券投资基金
中国建设银行股份有限公司-交银施罗德蓝筹混合型证券投
10,038,140 1.22%
资基金
中国农业银行股份有限公司-交银施罗德成长混合型证券投
9,833,203 1.20%
资基金
王红心 7,352,952 0.89%
权威 6,123,204 0.74%
施辉 6,000,000 0.73%
雷云波 3,781,900 0.46%
合 计 276,910,050 33.65%
（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后（含本次重组过程中由上市公司向交易对方一机集
团及北方机械控股发行的股份），上市公司前十名股东持股情况如下表所示（按
截至 2016 年 9 月 30 日股东情况进行测算）：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
内蒙古第一机械集团有限公司 869,872,213 51.48%
鹏华资产管理有限公司 45,380,000 2.69%
山西北方机械控股有限公司 43,767,822 2.59%
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股东名称 持股数量（股） 持股比例
深圳天风天成资产管理有限公司 34,800,000 2.06%
中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投
18,707,400 1.11%
资基金
中兵投资管理有限责任公司 18,121,265 1.07%
红土创新基金管理有限公司 17,781,376 1.05%
中船投资发展有限公司 17,400,907 1.03%
东鼎云投资管理有限公司 17,400,907 1.03%
中国农业银行股份有限公司-交银施罗德先进制造混合型证
10,176,283 0.60%
券投资基金
合 计 1,093,408,173 64.71%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司现任董事、监事和高级管理人员的持股情况
未发生变化，上述相关人员均未持有公司股份，具体情况如下：
姓名 职务 发行后持股数（股） 其中：高管锁定份数（股）
白晓光 董事长 0 0
魏晋忠 董事 0 0
李健伟 董事 0 0
单志鹏 董事、总经理 0 0
张 雄 董事、党委书记 0 0
石书宏 董事、董事会秘书 0 0
杜 文 独立董事 0 0
梁晓燕 独立董事 0 0
年志远 独立董事 0 0
鲍祖贤 独立董事 0 0
孙明道 独立董事 0 0
哈立新 副总经理 0 0
高宏强 副总经理 0 0
王玉明 副总经理 0 0
刘宝柱 副总经理 0 0
何立文 副总经理 0 0
合计 0 0
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三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：
单位：股 变动前 变动数 变动后
1、国有法人持有股份 0 746,534,527 746,534,527
有限售条
件的流通 2、其他境内法人持有股份 0 120,269,291 120,269,291
股份
有限售条件的流通股份合计 0 866,803,818 866,803,818
无限售条 A股 822,827,999 0 822,827,999
件的流通
股份 无限售条件的流通股份合计 822,827,999 0 822,827,999
股份总额 822,827,999 866,803,818 1,689,631,817
注：由于本次重组中发行股份购买资产新增股份与本次募集配套资金非公开发行股份
同时办理股份登记手续，因此上表中发行前后的股份数差异包含发行股份购买资产新增股
份的影响。根据《上市公司收购管理办法》的要求，一机集团在本次重组前持有的北方创业
194,339,999 股股份，承诺在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
（二）资产结构变化情况
本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将大幅上升。由于标的资产的
资产负债率显著高于上市公司，本次重组完成后，上市公司资产负债率较本次交
易完成前有所上升，但负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。本次交易完成后，
通过募集配套资金以及上市公司经营业绩的改善及募集资金投资项目效益的逐
步释放，公司的资产负债率将一定程度地下降，资本结构将得到进一步优化。
（三）业务结构变化情况
本次交易完成后，北方创业将成为一机集团军民品车辆业务上市平台。本次
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交易完成后，上市公司将在团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进
行整合，依托标的资产所积累的行业经验、渠道优势、管理优势和人才储备，推
进上市公司不同业务板块合理布局；同时，上市公司也将充分发挥自身优势，进
一步提升标的资产运营及管理效率、增强各项业务协同效应，推进军民融合，提
升上市公司的整体盈利能力和综合竞争力。
本次配套融资有利于北方创业降低资产负债率，提高抗财务风险能力，部分
募集资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资和补充上市公司及标的
资产流动资金。本次募集配套资金的使用，有利于提高本次重组的整合绩效。
（四）每股收益、每股净资产变动情况
本次发行股份购买资产完成后配套融资发行完成前公司最近一年及一期的
每股收益及每股净资产：
2016 年 1-3 月 2015 年
项目
/2016 年 3 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
每股收益（元/股） 0.04 0.24
每股净资产（元/股） 3.66 3.62
注：每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产完成后配套发行前公
司总股本；每股净资产=备考归属于母公司股东的净资产/本次发行股份购买资产完成后配套
发行前公司总股本。
按本次配套融资发行完成后公司股本总额及公司备考财务数据模拟计算的
最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
2016 年 1-3 月 2015 年
项目
/2016 年 3 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日
每股收益（元/股） 0.04 0.22
每股净资产（元/股） 4.47 4.43
注：每股收益=备考归属于母公司股东的净利润/本次发行股份购买资产及配套发行完成后公
司总股本；每股净资产=（备考归属于母公司股东的净资产+本次募集配套资金净额）/本次
发行股份购买资产及配套发行完成后公司总股本。
（五）公司治理变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况及包括
行业主管部门要求在内相关要求对《公司章程》进行修改，并办理工商变更登记。
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在本次重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据
相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》和《信
息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制
定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，公司的股权结构将
发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续
完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制
度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股
东的利益。
（六）高级管理人员结构变化情况
截至本报告书出具日，上市公司暂无对高级管理人员团队进行整体调整的计
划。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国
证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、
信息披露义务和报备义务。
（七）关联交易及同业竞争影响
1、对关联交易的影响
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，北方创业在重组前与标的资
产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩
大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易，整体上上市公司关联采购、销
售的比例均显著降低。本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要
性，但由于其主要关联交易内容系采用军品相关审价定价机制，标的资产与关联
方之间关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，其与关联方之间不会因
关联交易发生利益输送。与此同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和
细化关联交易决策制度，加强公司治理；一机集团及兵器工业集团均已出具了关
于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实
32
履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司
和中小股东的权益。
2、对同业竞争的影响
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务将涵盖
装甲车辆等防务装备的研发及制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车
辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件。重组完成后上市公司在装甲
车辆和火炮等防务装备领域同兵器工业集团及其下属公司（或单位）不构成同业
竞争。
此外，兵器工业集团下属晋西工业集团有限责任公司相对控股的上市公司晋
西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销
售外，还从事跟上市公司相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北
方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务
在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理
结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业
和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影
响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其
广大中小股东利益。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器工业集团及其
控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，兵器工业集团出具了关
于避免同业竞争的承诺。
重组完成后的上市公司跟一机集团其他下属公司在产品上不存在交叉、重叠
的情况，不存在同业竞争的情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免一机集团及其控制
的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，一机集团出具了关于避免同
业竞争的承诺。
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四、财务会计信息及管理层讨论与分析
本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，相关财务信
息及管理层讨论与分析详见公司于 2016 年 9 月 29 日公告披露的《包头北方创业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》。
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第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名称
一、独立财务顾问（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
财务顾问主办人：何洋、王凯
经办人员：王伶、姚逸宇、麻锦涛、黄凯、张明慧
联系电话：010-6083 6030
传真：010-6083 6031
二、发行人律师
名称：北京市康达律师事务所
法定代表人：乔佳平
住所：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座 40-3 四层-五层
经办律师：胡晓玲、周延
联系电话：010-5086 7666
传真：010-5086 7998
三、审计及验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
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经办注册会计师：张文荣、马玉婧
联系电话：010-5835 0011
传真：010-5835 0006
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第六节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
受北方创业委托，中信证券担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证
监会的相关规定。中信证券指定何洋、王凯二人作为北方创业本次交易的财务顾
问主办人。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人
的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，
就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核
小组的审核。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：北方创业本次发行符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。中信证券愿
意推荐北方创业本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的 A 股股票及北方
创业本次非公开发行股份募集配套资金所发行的 A 股股票在上海证券交易所主
板上市。
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第七节 中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
法定代表人（或授权代表）：
张 剑
财务顾问主办人：
何 洋 王凯
项目协办人：
姚逸宇 张明慧
麻锦涛
中信证券股份有限公司
年 月 日
38
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本
发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
乔佳平
经办律师：
胡晓玲 周延
北京市康达律师事务所
年 月 日
39
审计机构声明
本所及签字会计师已阅读《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公
告书》（以下简称：发行情况报告暨上市公告书），确认本发行情况报告暨上市公
告书与本所出具的报告（大华核字[2016]004988 号、大华验字[2016]001193 号、
大华验字[2016]001239 号）不存在矛盾。本所及签字会计师对发行人在本发行情
况报告暨上市公告书中引用的专业报告（大华核字[2016]004988 号、大华验字
[2016]001193 号、大华验字[2016]001239 号）的内容无异议，确认本发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
梁春
签字会计师：
张文荣 马玉婧
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可在上市公司、独立财务顾问办公地址查询：
1、《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
2、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于包头北方创
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问报告》；
3、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于包头北方创
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于包头北方创
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《包头北方创业股份有限公
司资产交割验资报告》（大华验字[2016]001193 号）、《包头北方创业股份有限
公司非公开发行 A 股股票认购定金和认购资金收款情况执行商定程序报告》（大
华核字[2016]004988 号）、《包头北方创业股份有限公司发行人民币普通股（A
股）147,503,782 股后实收股本的验资报告》（大华验字[2016]001239 号）；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件；
7、上海证券交易所要求的其他文件。
（以下无正文）
41
（此页无正文，为《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章
页）
包头北方创业股份有限公司
年 月 日
42
