内蒙古第一机械集团股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
二〇一八年五月十八日
内蒙古第一机械集团股份有限公司
2017 年年度股东大会会议须知
为维护股东合法权益，确保内蒙古第一机械集团
股份有限公司（以下简称公司）2017 年年度股东
大会（以下简称本次大会）的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法
律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知
如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东
的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，
自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出
席会议的股东及股东代理人（以下统称为股东）、
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请
的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法
拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和
侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并
及时报告有关部门查处。
三、公司证券部负责本次大会的会务事宜。
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四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的
股东人数及所代表的股份数，出席本次大会的各位股
东请务必准时到达会场。
五、股东到达会场后，请在出席股东签名册
上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持
股凭证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东帐户
卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、
持股凭证和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应
出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股
东帐户卡。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利。
七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手
示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕
本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公
司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
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议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、本次股东大会议案六关于 2017 年度利润分
配方案议案以及议案十三关于修改公司章程议案
为特别决议表决，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。其他事项以普通决议表决，应当
由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通
过。采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
九、本次大会表决票清点工作由三人参加。根据
公司《章程》的规定，出席股东推选一名股东代表、
与会监事推选一名监事及公司律师参加表决票清点工
作。
十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决
结果。主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票
数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席股东
对表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要
求点票，主持人应当即时点票。
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内蒙古第一机械集团股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 5 月 18 日上午 10 时
现场会议地点：内蒙古包头市青山区民主路公司
二楼会议室
表决方式:现场投票和网络投票
会议主持人：李全文董事长
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东
代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到
会人员。
二、宣读并审议以下议案：
1、《关于 2017 年度董事会工作报告议案》。
2、《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》。
3、《关于 2017 年度独立董事述职报告议案》。
4、《关于 2017 年年度报告及摘要议案》
5、《关于 2017 年度财务决算报告议案》。
6、《关于 2017 年度利润分配方案议案》。
7、《关于 2018 年度财务预算报告议案》。
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8、《关于 2017 年度日常关联交易执行情况、对超
额部分追认及 2018 年度日常关联交易情况预计议案》。
9、《关于使用部分暂时闲臵募集资金购买理财产
品议案》。
10、 关于使用闲臵自有资金购买理财产品议案》。
11、 关于为全资子公司和控股子公司提供担保议
案》。
12、 关于 2018 年度申请银行综合授信额度议案》。
13、《关于修改公司章程议案》。
三、股东及股东代表讨论、发言，董事及公司高
管人员回答股东及股东代表提问。
四、股东对议案内容进行投票表决：
1、填写表决票、投票；
2、进行表决票清点；
3、监票人监票及会务组统计表决票；
4、监票人宣读现场表决结果。
五、主持人宣读 2017 年年度股东大会决议。
六、与会董事签署会议决议和会议记录。
七、律师宣读《法律意见书》。
八、主持人宣布会议结束。
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会议议案之一
关于 2017 年度董事会工作报告议案
各位股东：
受公司董事会委托，我向本次会议作 2017 年度董事会
工作报告，请审议。
2017 年公司董事会全面贯彻习近平新时代中国特色社
会主义思想和党的十九大精神，落实兵器工业集团党组各项
决策部署，深入推进全价值链体系化精益管理战略，严格遵
守《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，忠实履行
《公司章程》赋予的各项职责，紧紧围绕股东会各项决议的
落实，与监事会、经营层一道，密切配合、共同努力，积极
应对各种困难和挑战，确保了公司持续稳健发展，实现了国
有资产保值增值。
一、各项指标及重点工作完成情况
一年来，在兵器工业集团公司正确领导和大力支持下，
公司坚持以提高发展质量和增强市场竞争力为中心，迎难而
上、统筹推进，年初确定的各项经营指标和重点工作全面完
成。
各项经济指标高标准完成。 全年实现主营业务收入
118.39 亿元，利润总额 5.55 亿元，经济增加值 4.53 亿元，
经营活动现金净流入 17.70 亿元。成本费用率 94.67%、应收
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账款 8.72 亿元、存货 16.45 亿元，均控制在目标计划之内。
强化科技创新顶层规划。（军品科研略）。民品科研按计
划完成，其中铁路车辆 P80 型通用棚车取得生产资质，电加
热沥青罐车关键技术研究按要求完成。新产品开发取得新进
展，军车扭杆成为一汽解放独家供方，销售额超过 1000 万
元，核电变速箱高质量交付，悬挂零部件、鞍座系列产品实
现小批量出口。军民融合产业逐步成为新的增长点，其中 4
×4 特种车销售 27 台，涉及武警边防、公安特警、联合国维
和部队等多个领域。消防抢险救援车、涡轮清雪特种车、防
暴岗舱等产销实现新突破。
改革调整持续深入。完成了军工资产重组实现整体上市,
成为继中国重工、中航飞机后，我国第三个真正意义上的军
工资产整体上市企业，对后续发展具有重大意义。通过整体
上市，将打造军民融合发展新平台。通过优质资产证券化、
融资便捷化、管控一体化、管理规范化，实现整体利益最大
化。通过整体上市，募集资金 19.5 亿元，用于科技创新与
重点项目、潜力项目建设，解决发展资金瓶颈问题。聘请德
勤咨询公司就完善公司治理结构、深化三项制度改革
进行问诊把脉。
积极稳妥规划并实施核心能力建设。研发平台项目竣工
验收，动力和传动系统项目建成。开展了传动基地（一期）、
协作配套件立体仓储库等项目建设。军品应急生产能力建设、
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机器换人等项目启动实施。扭力轴、综合传动装配生产
线建设等技改项目按计划推进，新弹药库等项目建成。
不断优化人力资源结构及人才队伍建设。严控人员总量，
进一步优化人员结构，全年减员 939 人。新增国务院政府津
贴专家 6 人，新增全国技术能手 2 人，新增中央企业技术能
手和青年岗位能手 3 人，3 人获评兵器大工匠，新入选草
原英才1 人，兵器青年英才1 人。新增赵晶国家级技
能大师工作室，马强包头大师工作室，新增 1 支自治区草
原英才创新团队。新入选包头工匠8 人、鹿城英才
23 人。荣获全国第一届焊接机器人大赛单项赛第一名。
党的建设不断加强。深入学习贯彻习近平新时代中国特
色社会主义思想和党的十九大精神，促进经营改革发展与党
建深度融合。实现企业重大决策党委会前臵研究讨论。两
学一做学习教育常态化制度化。健全干部选任制度体系，
完善 80 后占 60%以上的中层后备人员库。深化党风廉政建设
和反腐倡廉工作，完善惩防体系和保障机制，针对巡视反馈
问题全面整改落实。传播正能量，亮点纷呈讲好一机故事。
医疗互助、帮扶救助、金秋助学等持续推进，厂内外环境整
治、住宅小区节能改造全部完成。工会、共青团、女工、信
访维稳、保密、安全保卫和综合治理、关心下一代、老干部
管理等工作取得成效。赵晶光荣当选十九大代表。
二、股东会决议执行情况
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2017 年，公司共召开 1 次年度股东大会、1 次临时股东
大会，审议通过 2016 年年报、利润分配方案、关联交易、
对外投资、选举董事、修改公司章程等 22 项议案，形成的
决议均得到有效落实，股东权益得到维护。一是董事会于
2017 年 6 月 21 日组织实施了 2016 年度权益分派方案，向股
权登记日在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含
税），共计派发现金红利 5,068.9 万元。二是完成了公司注
册资本、经营范围及公司章程的变更和修改。三是对日常关
联交易事项紧密跟踪，及时追加补充额度。
三、董事会履职情况
公司董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 5 名，占
全体董事的三分之一以上。董事会下设审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会及战略委员会，各专门委员会根据
其议事规则履行职责，有效促进公司规范治理。
2017 年，按照《公司法》和《公司章程》等法律法规有
关规定，公司董事会充分履行职责。全年共召开 7 次董事会，
其中现场会议 2 次，通讯会议 5 次。对达到《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需要提交董事
会审议的涉及募集资金臵换及现金管理、对外投资、修订《公
司章程》、定期报告、利润分配、对外担保、注销全资子公
司等 43 项议案进行了审议，为公司合规、合法生产经营提
供了保障。与此同时，董事会就议定的事项及时形成决议、
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认真抓好督查督办，有力保证了公司整体战略部署、股东决
策的落实，有力促进了公司经营改革发展。
加强信息披露管理。按照相关规则的要求，董事会严格
执行信息披露有关规定，充分履行信息披露义务，及时、公
平地披露信息，并确保披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据董事会、监事会
及股东大会的决议，对公司重大投资、重大事项等进行专项
披露，除规定的重大事项外，还主动披露公司日常经营活动
信息，提高信息披露的透明度。全年共计披露临时公告 68
项；按照预约披露时间及时完整披露 4 次定期报告。
加强股权管理。一是保证合法合规召集、召开好公司股
东大会，提供现场投票和网络投票两种参会渠道。二是在审
议影响中小投资者权益的重大事项时，均对中小投资者表决
单独计票，为股东提供便利并及时公开披露。三是现场参加
股东大会的投资者可与公司管理层面对面沟通交流，切实维
护了投资者参与公司经营管理的权利和诉求。四是确保全体
投资者可以平等参与公司治理，保障了股东特别是中小股东
的合法权益。
加强投资者关系管理。在严格履行披露义务的前提下，
通过与投资者建立多维度有效沟通渠道、进行全方位信息披
露、完善投资者关系管理体制等方式，不断提升投资者关系
管理水平，促进投资者对公司的了解，从而实现公司价值最
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大化和股东利益最大化。具体来讲，一是召开投资者分红网
络说明会。二是参加了由内蒙古证监局、内蒙上市公司协会
联合深圳市全景网络有限公司举办的规范、价值、互动、
提升——内蒙古辖区上市公司 2017 年度投资者网上集体接
待日，通过网络在线交流的形式与投资者积极互动，听取
投资者的声音，耐心解答投资者的问题，增进投资者对公司
的了解和认同，并及时将投资者的合理意见和建议传递给公
司管理层，搭建起投资者与公司沟通的桥梁。三是借助上海
证券交易所推出的“上证 E 互动”投资者关系平台，及时解答
中小投资者提问，促进投资者对公司的了解，向市场传递公
司良好形象。四是接待多家机构投资者来访，组织机构投资
者参观公司现场，并就公司经营状况、业务发展方向、未来
规划等市场关注热点，与投资者面对面交流，进一步增强投
资者对公司未来发展前景的了解和信心。
加强内控体系建设。公司重大资产重组完成后，董事会
根据资产、业务范围、规模的增加以及管控要求的变化，并
结合现行集团管控下的运营模式，按照企业内部控制规范体
系的规定，积极推进内部控制建设工作。首先，健全了内部
控制制度并促使其有效实施，监督内控体系工作的整体进程。
其次，研究业务流程与组织机构的优化与重组，不断梳理和
优化流程，查找流程中薄弱环节，采取相应的控制措施，进
一步提高内控水平，确保公司内部控制的有效性。
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总之，公司董事会严格按照相关法律法规开展工作，全
体董事诚实守信、勤勉尽责，在出席董事会和股东大会时，
能够针对公司发展提出意见和建议、做出专业判断，积极参
加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项
享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。
四、自觉接受监事会监督，积极支持经理层工作
公司董事会始终在各项决策和工作中做到自觉接受监
事会监督。除根据《公司章程》邀请监事会成员列席法定董
事会会议、股东大会会议外，在日常工作中，涉及项目投资、
资本运营、改革改制等重大事项，从前期准备阶段就主动征
求监事会意见建议，就合法性、合规性等进行审查；邀请监
事会成员及相关部门列席董事会各专门委员会会议，对公司
经营改革的重大决策全过程参与和监督。对监事会提出的问
题和建议，董事会都能高度重视，认真研究，及时改进，并
明确答复，保证决策的合法性和合规性。同时，围绕权责划
分，董事会积极支持经营层工作，对执行过程中出现的特殊
情况，及时与经营层进行沟通协调，确保公司各项工作有效
衔接、高效运转，按计划高质量完成，有力促进公司法人治
理朝着稳健方向发展。
五、2018 年董事会工作思路
我国经济发展进入了新时代，基本特征就是由高速增长
转向高质量发展。对于企业来说，就是要把推动高质量发展
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作为当前和今后一个时期战略谋划、制定措施的根本要求，
改变粗放低效发展方式；就是要深化供给侧结构性改革，在
破、立、降上狠下功夫，强化科技创新，推动传统产业
升级，大力培育新动能；就是要深化体制机制改革，发展混
合所有制经济，完善现代企业制度，健全法人治理结构，做
强做优做大国有资本，培养具有全球竞争力的世界一流企业。
进入新时代，公司确立了立足新时代、建设‘活力、
创新、数字、效益’新一机的发展愿景，着力培育上市公
司成为军品主业突出、民品支撑有力、军民深度融合、经营
业绩优良、辐射带动强劲、国内军工股中品牌形象优良的蓝
筹公司，使内蒙一机成为收益稳定、走势稳健、有口皆
碑的蓝筹绩优股。
2018 年是贯彻十九大精神的开局之年，是立足新时代建
设新一机的起步之年，是实现十三五规划承上启下的关
键一年。公司既面临难得的机遇，更面临诸多严峻的困难和
考验，董事会将以习近平主席在十三届人大一次会议内蒙代
表团讨论中提出的打好三个攻坚战为主要指导，一如既往认
真贯彻股东决策部署，以习近平新时代中国特色社会主义思
想为指引，牢固树立新发展理念，认真贯彻落实全国两会
精神和兵器工业集团年度工作会议、党建暨党风廉政建设和
反腐败工作会议部署，围绕建设新一机，强化战略引领、结
构调整与管理提升同步推进，深化供给侧结构性改革，放眼
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市场、苦练内功，在九个方面狠下功夫，即在全面增强市场
化经营能力、提升发展质量和效益上狠下功夫，在科技创新
引领发展、增强核心竞争力上狠下功夫，在积极争取政策资
金支持、调整优化产业结构上狠下功夫，在深入对接科技革
命和军事变革、实现数字化水平跨越提升上狠下功夫，在体
制机制深化改革、充分激发动力活力上狠下功夫，在深度推
进精益管理、提高价值创造能力上狠下功夫，在创新人才培
养引进使用机制、推动人才强企、兴企上狠下功夫，在持续
学习贯彻十九大精神、全面加强党的建设上狠下功夫，在大
力营造实干担当氛围、提振干部员工精气神上狠下功夫，全
面出色完成全年各项目标任务，不断提高董事会各项工作的
层次和水平，实现公司持续稳健发展，确保国有资产保值增
值。
内蒙古第一机械集团股份有限公司
二Ｏ一八年五月十八日
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会议议案之二
2017 年度监事会工作报告
各位股东：
受公司监事会委托，我向本次会议作 2017 年度监事会
工作报告，请审议。
2017 年度，内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下
简称公司）监事会以习近平新时代中国特色社会主义思
想为指导，切实认真履行《公司法》、《证券法》、中国兵器
工业集团有限公司（以下简称集团公司）《企业监事会工
作办法》和《公司章程》等赋予的职责，按照行业主管部门
和监管机构要求，不断完善公司治理，坚持以问题和风险为
导向,以维护国有资产保值增值、保障股东权益为根本，采
取多种监督方式，切实履行了监督职责，维护了全体股东和
公司利益。现将 2017 年监事会的工作情况报告如下。
第一部分：2017 年监事会主要工作完成情况
一、监事会召开会议及列席会议情况
2017 年，监事会共召开会议 6 次，通过决议 32 项，审
阅定期报告 4 项。议案涉及的主要方面包括加强募集资金管
理，完善制度建设，提升财务和运营监督等。监事会会议的
召开和议事程序符合法律法规、《公司章程》、《监事会议事
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规则》的规定。同时，全体监事列席董事会会议 5 次、股东
大会会议 2 次。会前，各位监事均能认真审阅会议资料；会
中，监事均能就审议的议案展开认真、充分的讨论，做出独
立、专业、客观的判断。部分因公务原因无法亲自出席会议
的监事，均能按照规定委托其他监事代行表决权。
二、监事会工作开展情况
全面审慎的对公司董事会、经理层履职工作情况进行监
督评价。2017 年，在宏观形势复杂多变、公司军工资产整体
上市的关键时期，公司董事会认真贯彻执行国家相关政策和
集团公司重大决策部署，从国家和兵器工业及公司长远发展
出发，研究和思考公司发展战略，积极应对和解决经营管理
和改革工作中遇到的各类重大问题。坚决贯彻执行三重一
大民主决策程序，依法依规组织召开董事会及专业委员会
会议。各位董事能够站在全局高度，发表意见和建议，各项
决策程序合法合规，决议、决定得到有效落实，并顺利完成
军工资产整体上市。
公司经理层认真贯彻公司股东大会和董事会的各项决
策、决议，全年实现营业收入 119.67 亿元，同比增长 18.96%，
实现归属上市公司股东的净利润 5.25 亿元，同比增长 5.74%，
经济增加值 4.53 亿元，经营活动现金净流入 17.23 亿元，
应收账款 8.72 亿元，存货 16.45 亿元，成本费用率 94.67%。
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坚持以全价值链体系化精益管理战略为指导，以提高经营运
行质量和效益为目标，以问题为导向，认真组织推进年度各
项经营工作，强化担当、主动作为、克服困难，高质量履行
核心使命，同时外拓市场、苦练内功，市场开拓成绩突出、
科研能力持续增强、精益体系运行顺畅、财务管控科学有效，
较好完成了年度各项工作任务。
适应变革要求，持续探索完善内部监督体系。根据国家
发改委、国资委等部门要求，公司监事会组织开展了新体制
下上市公司监事会工作体系研究，形成了初步成果。成果探
讨了上市公司治理模式和个性化管控方式；突出了监事会组
织建设与财务监督、内控监督、运营监督的工作重点；完善
了监事会有效监督的方法及绩效考核要求。同时总结近几年
监事会工作成果，撰写了监事会精准监督创新探索和监事会
有关产品质量管理监督工作实践成果论文三篇，与兵器工业
相关企业监事会进行了交流。
围绕年度重点、难点工作，有针对性地开展调研监督。
一是加强财务监督和运营监督。深入财务、运营、人力资源、
市场营销等主管部门开展调研监督工作，充分了解其职能履
行状况，指出问题和改进方向。在分子公司专项调研中，注
重调查了解被调查单位的资产结构、经营状况、产品与市场
结构、财务管控、风险管理、集中采购、两金占用、队伍建
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设、机制创新、精益管理、审计监督整改等情况，与职能部
门调研监督成果相结合，努力客观评估企业系统性的财务和
运营管控水平，防范经营风险。
二是对部分经营单元开展了调研监督工作。根据计划安
排，公司监事会组织有关部门和人员实地走访调研了部分经
营单元，在充分肯定各经营单元在深入推进精益管理战略，
拼市场，抢订单，抓管理，强基础，总体取得好于上年经营
成果的基础上，指出了存在的共性问题和个性问题，并提出
了 6 个方面 14 项具体工作建议。
三是深入基层，开展了班组建设情况调研监督。公司监
事会组织相关部门和人员深入班组开展了专题调研工作，试
图通过班组建设这个基点，延伸工作触角，系统认识和把握
公司整体运营质量和体系化管理水平。调研监督工作总结了
班组建设新成效，提炼出优秀班组建设的具体做法，包括有
明确的建设目标和理念引领；与目标管理相结合，构建了有
效的激励约束机制；以价值创造平台，提升班组建设水平；
充分发挥劳模和各级工匠创新工作室作用；个性化的丰富多
样的班组建设方式等，并指出了班组建设 3 个方面 7 项问题，
提出了 9 个具体建议。
持续改进监事会监督工作的思路和方法。一是立足企业
发展战略，围绕年度中心工作，集思广议，充分沟通，确定
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年度工作思路和工作计划。根据公司年度确定的重点工作，
监事会牵头协调纪检监察、审计、法律、财务、运营等部门
研究探讨年度重点监督工作的内容，印发年度《监事会工作
要点》等，实现了与纪检监督、审计监督、法律监督等工作
目标一致，监督资源共享，工作各有侧重，监督管控体系完
整，为监事会及其它监督工作有效开展打下坚实基础。
二是监事会加强了与董事会、经理层的沟通互动，在会
议和日常口头沟通基础上，提高《调研与监督》、《特约监督
员工作简报》的办刊质量和水平。2017 年编印《调研与监督》
两期、《特约监督员工作简报》两期，收集基层问题 29 项，
建议 34 条。董事会、经理层均高度重视两刊反映的问题，
董事长、总经理责成有关责任单位、责任人加强落实。
三、监事会对报告期内有关事项发表的独立意见
监事会对公司依法运作情况的独立意见。2017年度，公
司遵守国家法律、法规和《公司章程》，依法规范运作，内
控机制运行良好。公司监事会严格遵守国家法律法规和公司
内部各项管理制度，认真执行股东大会决议，决策程序规范
到位；董事会、经理层依法经营、规范运作，认真执行并不
断完善内控制度，公司控制力和执行力进一步增强。公司董
事、监事、经理层执行公司职务时无违反法律、法规、公司
章程或损害公司利益的行为。
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监事会关于公司财务、内控运行情况及定期报告编制的
独立意见。监事会认为，报告期内公司财务工作严格遵照财
务管理及内控制度进行，财务报告真实、准确反映了公司的
财务状况和经营成果。报告期内公司不断完善内控体系建设，
建立较为完备的内部控制制度并能有效执行，内控评价报告
客观充分反映了内部控制建设实际情况。
监事会认为，公司2016年年度报告及摘要、2017年第一
季度报告、半年度报告及第三季度报告的编制和审核程序符
合法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的相关规定；报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会做出本意见之日，
未发现参与编制的人员存在违反保密规定的行为。
监事会对公司2017年关联交易的独立意见。监事会按照
《公司章程》、《监事会议事规则》对公司2017年日常关联交
易、关联投资事项进行了审查。2017年，公司预计日常关联
交易发生关联销售21.2亿元，实际发生13.73亿元。预计发
生关联方采购77.8亿元，实际发生69.4亿元。认为公司各项
日常关联交易为生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，
其定价原则体现了公平、公正的原则，不存在向大股东输送
利益的情形，各项关联交易的决策程序，符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
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对公司关联投资事项进行了审查，认为公司的关联投资决策
程序合规，投资行为没有损害中小股东利益，有助于公司未
来发展。
监事会对公司募集资金管理的独立意见。监事会按照
《公司章程》、《募集资金管理办法》对公司日常、半年度、
年度募集资金的存放和使用情况进行了审查，对公司新增募
集资金实施主体和臵换募集资金前期投入等事项进行了审
议，认为符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司和股东利益的行为。截止2017年12月31日，
2012年募集资金项目累计投入3.93亿元，本年投入5282万元，
账户余额1.2亿元。截止2017年12月31日，2016年募集资金
项目本年投入2164.93万元，账户余额10.23亿元。
针对募集资金投资项目投资进度的事宜，我们督促董事
会、经理层和相关业务部门抓紧对项目进行充分论证，根据
市场变化情况，推进投资进度。公司监事会将继续监督检查
募集资金投资项目的进展情况。
第二部分：2018 年工作要点
2018 年公司监事会工作要以习近平新时代中国特色社
会主义思想为指导，深入贯彻落实党的十九大和十三届全国
人大一次会议精神，以《公司法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司监事会工作指引》等和集团公司、公司规章制度为依
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据，立足公司长远发展战略，紧紧围绕当前中心工作，着力
加强监事会建设，建立健全基础制度，创新完善监督工作模
式，加强与公司董事会、经理层沟通，用好各类监督资源，
高质量完成履职监督、财务监督、运营监督等工作任务，为
公司维护股东权益和年度目标全面完成，实现有质量、有效
益、可持续发展提供监督保障。
一、加强公司监事会基础建设，构建科学高效的监督工
作机制
建立健全公司监事会工作机制，完善公司监事会工作制
度。完成公司混合所有制改革体制下监事会工作体系研究课
题，促进公司治理结构更加科学规范。依据《上市公司监事
会工作指引》，进一步修订完善公司监事会相关制度。
健全和完善监事会专门委员会机构职能。为提升监事会
监督工作质量，完善监事会专门监督委员会的职能定位和人
员构成，制定工作规程，提升专业化履职水平。
二、突出日常监督管理重点，着力防控经营风险
公司监事会将紧密结合公司当前的发展阶段和发展需
求，围绕财务和运营管理的重要环节和风险点强化日常监督，
做实日常监督，保证企业发展平稳、经营风险受控。强化投
资项目监督，规范募集资金使用。监事会将围绕有关重点投
资项目，选取2-3项进行专项检查，着重对资金的使用、项
23
目经营管理、项目盈亏情况开展跟踪检查，以问题和价值创
造为导向督促问题整改，促进投资项目管理水平的提升和募
集资金的优化使用。
三、围绕重点难点工作，加强调研监督
加强公司科研成果产业化状况的调研监督工作。科研成
果是公司重要资产，监事会将协同科研管理部门及相关单位
对近几年公司科研成果产业化情况开展调研监督工作，促进
公司科研成果的产业化、市场化应用。
加强对外担保风险防控，开展反担保措施制定和执行情
况调研监督。把对外担保风险作为公司经营发展重大风险事
项予以关注，协同财金、审计、法律等部门开展对外担保事
项监督工作，建立风险防范预案，保证反担保措施制定的有
效性与合规性，增强公司及各子公司法律意识和市场意识，
维护公司合法权益。
加强对子公司董事会、监事会、财务总监（负责人）的
履职监督。协同组织、权益管理等部门,通过实地调研、走
访座谈、履职检查等方式，了解掌握子公司董事、监事和财
务总监（负责人）履职情况，总结经验，发现不足，完善制
度和工作机制，提升履职能力。
组织开展军品生产管理精益化专项监督工作。以全价值
链体系化精益管理战略为指导，围绕公司军品生产合同制管
24
理、外委外包、提高自制率等重点工作，开展军品生产管理
精益化专项监督工作，促进公司军品精益化生产管理迈上新
台阶。
四、积极探索监事会监督建议整改落实工作机制，促进
监督成果转化
建立工作台账，实现表单化管理。梳理汇总《监事会年
度监督检查报告》、《监事会建议函》、《调研与监督》、《特约
监督员工作简报》等提出问题和建议，形成监督问题反馈及
建议整改落实台账，实现监督问题及建议表单化管理。
完善工作机制。草拟《监督成果利用办法》。通过监督
工作联席会，针对发现的重大风险事件或案件，在一定范围、
层面，从监事会角度提出整改要求。听取内审部门审计情况
汇报，对内审工作提出要求或项目需求，重视利用内审结果，
从监事会角度督促公司加强整改，建立改进机制。
做好监督建议整改落实情况的检查与评估。持续跟踪整
改落实工作进展情况，对监督建议整改情况进行摸底排查，
做好检查记录，必要时，形成评估报告；对立行立改的及时
销账，对长期推进的做好备案和跟踪，对需要推动的加强与
董事会、经理层沟通，推动监督成果应用，为企业发展创造
价值。
五、加强监督队伍建设，提高履职能力
25
着力推动监事和监督工作人员履职能力提升。定期组织
公司监事、监事会工作人员、子公司监事会主席学习上市公
司法律法规、监管制度等内容；对标上市公司先进单位，加
大走出去学习和培训力度，切实提升公司监事履职能力，
确保监事会监督能力和监督水平提升。加强对子公司监事会
工作指导与监督，对子公司监事会 2017 年监督检查报告情
况进行通报，指出不足，提出改进要求和指导意见。
内蒙古第一机械集团股份有限公司
二Ｏ一八年五月十八日
26
会议议案之三
关于 2017 年度独立董事述职报告议案
各位股东：
我代表公司独立董事作 2017 年度独立董事述职报告，
请审议。
2017 年，作为内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董
事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职
责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥
独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将 2017 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杜文先生，1942 年出生，大学本科，教授。曾任西南交
通大学运输工程系主任、交通运输学院第一任院长，四川省
政府参事。现任西南交通大学教授、博导，中国交通协会理
事，高等学校交通运输学科指导委员会委员。主持和参加国
家、部、省级攻关科研项目数十项，被评为铁道部有突出
27
贡献的中青年专家，多次荣获铁道部科技进步奖。发表论
文 30 余篇，出版《铁路工程》等多部教材、讲义。1993 年
起享受国务院颁发的政府特殊津贴。2012 年 2 月起担任公司
独立董事。
梁晓燕女士，1966 年出生，会计学硕士，高级会计师、
注册会计师。曾任北京财经学校教师，中洲会计师事务所经
理、副主任会计师，北京中兴宇会计师事务所副总经理。现
任中国证监会第六届并购重组委委员，埃夫特智能装备股份
有限公司独立董事、信永中和会计师事务所合伙人。2012 年
3 月起担任公司独立董事。
年志远先生，1956 年出生，研究生学历，经济学博士。
现任吉林银行股份有限公司独立董事，吉林化纤股份有限公
司独立董事，吉林大学经济学院财政系教授，博士生导师，
吉林大学经济学院学术委员会委员和学位委员会委员，兼任
长春市税务学会常务理事。出版专著 3 部，发表学术论文 100
余篇，主持国家级、省级科研项目 20 余项。2012 年 11 月起
担任公司独立董事。
孙明道先生，1939 年出生，教授级高工，曾任南车长江
车辆有限公司技术专家。研制产品有 3 项获国家级科技成果
奖、多项获省部级科技成果奖，个人获全国劳模、国家级突
出贡献专家和国务院特殊津贴。2013 年 1 月 14 日起担任公
28
司独立董事。
鲍祖贤先生，1942 年出生，教授级高工，大学本科。曾
任齐齐哈尔轨道装备公司副总工程师。2013 年 1 月 14 日起
担任公司独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%
以上，不是公司前 10 名股东，不在直接或间接持有公司已
发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股
东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
报告期内，公司召开了共 7 次董事会会议，我们均以现
场出席或通讯表决方式参加了各次会议，没有缺席会议的情
况。出席会议情况如下：
以通讯方式
独立董事 应出席 亲自出 委托出 缺席
参加会议次
姓名 次数 席次数 席次数 次数
数
29
杜 文 7 7 5 0 0
梁晓燕 7 6 5 1 0
年志远 7 7 5 0 0
孙明道 7 7 5 0 0
鲍祖贤 7 7 5 0 0
2017 年公司共召开 2 次股东大会：2016 年年度股东大
会和 2017 年第一次临时股东大会。出席情况如下：
独立董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 缺席次数
杜 文 2 1 1
梁晓燕 2 2 0
年志远 2 2 0
孙明道 2 2 0
鲍祖贤 2 2 0
在召开董事会之前，公司按照相关规定履行了会议通知
程序，我们积极了解公司生产经营和规范运作情况，为正确
决策做了充分的调研准备。我们本着勤勉务实和诚信负责的
原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，
并以严谨的态度行使表决权。会议上我们与到会董事、监事
及公司高级管理人员充分交流，认真讨论并提出相应建议，
30
为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。我们认为公司
2017 年历次董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，
重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，因此对全部议
案均投了赞成票，无反对和弃权票。
（二）现场考察及沟通情况
2017 年度，我们积极履行独立董事义务。通过参加公司
董事会、股东大会及专门委员会会议，听取公司管理层对公
司经营情况和规范运作方面的汇报，并在公司进行实地考察，
使我们对公司的生产经营和财务状况了解更加全面；在董事
会将要讨论重大事项前，要求公司证券部针对具体议案提供
相关背景资料和法规、政策依据等材料；时刻关注公司动态，
尤其是有关媒体和网络对公司的相关报道，同时也时刻关注
国家有关部门和监管机构的政策变化，综合判断外部环境及
市场变化对公司的影响。积极参加监管机构及公司组织的各
种培训，不断提升专业技能。通过以上几种方式，我们对公
司的了解更加深入，与管理层的沟通更加顺畅，履职能力进
一步提高。
在上述履职过程中，公司董事长、总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期沟通和
交流，使独立董事能够实时跟进公司生产经营动态，为独立
董事做出独立判断提供大量依据，保证了我们享有与其他董
31
事同等的知情权。公司对独立董事的工作给予积极支持，没
有妨碍独立董事独立性的情况发生。同时，在召开董事会及
相关会议前，公司组织准备会议材料，并按照相关制度要求
及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效
地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》的要求，对
公司关联交易、重大资产重组、对外投资、对外担保、聘用
董事、核查聘用会计师事务所等事项发表独立意见，重点关
注了如下事项：
（一）关联交易情况
2017 年，我们对公司《关于 2016 年度日常关联交易执
行情况及 2017 年度日常关联交易情况预计》、《关于<公司与
兵工财务有限责任公司签订金融服务日常关联交易协议>》
进行审议时，公司就上述关联交易事项与我们进行了事前沟
通，我们在审核相关资料并充分论证的基础上，同意提交公
司董事会审议，并在董事会上就交易事项出具独立意见，我
们认为公司与交易对方签订的各项关联交易协议及进行的
交易，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司关联交易实施
指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规
则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
32
关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行了必
要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及股东尤其是
公众股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
公司五届三十七次董事会审议了《关于为控股子公司
提供担保的议案》，我们认为此担保系生产经营所需，符合
《公司章程》、证监发【2005】120 号《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的有关规定，同意公司董事会《关
于为控股子公司提供担保的议案》，并提交公司 2016 年年
度股东大会审议。
关于对《关于为控股子公司提供担保的议案》的独立
意见：公司控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司
因生产经营需要，向往来银行申请授信额度，根据银行规
定，必须提供担保才能获得银行额度，因此由公司提供担
保。我们认为此担保系生产经营所需，符合《公司章程》、
证监发【2005】120 号《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的有关规定，同意公司董事会《关于为全资和控股
子公司提供担保的议案》，并提交公司股东大会审议。
（三）募集资金使用情况
2017 年度公司重载快捷铁路货车项目募集资金实际投
入 5,282 万元，累计投入 3.93 亿元，账户余额 1.2 亿元。
33
2016 年 12 月 26 日，公司以非公开发行股票的方式向 8
名特定投资者发行了人民币普通股(A 股)1.48 亿股，每股面
值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 13.22 元，
募集资金总额为人民币 19.50 亿元，扣除发行费用 5,474 万
元后，募集资金净额为 18.95 亿元。募集资金主要用于支付
现金对价、军民融合产业化项目投资及补充流动资金等。截
止 2017 年 12 月 31 日，2016 年募集资金项目本年投入
2,164.92 万元，账户余额 10.23 亿元。
我们认为：公司对募集资金实行专户存储制度，对于募
集资金的使用符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，
（四）董事提名以及高级管理人员薪酬情况
我们对公司五届四十三次董事会调整董事会成员及专
业委员会成员的议案发表了独立意见，通过对聘任董事的个
人履历及有关情况的调查和了解，未发现其有《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员的情形，任职资格符合担任上市公司董事、
高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和
职业素养能够胜任所聘职务，公司的提名、聘任程序规范，
符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
报告期内，我们对公司 2017 年度高级管理人员薪酬与
考核结果进行了审核。我们认为公司所披露的报酬金额与实
34
际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规
定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017 年度，公司发布了 2016 年度业绩预盈公告。符合
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有出现
与实际不符的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司五届三十七次董事会上我们发表了关于《续聘大华
会计师事务所为公司 2017 年度审计机构的独立意见》，我们
认为：大华会计师事务所在 2016 年度为公司提供审计服务
的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，
遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年
度审计工作。因此，同意继续聘请大华会计师事务所为公司
2017 年度审计机构，并提交公司董事会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制,进一步明确公司对投资者的合理投资回报，公司 2014
年对《公司章程》中的分红条款进行了进一步细化和完善,
并制订了《公司未来三年（2014 年-2017 年）股东分红回报
规划》，经公司 2014 年 3 月 24 日召开的五届八次董事会和
2014 年 4 月 25 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过。
35
根据公司经营情况，2017 年按照公司总股本
1,689,631,817 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 0.30 元（含税），共计派发现金股利 50,688,954.51
元，不进行资本公积转增股本，剩余利润结转至下一年度。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司实际控制人、控股股东在公司发行股份支付现金购
买资产并配套募集资金过程中作出了关于股份限售、业绩承
诺、避免同业竞争、减少关联交易的承诺，公司股东严格履
行了所有承诺，报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履
行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司 2017 年共发布定期公告 4 份，临时公告 68 份，我
们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及相关信息披露
制度的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真
实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，能够从保护投资者权益的角度出发，切实维
护广大投资者和公众股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据国家五部委联合发布的内部控制相
关法律法规和规范性文件的要求，认真开展内部控制工作，
建立健全内部控制制度，我们认为，公司已建立了一套较为
36
健全的、完善的内部控制管理体系，各项内部控制管理制度
得到了有效执行，公司的财务报告内部控制设计和运行是有
效的。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专
门委员会，各专门委员会在 2017 年内认真开展各项工作，
充分发挥专业优势，就公司资产重组、财务管理、内部控制、
风险管控、重大投资、高管聘任等重要事项提出了许多专业
性意见和中肯建议，充分发挥董事会的决策中心和战略规划
的引导作用。
（十二）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，
我们在公司 2016 年年度报告、2017 年第一季度报告、2017
年半年度报告、2017 年第三季度报告上签署了书面确认意见。
四、总体评价和建议
2017 年度，作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度以
及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，在公司倾力有效
的配合和支持下，根据相关法律、法规的规定，本着审慎、
勤勉、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决
策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的
整体利益和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。
2018 年度，我们将严格按照有关法律法规对独立董事的
37
要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体
股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的
沟通，更全面更深入的了解公司经营情况和财务状况，并加
强学习，提高专业水平和决策能力，利用自身的专业优势，
切实有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和
广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司健康稳
健持续发展。
独立董事：杜 文 梁晓燕 年志远 孙明道 鲍祖贤
内蒙古第一机械集团股份有限公司
二Ｏ一八年五月十八日
38
会议议案之四
关于 2017 年年度报告及摘要议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》2017 年修订）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
—财务报告一般规定》（2016 年修订）及《上海证券交易所
股票上市规则》（2014 年修订）的要求，公司编制了 2017 年
年度报告及摘要。
经审计，大华会计师事务所为公司出具了大华审字
【2018】003439 号标准无保留意见的《审计报告》。
公司 2017 年年度报告及摘要中的会计数据和业务数据，
均摘自于大华会计师事务所出具的《审计报告》。
2017 年年度报告和摘要已经公司五届四十四次董事会、
五届三十二次监事会审议通过，并于 2017 年 4 月 28 日刊登
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，现提请股东大
会审议。
2017 年年度报告及摘要详见公司公告。
内蒙古第一机械集团股份有限公司
二Ｏ一八年五月十八日
39
会议会议案之五
关于 2017 年度财务决算报告议案
各位股东：
根据《公司章程》和有关规定，公司编制完成了 2017
年度财务决算报告。现将 2017 年度财务决算情况提交本次
股东大会，请审议。
一、合并报表范围
本报告中共合并 3 户二级子公司，包括：包头北方创业
有限责任公司、内蒙古一机集团路通弹簧有限公司、山西北
方机械制造有限责任公司。
相对于 2016 年公司减少 3 户二级子公司，增加 1 户二
级子公司，净减少 2 户二级子公司。其中，吸收合并减少二
级子公司大成装备公司、一机铸造公司和特种装备公司，新
设二级子公司包头北方创业有限责任公司。
二、2017 年主要经营指标完成情况
2017 年全年实现主营业务收入 118.39 亿元，实现报表
利润 5.55 亿元。主要经营指标完成情况如下：
2017 年度预算指标完成情况
序号 指标 计量单位 2017 年 2016 年 同比增减％
1 主营业务收入 万元 1,183,888 986,256 20.04
2 利润总额 万元 55,504 55,534 -0.05
40
序号 指标 计量单位 2017 年 2016 年 同比增减％
3 成本费用率 % 94.67 95.02 下降 0.37%
4 经营活动现金净流量 万元 172,279 70,430 144.61
5 应收账款净额 万元 87,152 93,746 -7.03
6 存货 万元 164,516 115,911 41.93
7 资产负债率 % 56.71 48.11 上升 8.6%
三、主营业务收入完成情况
2017 年公司实现主营业务收入 118.39 亿元，比去年同
期 98.63 亿元增加 19.76 亿元。
四、利润完成情况
2017 年公司实现报表利润 55,504 万元。
五、资产结构及占用情况
2017 年末公司资产总额 181.75 亿元，资产负债率 56.71%。
2017 年末公司资产负债结构如下：
金额单位：万元
占资产 占负债
序 序
项 目 期末余额 总额比 项 目 期末余额 总额比
号 号
例（%） 例（%）
一 流动资产合计 1,312,661 72.22 三 流动负债合计 968,730 93.99
1 货币资金 796,982 43.85 1 短期借款 19,500 1.89
2 应收票据 56,192 3.09 2 应付票据 395,511 38.37
3 应收账款净额 87,152 4.80 3 应付账款 210,167 20.39
4 存货 164,516 9.05 4 应付职工薪酬 2,725 0.26
二 非流动资产合计 504,819 27.78 四 非流动负债合计 61,953 6.01
1 长期股权投资 - 1 长期借款 -
2 固定资产原值 356,513 19.62 2 专项应付款 61,391 5.96
固定资产净额 205,013 11.28 -
3 无形资产 248,895 13.69 -
4 在建工程 36,054 1.98 -
资产总额 1,817,480 100.00 负债总额 1,030,683 100.00
41
(一)两金占用情况
2017 年末公司应收账款及存货合计金额 25.17 亿元，占
公司流动资产 131.27 亿元的 19.17%，占资产总额 181.75 亿
元的 13.85%。
1.应收账款情况
2017 年公司应收账款净额为 8.72 亿元，比去年同期
9.37 亿元减少了 0.65 亿元。
2.存货情况
2017 年公司存货占用 16.45 亿元，比去年同期 11.59 亿
元增加 4.86 亿元。主要原因是某产品配套件供应滞后，导
致部分某产品无法交付，从而导致存货增长。
(二)固定资产情况
2017 年年末公司固定资产净额 20.50 亿元，占非流动资
产 50.48 亿元的 40.61%，比去年同期 15.53 亿元增加 4.97
亿元。截止 2017 年末累计计提折旧 15.15 亿元，比去年同
13.55 亿元期增加 1.60 亿元。
六、成本费用情况
2017 年公司成本费用占营业收入的比重 94.67%，与去
年同期 95.02%相比减少 0.35 个百分点。
七、现金流量情况
2017 年公司经营、投资、筹资三种现金累计总流入
42
175.27 亿元，总流出 170.30 亿元，现金净流入 4.97 亿元。
（一）经营活动产生的现金流量
2017 年公司经营活动现金流入 151.53 亿元，占营业收
入的 126.62%，流出 134.30 亿元，经营活动产生净现金流入
17.23 亿元。公司经营活动产生的现金能够满足生产经营的
资金需求。
（二）投资活动产生的现金流量
2017 年公司投资活动流入 7.92 亿元，流出 16.70 亿元，
投资活动产生的现金流量净流出 8.78 亿元，主要是 2017 年
加强资金运作，准确安排资金计划，适当购买理财产品，提
高投资收益。
（三）筹资活动产生的现金流量
2017 年公司筹资活动流入 15.82 亿元，流出 19.30 亿元，
筹资活动产生的现金流量净流出 3.47 亿元。本期增加银行
借款 2.25 亿元，同时偿还到期银行借款 2.55 亿元，公司净
减少银行借款 0.30 亿元。
八、所有者权益情况
2017 年末所有者权益为 78.68 亿元，与年初所有者权
益 73.03 亿元相比增加 5.65 亿元。其中：
实收资本年末 16.90 亿元，未发生变化。
资本公积年末 39.59 亿元，比年初增加 0.66 亿元。主
43
要原因是项目验收、国家节能改造拨款转增资本公积 0.66
亿元。
专项储备年末 3,736.48 万元，比年初 1,428.81 万元增
加 2,307.67 万元。公司严格执行新的安全生产费文件，按
规定计提和使用专项储备。
盈余公积年末 14,411.05 万元，比年初 9,622.87 万元
增加 4,788.18 万元。
未分配利润年末 197,822.76 万元，比年初 155,177.68
万元增加 42,645.08 万元。主要变化原因是公司盈利增加归
母净利润 52,502.16 万元，对所有者（或股东）派发现金股
利 5,068.90 万元,提取盈余公积 4,788.18 万元。
少数股东权益年末 5,959.19 万元，年初 5,851.51 万元，
增加 107.68 万元。主要是公司本部盈利导致归属于少数股
东权益增加。
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二Ｏ一八年五月十八日
44
会议议案之六
关于 2017 年度利润分配方案议案
各位股东：
经大华会计师事务所审计，公司 2017 年实现归属母公
司所有者的净利润 5.25 亿元。
董事会提议2017年度利润分配预案：公司2017年度实现
的归属于母公司所有者的净利润为5.25亿元，按照公司总股
本1,689,631,817股为基数，向全体股东每10股派发现金股
利人民币0.32元（含税），共计派发现金股利5,406.82万元。
不实施资本公积转增。
随着部队的需求变化，公司研发产品的品种增加，研发
投入逐步加大。公司在智能化、专业化、数字化先进制造工
艺方面加大投入，对资金需求有所增加。
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二Ｏ一八年五月十八日
45
会议议案之七
关于 2018 年度财务预算报告议案
各位股东：
2018 年度财务预算报告具体内容如下，
一、2018 年度预算编制原则
——谋划预算的战略引领，引入对标管理，强化指标持
续改善。
——强化业务预算与财务预算融合。本着业务谁主管、
指标谁预算的原则，分别测算各项管控指标，做到全面细
致，充分发挥预算的协调作用。
——实施重大专项业务一事一议和资金支付预算双
重管控机制。对年初暂时不明确事项，暂不安排预算。明确
时采用追加预算方式解决。
——费用定额标准化，费用管控精细化。
二、预算编制范围
2018 年预算共合并 3 家二级子公司，包括：包头北方创
业有限责任公司、内蒙古一机集团路通弹簧有限公司（以下
简称路通弹簧公司）、山西北方机械制造有限责任公司（以
下简称北方机械公司）。
46
三、2018 年主要经营指标预算
(一）主营业务收入预算方案
全年主营业务收入预算为 124 亿元。
（二）成本费用预算方案
1、成本费用率预算
股份公司合并口径成本费用率预算 95.55%，控制在兵器
集团工业企业平均值以内。
2、管理费用预算
2018 年管理费用预算为 84,715 万元，同比减少 5,794
万元。
3、销售费用预算
2018 年销售费用预算为 4,725 万元，同比减少 989 万元。
4、财务费用预算
2018 年财务费用预算为-6,755 万元，同比增加 2,672
万元，
（三）应收账款占用预算方案
2018 年应收账款预算目标为 7.5 亿元。
（四）存货占用预算方案
2018 年股份公司存货预算目标为 8.69 亿元。
（五）经营活动现金流预算方案
经营活动现金净流量预算原则上不能为负，按照此原则
47
确定各单位预算目标。2018 年预算方案是净流入 8.9 亿元。
（七）筹资预算
2018 年公司合并口径带息负债规模预计为 19,500 万元。
其中，北方机械公司 19,000 万元,路通弹簧公司 500 万元，
用于补充日常流动资金。
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二Ｏ一八年五月十八日
48
会议议案之八
关于 2017 年度日常关联交易执行、对超额部分追认及
2018 年度日常关联交易预计议案
各位股东：
2017 年 3 月 31 日，公司五届三十七次董事会审议通过
了公司 2017 年度日常关联交易情况预计的议案，并经 2017
年 4 月 28 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过。截至报
告期末，2017 年日常关联交易执行情况如下：2017 年公司
预计发生关联销售 212,000.00 万元，实际发生 137,256.37
万元。预计发生关联方采购 778,000.00 万元，实际发生
694,209.67 万元。2017 年预计关联方存款余额 30 亿元，实
际发生关联方存款 37.38 亿元，超额 7.38 亿元，超出原因
主要是由于 12 月 29 日晚收到计划外预收款 15.7 亿元，款
项无法转出，导致超出预计。公司现拟对发生的关联方存款
余额超出部分进行追加确认。
关联股东回避对该议案的表决。
附件：2017 年度日常关联交易执行、对超额部分追认及
2018 年度日常关联交易预计
内蒙古第一机械集团股份有限公司
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二Ｏ一八年五月十八日
附件：
2017 年度日常关联交易执行、对超额部分追认及
2018 年度日常关联交易预计
一、2017 年日常关联交易执行情况
1、销售商品、提供劳务的关联交易
本期发生额 上期发生额
关联 关联交易定
占 同
关联方 交易 价方式及决 占同类交
金额（元） 类交易比 金额（元）
内容 策程序 易比例(%)
例(%)
兵器集团及其附属单位 材料 不偏离市价 1,179,289,374.76 9.85% 1,670,990,023.80 16.61%
一机集团及其附属单位 材料 不偏离市价 1.24% 190,054,371.04 1.89%
148,482,367.24
其他 材料 不偏离市价 0.37% 222,981,630.10 2.22%
44,791,926.65
合计 1,372,563,668.65 11.47% 2,084,026,024.94 20.72%
2、购买商品、接受劳务的关联交易
本期发生额 上期发生额
关联 关联交 占
占 同
关联方 交易 易定价方式 同类交
金额（元） 金额（元） 类交易比例
内容 及决策程序 易比例
(%)
(%)
兵器集团及其附属单位 材料 不偏离市价 5,252,943,942.35 41.95 3,911,960,551.08 52.98
材料 不偏离市价 974,923,388.18 7.79 777,312,939.09 10.53
50
一机集团及其附属单位
其他 材料 不偏离市价 714,229,404.24 5.70 451,475,054.54 6.11
合计 6,942,096,734.78 55.44 5,140,748,544.71 69.62
3、其他关联方交易
（1）担保
单位：元
担 保
是 否
担保起 担 保
担保方 被担保方 担保金额 已 经
始日 到期日
履 行
完毕
内蒙古第一机械集团股 内蒙古一机集团路通
2017-8-2 2018-2-4 否
份有限公司 弹簧有限公司 5,150,000.00
内蒙古第一机械集团股 内蒙古一机集团路通
2017-7-4 2018-7-4 否
份有限公司 弹簧有限公司 5,000,000.00
内蒙古第一机械集团股 内蒙古一机集团路通
2017-8-18 2018-2-18 否
份有限公司 弹簧有限公司 1,640,000.00
内蒙古第一机械集团股 内蒙古一机集团路通
2017-9-4 2018-3-1 否
份有限公司 弹簧有限公司 6,000,000.00
内蒙古第一机械集团股 内蒙古一机集团路通
2017-10-19 2018-4-19 否
份有限公司 弹簧有限公司 640,220.000
内蒙古第一机械集团股 内蒙古一机集团路通
2017-11-8 2018-5-8 否
份有限公司 弹簧有限公司 4,285,000.000
内蒙古第一机械集团股 内蒙古一机集
2017-12-26 2018-6-25 否
份有限公司 团路通弹簧有限公司 8,310,000.00
合计 31,025,220.00
内蒙古第一机械集团有 包头北方创业有限责
2017-7-7 2018-1-6 否
限公司 任公司 32,616,100.00
内蒙古第一机械集团有 包头北方创业有限责
2017-10-13 2018-4-13 否
限公司 任公司 16,280,000.00
内蒙古第一机械集团有 包头北方创业有限责 2018-12-2
2017-12-27 否
限公司 任公司 17,490,000.00 7
北方通用动力集团有限 山西北方机械制造有 2017-6-8 2018-6-7 否
51
担 保
是 否
担保起 担 保
担保方 被担保方 担保金额 已 经
始日 到期日
履 行
完毕
公司 限责任公司 50,000,000.00
合计 116,386,100.00
（2）租赁
本公司部分房屋建筑物用于出租，同时租赁一机集团部
分土地和设备，具体情况见下表：
单位：元
出租方名 租赁资产 租赁 租赁 租赁收益 年度确认的租赁
承租方名称
称 种类 起始日 终止日 定价依据 收益
内蒙古第
包头市万佳
一机械集 房屋、土 2017 年 12 月 31 资产使用
信息工程有限 2017 年 1 月 1 日 362,266.67
团股份有 地 日 协议
公司
限公司
内蒙古第 内蒙古一机
一机械集 集团新兴建筑 2017 年 12 月 31 资产使用
土地 2017 年 1 月 1 日 210,170.27
团股份有 安装有限责任 日 协议
限公司 公司
内蒙古第
一机械集 包头中兵物 房屋、土 2017 年 12 月 31 资产使用
2017 年 1 月 1 日 517,995.50
团股份有 流有限公司 地 日 协议
限公司
内蒙古第
内蒙古一机
一机械集 房屋、土 2017 年 12 月 31 资产使用
集团富卓铸造 2017 年 1 月 1 日 304,581.08
团股份有 地 日 协议
有限公司
限公司
内蒙古第
内蒙古一机
一机械集 房屋、土 2017 年 12 月 31 资产使用
集团富成锻造 2017 年 1 月 1 日 1,352,836.04
团股份有 地 日 协议
有限责任公司
限公司
内蒙古第 内蒙古一机
房屋、土 2017 年 12 月 31 资产使用
一机械集 集团大地石油 2017 年 1 月 1 日 46,083.76
地 日 协议
团股份有 机械有限责任
52
出租方名 租赁资产 租赁 租赁 租赁收益 年度确认的租赁
承租方名称
称 种类 起始日 终止日 定价依据 收益
限公司 公司
内蒙古第
内蒙古一机集
一机械集 2017 年 12 月 31
团进出口有限 房屋 2017 年 1 月 1 日 租赁合同 246,270.27
团股份有 日
责任公司
限公司
内蒙古第
内蒙古一机集
一机械集 2017 年 12 月 31
团宏远电器股 房屋 2017 年 1 月 1 日 租赁合同 450,450.45
团股份有 日
份有限公司
限公司
内蒙古第
内蒙古一机集
一机械集 2017 年 12 月 31 资产使用
团大地工程机 房屋 2017 年 1 月 1 日 410,378.38
团股份有 日 协议
械有限公司
限公司
山西北方
山西中北能源
机械制造 2017 年 12 月 31
机械有限责任 房屋 2017 年 1 月 1 日 租赁合同 721,000.00
有限责任 日
公司
公司
内蒙古第 内蒙古一机 资产使用
一机械集 集团瑞特精密 房屋、土 2017 年 12 月 31 协议
2017 年 1 月 1 日 811,787.39
团股份有 工模具有限公 地 日
限公司 司
内蒙古第 资产使用
内蒙古一机
一机械集 房屋、土 2017 年 12 月 31 协议
集团力克橡塑 2017 年 1 月 1 日 477,738.74
团股份有 地 日
制品有限公司
限公司
内蒙古第 资产使用
一机械集 包头市格润 2017 年 12 月 31 协议
土地 2017 年 1 月 1 日 40,127.03
团股份有 石油有限公司 日
限公司
内蒙古第 资产使用
一机械集 包头北方木 房屋、土 2017 年 12 月 31 协议
2017 年 1 月 1 日 308,448.65
团股份有 业有限公司 地 日
限公司
内蒙古第
包头北方奔 资产使用
一机械集 房屋、土 2017 年 12 月 31
驰重型汽车有 2017 年 1 月 1 日 协议、租 1,412,967.57
团股份有 地 日
限责任公司 赁合同
限公司
合计金额 7,673,101.78
53
出租方名 租赁资产 租赁 租赁 租赁收益 年度确认的租赁
承租方名称
称 种类 起始日 终止日 定价依据 收益
内蒙古第
内蒙古第一机
一机械集 房屋、土 资产使用
械集团股份有 2017.01.01 2017.12.31 5,551,537.29
团有限公 地 协议
限公司
司
内蒙古第
内蒙古一机集
一机械集 房屋、土
团路通弹簧有 2017.01.01 2017.12.31 租赁合同 89,023.42
团有限公 地
限公司
司
内蒙古第 资产使用
内蒙古第一机
一机械集 协议
械集团股份有 设备 2017.01.01 2017.12.31 161,294.39
团有限公
限公司
司
内蒙古第 资产使用
内蒙古第一机
一机械集 协议
械集团股份有 设备 2017.01.01 2017.12.31 9,079.90
团有限公
限公司
司
包头市万
佳信息工 包头北方创业
网络 2017.01.01 2017.12.31 租赁合同 61,261.26
程有限公 有限责任公司
司
山西中北
山西北方机械
能源机械 房屋、设
制造有限责任 2017.01.01 2017.12.31 租赁合同 697,188.00
有限责任 备、土地
公司
公司
合计金额 -6,569,384.26
（3） 关联方货币资金存款及贷款
单位：元
项 目 年初余额 年末余额 占项目的比例
关联方存款
兵工财务有限责任公司 1,954,218,229.38 3,738,047,639.35 46.9%
关联方贷款
兵工财务有限责任公司 175,000,000.00 145,000,000.00 74.36%
54
关联方存款余额实际金额 3,738,047,639.35 元，较预
计 300,000 万元超出 738,047,639.35 元,超出原因主要是由
于 12 月 29 日晚公司收到计划外预收款 15.7 亿元，款项无
法转出，导致超出预计。公司现拟对发生的关联方存款余额
超出部分进行追加确认。
二、2018 年度日常关联交易情况预计
1、采购货物
本公司向以下关联方采购为生产军品及铁路车辆、
精密结构件及其系列产品的零部件；本公司按不偏离市
场价格的原则向该等关联方购买上述零部件。
2018 年度
关 联 方 名 称
金 额（万元）
兵器集团及其附属单位 580,000.00
一机集团及其附属单位 143,000.00
其他 92,000.00
合计 815,000.00
2、销售货物
本公司按不偏离销售给其他无关联的第三方的价格
向下列关联方销售军品、铁路车辆及其零部件等。
2018 年度
关 联 方 名 称
金 额（万元）
兵器集团及其附属单位 160,000.00
55
一机集团及其附属单位 19,000.00
其他 10,000.00
合计 189,000.00
3、其他关联方交易
（1）租赁
本公司部分土地、房屋、建筑物、设备用于出租，承租
人为公司关联方，其租金收入预计为 1,410 万元。
本公司租赁关联方部分土地、房屋、设备，预计支付租
金 870 万元。
（2） 关联方货币资金存款及贷款
单位：万元
项 目 年初余额 年末余额 占项目的比例
关联方存款
兵工财务有限责任公司 373,805 370,000 49.33%
关联方贷款
兵工财务有限责任公司 14,500 15,000 76.92%
56
会议议案之九
关于使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品议案
各位股东：
为提高资金使用效率,合理利用闲臵募集资金,在不影
响公司正常经营和募集资金使用进度的前提下,公司决定使
用部分暂时闲臵募集资金投资安全性高、流动性好的理财产
品,增加公司收益。根据中国证券监督管理委员会（以下简
称证监会）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年
修订）》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，本次使
用部分暂时闲臵募集资金投资理财产品事项需提交公司股
东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2012 年 10 月 17 日，中国证券监督管理委员会出
具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可【2012】1377 号），批准北方创业向特定
投资者非公开发行不超过 5,600 万股（含 5,600 万股）A 股
股票。2012 年 12 月 12 日公司发行股份，每股价格为 15 元/
57
股 ， 发 行 股 数 55,333,333 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
829,999,995.00 元（以下简称 2012 年募集资金），扣除发行
费用 30,290,333.18 元后，募集资金净额为 799,709,661.82
元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 12 月 13
日对募集资金到位情况进行了验证，并出具了大华验字
【2012】363 号《验资报告》。截止 2017 年 12 月 31 日，截
止 2017 年 12 月 31 日，2012 年募集资金项目累计投入
392,999,720.41 元，本年投入 52,822,878.76 元，账户余额
120,001,607.16 元。
（二）2016 年 9 月 6 日，中国证券监督管理委员出具了
《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械
集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可【2016】2041 号），同意公司向特定投资者非公
开发行不超过人民币普通股（A 股）188,770,571 股。2016
年 12 月 26 日以非公开发行股票的方式向 8 名特定投资者发
行了人民币普通股(A 股) 147,503,782 股，每股面值人民币
1.00 元，每股发行认购价格为人民币 13.22 元，募集资金总
额为人民币 1,949,999,998.04 元（以下简称 2016 年募集资
金），扣除发行费用 54,736,680.38 元后，募集资金净额为
1,895,263,317.66 元。募集资金到位情况已于 2016 年 12 月
26 日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了
58
大华验字【2016】001239 号《验资报告》。截止 2017 年 12
月 31 日，2016 年募集资金项目本年投入 21,649,244.58 元，
账户余额 1,023,231,071.01 元。
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
的要求，公司已将上述募集资金存储于募集资金专户，并签
署了《募集资金专户存储监管协议》。
二、募集资金投入、置换、划拨和暂时闲置情况
为保证 2012 年募集资金投资项目顺利实施，公司根据
实际情况，以自筹资金对 2012 年募集资金投资项目进行了
预先投入。2013 年 1 月 14 日，公司五届一次董事会审议通
过了《关于用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的议案》，同意以募集资金臵换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金人民币 3,723.234 万元。公司已聘请
大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资
金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的
《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2013】000011 号），截
至 2012 年 12 月 13 日，公司已以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的实际投资额为人民币 3,723.234 万元。公司独
立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意
见。根据五届一次董事会决议，公司完成上述募集资金臵换。
59
2017 年 6 月 21 日，公司五届三十九次董事会会议审议
通过了《关于使用募集资金臵换预先已投入募投项目自筹资
金的议案》，同意公司使用募集资金 13,970,257.80 元臵换
前期已投入募投项目的自筹资金。公司本次募集资金臵换的
时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规
的要求。本次使用募集资金臵换预先投入募投项目的自筹资
金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资
金投向、损害股东利益的情形。大华会计师事务所出具了大
华核字【2017】002608 号《关于内蒙古第一机械集团股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
确认：自 2015 年 10 月 26 日至 2017 年 5 月 31 日，本公司
自筹资金投资于募投项目实际投资额 13,970,257.80 元。公
司独立董事、监事会以及 2016 年非公开发行股票的财务顾
问中信证券股份有限公司对该事项均发表了认可意见。公司
已完成上述募集资金臵换。
2015 年初,经公司五届十五次董事会和 2014 年度股东大
会审议通过，同意公司将重载、快捷铁路货车技术改造项
目的固定资产投资金额由 79,971 万元调整为 49,950 万元,
将重载、快捷铁路货车技术改造项目的铺底流动资金
8,000 万元和节余募集资金 22,021 万元及利息永久补充流动
60
资金。
2017 年度，公司 2012 年重载快捷铁路货车项目募集资
金本年投入 52,822,878.76 元，累计投入 392,999,720.41
元，账户余额 120,001,607.16 元。2016 年募集资金项目本
年投入 21,649,244.58 元，账户余额 1,023,231,071.01 元。
由于公司募集资金投资项目的建设与实施会有一定的
周期，结合项目的推进计划，逐步进行资金的投入，在项目
未全部实施完毕的情况下，公司会出现募集资金暂时闲臵的
情况。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的基
本情况
为提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲臵募集资金，
在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用
部分暂时闲臵募集资金投资理财产品。
（一）资金来源及额度
公司拟对总额不超过人民币 80,000 万元的闲臵募集资
金进行现金管理，用于投资理财产品。在上述额度内，投资
理财产品资金可滚动使用。
（二）投资产品品种
投资产品符合以下要求：
1.安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保
61
本承诺；
2.流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司投资的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户
不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用
结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
为控制风险，投资品种为安全性高、流动性好、期限一
年以内、满足保本要求的、到期还本付息的风险较低的保本
型理财产品。
（三）决议有效期
上述投资额度自股东大会审议通过后，正式启动之日起
1 年内有效。
（四）具体实施方式
在公司董事会授权的投资额度范围内，依次经公司财务
总监、总经理审批后签署相关合同文件，并指定专人负责组
织实施。
（五）信息披露
公司在每次投资理财产品后将履行信息披露义务,包括
该次投资理财产品的额度、期限、收益等。
四、风险控制
公司投资标的为期限不超过 12 个月的理财产品,尽管购
买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品属于低风
62
险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根
据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除
该项投资受到市场波动的风险。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全
理财产品投资的审批和执行程序,确保理财产品投资事宜的
有效开展和规范运行,确保资金安全。拟采取的具体措施如
下:
一是公司财务金融部相关人员将及时分析和跟踪理财
产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资
金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。
二是公司审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用
情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司独立财务顾问对闲臵募集资金的理财情况进行监督和
检查。
三是公司财务金融部必须建立台账对购买的理财产品
进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工
作。
四是公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息
向任何第三方透露,公司投资参与人员及其他知情人员不应
与公司投资相同的理财产品。
五是实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及
63
划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。
六是公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报
告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
五、对公司的影响
公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下,
以部分暂时闲臵的募集资金进行的投资理财业务,通过投资
理财产品,能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水
平,为公司股东谋求更多的投资回报。
内蒙古第一机械集团股份有限公司
二Ｏ一八年五月十八日
64
会议议案之十
关于使用闲置自有资金投资理财产品议案
各位股东：
为提高公司闲臵自有资金使用效率，在有效控制风险、
保证资金安全及公司正常生产经营资金需求的前提下,公司
拟使用总额不超过人民币 350,000 万元（含本数）自有闲臵
资金择机投资金融机构发行的理财产品。根据《公司章程》
等有关规定，本次投资需提交公司股东大会审议。具体情况
公告如下：
一、投资理财概述
1、投资理财目的是提高资金使用效率，合理利用闲臵
资金，提高公司效益。
2、投资理财金额。公司计划使用额度不超过 350,000
万元的自有闲臵资金进行金融机构理财产品投资，在前述额
度内资金可以滚动使用。
3、投资理财品种。为控制风险，投资品种为金融机构
发行的安全性高、流动性好、收益水平适度的理财产品。
4、额度有效期。上述投资额度自董事会审议通过之日
起 1 年内有效。
65
5、投资理财的资金来源。投资理财所使用的资金为公
司闲臵自有资金。
二、对公司的影响
公司利用闲臵自有资金投资金融机构理财产品，将在确
保满足公司正常生产经营和保证资金安全的前提下实施，通
过购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品，可以提高
公司闲臵自有资金的使用效率，增加投资收益。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理
风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。
（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规
定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如
下：
一是公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情
况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措
施，控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、所
投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取止
损措施并予以披露。
二是公司董事会授权经营层在批准额度及理财期限内
决定具体投资理财方案并签署相关合同及文件。公司财务总
66
监负责组织实施，公司财务金融部为理财产品业务的具体经
办部门。财务金融部负责理财产品业务的各项具体事宜，包
括提出理财额度建议、理财产品的内容审核和风险评估、选
择合作金融机构、制定理财计划、筹措理财资金、实施理财
计划等。负责对投资理财产品进行严格监控，通过建立台账
对公司投资理财情况进行日常管理，建立健全完整的会计账
目，做好资金使用的财务核算工作。
三是独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与
检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断
有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资
风险。
四是公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易
所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详
细披露各项投资及损益情况。
内蒙古第一机械集团股份有限公司
二Ｏ一八年五月十八日
67
会议议案之十一
关于为全资子公司及控股子公司提供担保议案
各位股东：
包头北方创业有限责任公司、内蒙古一机集团路通弹簧
有限公司（以下简称路通弹簧公司）、山西北方机械制造
有限责任公司（以下简称北方机械公司）是公司的全资
子公司或控股子公司，基于上述三家子公司业务发展对资金
的需要，2018 年公司拟为包头北方创业有限责任公司提供
20,000 万元人民币综合授信额度担保，路通弹簧公司提供
4,000 万元人民币综合授信额度担保，为北方机械公司提供
10,000 万元人民币综合授信额度担保，上述担保用于其办理
银行承兑及贷款，担保期限一年。
2017 年末，内蒙古第一机械集团股份有限公司对子公司
担保余额合计 3,102.5220 万元人民币，占本公司 2017 年 12
月 31 日经审计净资产的 0.39％，无逾期担保。
此次担保将解决子公司业务发展所需资金问题，对其生
产经营产生积极影响。此次担保符合《公司章程》、证监发
【2005】120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的有关规定。关联股东回避对此议案的表决。
内蒙古第一机械集团股份有限公司
二Ｏ一八年五月十八日
68
会议议案之十二
关于 2018 年度申请银行综合授信额度议案
各位股东：
为满足公司生产经营的资金需求，2018 年公司拟向金融
机构申请综合授信额度 80 亿元（含子公司）。公司拟办理授
信业务的金融机构不限，拟申请的授信种类包括但不限于贷
款、敞口银行承兑汇票、保函、信用证等。授信期限一年 。
内蒙古第一机械集团股份有限公司
二Ｏ一八年五月十八日
69
会议议案之十三
关于修改公司章程议案
各位股东：
根据兵器工业集团党建纳入章程要求、国家国防科技工
业局对公司完成重大资产重组后在公司章程增加军工事项
特别条款要求、中证中小投资者服务中心《股东建议函》、
2016 年中国证监会上市公司章程指引修订要求和公司实际，
拟对公司章程进行修订，具体修订情况如下：
一、根据兵器工业集团及内蒙古第一机械集团有限公司
党建纳入章程修改要求的修订情况
根据兵器工业集团公司要求及内蒙古第一机械集团有
限公司下发《关于做好将党建总体要求纳入公司章程工作的
通知》要求，将党建总体要求纳入章程。具体修订原章程第
一条将《党章》列为制定章程依据。增加第二条确立党委的
领导核心和政治核心作用。增加第八章第一百六十三条和第
一百六十四条，明确了党委成员人数不超过 21 人，党委依
据《党章》履行职责。
二、根据国家国防科技工业局对公司完成重大资产重组
后在公司章程增加军工事项特别条款的要求修订情况
根据国家国防科技工业局《关于包头北方创业股份有限
公司资产重组问题意见的复函》，在公司完成重大资产重组
70
后，在公司章程增加军工事项特别条款：增加第十一条、第
十三条、第十四条，修订原第十一条、第二十九条、原第一
百零八条、原第一百二十三条、第一百三十条、第一百九十
九条，将原第十条和第十六条合并，删除第九十二条。修改
后的章程明确了公司实际控制人为中国兵器工业集团公司，
并拥有绝对控股地位，国家以资本金投入的军工固定资产投
资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本金，
由中国兵器工业集团公司持有。修订后的章程从军品质量要
求、保密制度、军工关键设备设施管理、国防专利的取得、
转让以及股东、人员变动、收购行为的备案等方面均做出了
明确规定。
三、根据中证中小投资者服务中心《股东建议函》对中
小投资者保护的要求
中国证监会下属证券金融类公益机构中证中小投资者
服务中心对公司发出《股东建议函》，对《公司章程》中涉
及中小股东的限制条款提出修改建议。根据上述建议，经研
究，对章程原九十三条、九十四条进行了修订。细化公司董
事、监事选举采取累积投票制的方式，取消了持股 5%以上股
东推荐董事、监事的限制。
四、根据 2016 年修订后《上市公司章程指引》修订情
况
71
2016 年 9 月，中国证监会对《上市公司章程指引》进行
了修订，废止了《上市公司股东大会规范意见》。经与上述
条例对比，修订了原公司章程中第四十三条、第四十七条、
第四十八条、第一百零一条、第一百一十九条、第一百二十
五条、第一百三十五条、第一百三十七条，删除了原章程第
五十八条、第五十九条、第六十一条、第八十六条、第一百
四十六条、第一百四十七条。删除了公司章程中与现行章程
指引不相符合的条款，明确了公司股东大会召开地点和公司
董事不足法定人数（8 人）召开临时股东大会的情况等。
五、根据公司重大资产重组后变化修订情况
公司完成重大资产重组后，资产规模和经营方式、经营
宗旨、组织架构都发生了重大变化，根据公司实际发展需要，
修订了公司章程第八条、第十四条、第一百一十八条、第一
百二十二条、第一百四十二条，明确了公司董事会设职工董
事一人，界定了董事会的投资权限和总经理职责权限。
内蒙古第一机械集团股份有限公司
二Ｏ一八年五月十八日
72
内蒙古第一机械集团股份有限公司章程修正案（2018 年）
序号 原章程内容 修订后章程内容 修订原因
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
1 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 党建进章程
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
订本章程。 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以
下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
增加第二条，其他序号顺延 第二条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，
2 党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、 党建进章程
保落实，公司要建立党的工作机构，配备足够数量的
党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司为永久存续的国有绝对控股的股份有限
3 公司。 资产重组后公司实
际情况修订
增加第十一条 第十一条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资 军工特别条款
4 产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有
独享资本公积，由中国兵器工业集团公司持有。
73
第十一条 公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受行业主 第十二条 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管
5 管部门对军工产品质量的监督检查。 理法规，取得军品资质，建立完整的军工产品质量保 军工特别条款
证体系，并接受行业主管部门对军工产品质量的监督
检查。
第十三条 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管
6 增加第十三条 理法规，建立完整的军工产品质量保证体系，并接受 军工特别条款
行业主管部门对军工产品质量的监督检查。
第十四条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申
7 增加第十四条 请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序， 军工特别条款
保护国防专利；
第十四条 公司的经营宗旨：公司本着效益第一、信誉至上、为民造 第十七条 公司的经营宗旨：贯彻新发展理念，以提升
8 福的宗旨，不断探索现代企业体制改革道路，并促进改革的深化。公 发展质量为根本，履行强军首责，努力打造国际一流 资产重组后公司实
司依照国际惯例，运用科学的管理办法，保证公司实现经济效益最大 的防务公司，走在军民融合发展的前列，维护公司全
化；维护公司全体股东的合法权益，使公司股东获得满意的经济回报。 体股东的合法权益，保证公司实现效益最大化。 际情况修订
将原第十条和第十六条合并并增加保密约定 第十九条 公司负有保守国家秘密的义务，建立保密 军工特别条款
9 工作体系，制定、完善保密制度。
严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、
保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股
东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责
任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘
密安全。公司在委托中介业务前，应事前将中介机构
相关资料报上级行业主管部备案；经确认后，与中介
机构签订保密协议和保密责任书，并制定切实可行的
保密应急预案，执行国家保密法律法规。
74
原章程第二十九条 内蒙古第一机械集团有限公司为公司控股股东； 第三十二条 中国兵器工业集团有限公司作为本公司
10 如股权发生变动，国有股不再处于控股地位，须报经国防科技工业行 的实际控制人，须保持国有绝对控股地位。内蒙古第 军工特别条款
业主管部门审批同意。如发生重大收购行为，收购方拟独立或与其他 一机械集团有限公司为公司控股股东；控股股东发生
一致行动人合并持有公司已发行股份总数的 5%以上（含 5%）时， 变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国
应事前将有关收购人、收购方案等材料报国防科技工业行业主管部门 家国防科技工业主管部门履行审批程序；如发生重大
审查，经批准后方可实施。 收购行为，收购方独立或其一致行动人合并持有公司
除控股股东外，非经国防科技工业行业主管部门批准，其他投资者及 5%以上（含 5%）股份时，收购方必须向国家国防科技
其一致行动人拥有权益的股份超过 5％时，超过部分的股份在取得国 工业主管部门备案。
防科技工业行业主管部门的批准之前，不得在股东大会上行使表决
权。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利
11 害公司利益。违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 用其关联关系损害公司利益。违反规定并给公司造成 上市公司章程指引
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 损失的，应当承担赔偿责任。
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 约定
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
公众股股东的利益。如公司股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产， 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公司有权依法处置其所持有的公司股份。 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
12 内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东大会： 上市公司章程指引
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
（即 7 人）时； 所定人数的 2/3（即 8 人）时； 约定
75
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司另行 第五十一条 本公司召开股东大会的地点原则为：公
13 通知的地点。 司住所地。 上市公司章程指引
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供 约定
东大会的，视为出席。 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
14 删除章程第五十八条——第六十一条 原上市公司股东大
第五十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充
分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产 会规范意见废止
的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资
产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召
开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报
告。
提案中涉及军工设备设施等国防资产处置的，在审议之前应当按
照《国防法》以及国家有关军工设施设备管理办法的规定履行审批程
序。
第五十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大
会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未
来的影响。
第六十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应
当作为专项提案提出。
第六十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出
决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本
方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份
派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股
76
净资产，以及对公司今后发展的影响。
删除原章程第八十六条
15 第八十六条 下列事项应按照法律、行政法规和本章程规定，经出席 相关条例废除
股东大会的全体国有法人股和社会法人股股东（包括股东代理人）表
决通过，并经参加表决的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表
决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份
性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有
实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账
面净值溢价达到或超过 20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）经行业主管部门批准的，涉及国防资产处置、国防武器研制任
务的议案；
（六）有关法律、法规和中国证监会所规定的，在公司发展中对社会
公众股股东利益有重大影响的相关事项。
删除第九十二条
16 第九十二条 未经行业主管部门批准，外籍人员不得担任公司的董 军工特别条款
事、监事和高级管理人员。
第九十三条 董事、监事提名的方式和程序为： 第九十三条 董事、监事提名的方式为：
17 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的 保护中小投资者
提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股 股东有权提名非独立董事候选人；
东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会 行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。独立
77
向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 董事的提名应符合《关于在上市公司建立独立董事制
（二）连续 180 日以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 度的指导意见》的规定。独立董事的提名人在提名前
份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
由股东代表出任的监事候选人，但每一提案可提名不超过全体董事 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
1/4、全体监事 1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分 见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章 响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当 董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职 布上述内容。
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 公司监事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 股东有权提名监事候选人。
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事
董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
的提案提请股东大会审议。 或监事职责。
第九十四条 公司选举董事、监事时，应当采取累积投票制，即每位 第九十一条 公司选举二名以上（含二名）董事、监
18 出席股东大会的股东或股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股 事时，采取累积投票制，即每位出席股东大会的股东 保护中小投资者
份数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，股东可以将其拥有的全部 或股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股份数乘
选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董 以他有权选出的董事人数的乘积数，股东可以将其拥
事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当 有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分
选。并执行以下原则： 配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来
投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。并执行
以下原则：
78
第一百零一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
19 下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 上市公司章程指引
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人 证券登记结算机构作为与香港股票交易市场交易互联
意思表示进行申报的除外。 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 修订
示进行申报的除外。
第一百零八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届 第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3
20 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 军工特别条款
务。 前，股东大会不能无故解除其职务。
公司选聘境外董事或聘任外籍人员，应事先报经国
家国防科技工业主管部门审批。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的
权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章
程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
增加第一百一十七条 董事会决定公司重大事项，应当
21 事先听取公司党委的意见。 党建进章程
第一百一十八条 董事会由十二名董事组成，包括独立董事五人。董 第一百一十五条 董事会设董事长一人。董事会由十
22 事会设董事长一人。 二名董事组成，包括独立董事五人，职工董事一人， 资产重组后公司实
职工董事由公司职工代表大会选举产生后直接进入董
事会。 际情况修订
第一百一十九条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
23 …….（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， ….. （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 上市公司章程指引
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
酬事项和奖惩事项； 务负责人、证券事务代表等，并决定其报酬事项和奖 修订
…….. 惩事项；
79
……..
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 第一百二十条 董事会收购、出售资产、对外投资、
24 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 对外担保等交易事项的权限为 8,000 万元。同一项目 资产重组后公司实
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 涉及金额 8,000 万元以下的由董事会审议决定；涉及
报股东大会批准。 金额超过 8,000 万元或连续 12 个月同一类项目累计金 际情况修订
(一)董事会收购、出售资产的权限为： 额超过 8,000 万元的由董事会审议后报股东大会批准。
1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估
报告)占公司最近经审计的总资产的 50%以下；
2、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计
的财务报告)占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的 50%以下，
且绝对金额在 500 万元以下；
被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，不适用本款；被收
购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，被收购、出售资产的净
利润或亏损以与这部分产权相关的净利润或亏损计算；
3、收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算)占公司
最近经审计的净资产总额 50%以下；关联交易的金额为不超过占公
司最近经审计的净资产值 5%、且交易金额不超过 3000 万元；公司
在连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在
此期间交易的累计数量计算；
公司持股比例超过 50%的子公司收购、出售资产，公司的参股公司
（持股 50%以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参
股比例后，适用上述的规定；
（二）董事会运用资金及对外投资（包括但不限于风险投资等）的权
限为：运用资金或对外投资金额不超过公司最近一次经审计的净资产
值的 30%。
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（三）董事会依据本章程规定处置除需要股东大会批准的公司对外担
保事项。
第一百二十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事长由董事会以全体董事的过半
25 数选举产生。董事长发生变动，公司需报经国家国防 军工特别条款
科技工业主管部门备案；
第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职
26 长指定一名董事代行其职务，董事长未指定或被指定的董事不能履 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。 上市公司章程指引
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履
行职务。 修订
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席
27 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 军工特别条款
董事会决议的表决，实行一人一票。 数通过。
董事会的表决涉及国防资产处置、国防武器研制任务的议案，必须 董事会决议的表决，实行一人一票。
经行业主管部门认可的投资者委派的董事参与表决（涉及关联交易
的除外），并经全体董事的三分之二以上通过。
第一百三十七条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘 第一百三十五条 公司设总经理一名，副总经理若干
28 任或解聘。董事(独立董事除外)可受聘兼任总经理、副总经理或者其 名，由董事会聘任或解聘。 章程指引修订
他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职
务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。副总经理协助总经理工
作，并负责分管部门的工作。如总经理因故不能履行其职权，副总经
理代行其职权。总经理和副总经理就重大事项进行协商后，由总经理
做最后决定。
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公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
29 第一百四十二条 经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 权： 资产重组后公司实
事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 会决议，并向董事会报告工作； 际情况修订
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （二）根据董事会决议，组织实施公司年度经营计划
（四）拟订公司的基本管理制度； 和投资方案；
（五）制订公司的具体规章； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （四）拟订公司的基本管理制度；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人 （五）制订公司的具体规章；
员； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解 负责人、证券事务代表等；
聘； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作 的负责管理人员；
经营、合资经营、借款等在内的经济合同； (八)董事会授予的其他职权。
(十)代表公司处理人民币 1000 万元以下的项目投资；
（十一）董事会授予的其他职权。
删除原章程第一百四十六——第一百四十七条
30 第一百四十六条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会 上市公司章程指引
或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈
亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 修订
有关经理的其它职权和具体实施办法，由董事会根据公司的实际要求
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另行制订。
第一百四十七条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问
题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第八章 党委
30 第一百六十三条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其 党建进章程
他党委成员最多不超过 21 名。设立主抓企业党建工作
的专职副书记。符合条件的党委成员可通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经
理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进
入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百六十四条 公司党委根据《党章》等党内法规履
行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，
落实党中央、国务院和兵器工业集团公司重大战略决
策，兵器工业集团公司党组以及上级党组织有关重大
工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理
者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董
事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，
或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对
拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事
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项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政
治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和
工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持
纪委切实履行监督责任。
第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项
审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准； 军工特别条款
理变更登记。 其中，修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，
应经国家国防科技工业主管部门同意后再履行相关法
定程序；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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