内蒙古第一机械集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议资料
二〇一八年十二月十七日
内蒙古第一机械集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东合法权益，确保内蒙古第一机械集团
股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意
见》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议
须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东
的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，
自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出
席会议的股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请
的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法
拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和
侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并
及时报告有关部门查处。
三、公司证券部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的
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股东人数及所代表的股份数，出席本次大会的各位股
东请务必准时到达会场。
五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”
上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持
股凭证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东帐户
卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、
持股凭证和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应
出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股
东帐户卡。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、
表决权等各项权利。
七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手
示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕
本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公
司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
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八、本次股东大会议案均为普通决议表决，应当
由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通
过。采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
九、本次大会表决票清点工作由三人参加。根据
公司《章程》的规定，出席股东推选一名股东代表、
与会监事推选一名监事及公司律师参加表决票清点工
作。
十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决
结果。主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票
数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席股东
对表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要
求点票，主持人应当即时点票。
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内蒙古第一机械集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 12 月 17 日下午 14 时
现场会议地点：内蒙古包头市青山区民主路公司
二楼会议室
表决方式:现场投票和网络投票
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东
代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到
会人员。
二、宣读并审议以下议案：
1、 关于增加公司 2018 年部分日常关联交易预计
金额议案》。
2、《关于使用部分闲臵自有资金投资理财产品暨
关联交易议案》。
3、《关于聘用公司 2018 年度审计机构议案》。
三、股东及股东代表讨论、发言，董事及公司高
管人员回答股东及股东代表提问。
四、股东对议案内容进行投票表决：
1、填写表决票、投票；
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2、进行表决票清点；
3、监票人监票及会务组统计表决票；
4、监票人宣读现场表决结果。
五、主持人宣读 2018 年第二次临时股东大会决议。
六、与会董事签署会议决议和会议记录。
七、律师宣读《法律意见书》。
八、主持人宣布会议结束。
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会议议案之一
内蒙古第一机械集团股份有限公司
关于增加公司 2018 年部分日常关联交易
预计金额议案
各位董事：
2018年初，经公司五届四十五次董事会、2017年度股东
大会审议通过，公司预计在关联人财务公司的存款为
370,000万元。现由于军方机构变化调整等原因导致货款结
算较集中，公司拟增加在关联人财务公司的存款额度至
480,000万元。其余各项日常关联交易金额均在年初预计的
额度范围内，本次不作调整。
一、调整明细情况
日常关联交易存款实际发生情况及调整明细表（单位：万元）
截至公告日已
关联交 2018 年初 本次增加额 调整后金 调整变
关联人 发生的交易金
易类别 预计金额 度 额 化原因
额（未经审计）
在关联 兵工财
人的财 务有限 资金管
370,000.00 276,000.00 110,000.00 480,000.00
务公司 责任公 理需求
存款 司
二、关联方介绍和关联关系
1、兵工财务有限责任公司
法定代表人：史艳晓
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注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
注册资本：317,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单
位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清
算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融
资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券
投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及金融租赁；成员单位
产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇
资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对
成员单位的结售汇业务）。
关联关系：公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司
和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有兵工财
务有限责任公司14.76%和3.15%的股权。
财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，资产总额为
9,680,739.97 万元，资产净额为 674,841.05 万元，2017 年
度营业收入为 112,140.57 万元，净利润为 76,443.23 万元
（经审计数据）。截至2018年9月30日，资产总额为7,460,207.81
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万元，资产净额 630,362.32 万元，2018 年截至 9 月营业收入为
95,160.03 万元，利润总额 85,849.96 万元，净利润为 64,736.04
万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平
等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、
公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关
联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三
方提供相同产品和服务的价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的：本公司按市场定价原则与关联人进行的
交易属于正常和必要的交易行为，有利于保证本公司开展正
常的生产经营活动。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没
有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果
产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司
主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
以上议案已经公司六届三次董事会、六届三次监事会审
议通过，现提请股东大会审议。
内蒙古第一机械集团股份有限公司
二Ｏ一八年十二月十七日
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会议议案之二
内蒙古第一机械集团股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金投资理财产品
暨关联交易议案
各位股东：
为进一步提高公司及全资子公司货币资金的管理效率，
提升资金管理集中度，公司（含全资子公司）拟利用自有资
金最高不超过350,000万元人民币与兵器财务公司、中兵投
资、中兵财富等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高
于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）的集合资
金的短期信托计划或购买其发售的理财产品，并由中兵投资
或中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承
诺函，本投资风险低、安全性高。2018年4月27日公司五届
四十四次董事会、五届三十二次监事会审议已通过《关于使
用闲臵自有资金投资理财产品的议案》，同意公司使用总额
不超过人民币350,000万元（含本数）闲臵自有资金择机投
资金融机构发行的理财产品。本次关联交易的发生额在上述
自有资金投资理财产品的总额度内进行，发生关联交易的金
额不超过人民币350,000万元（含本数）闲臵自有资金择机
投资金融机构发行的理财产品的总额度。本次关联交易不构
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成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
兵器财务公司、中兵投资、中兵财富与公司的实际控制
人同为中国兵器工业集团有限公司，根据《上海证券交易所
股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定，兵器财务
公司、中兵投资、中兵财富为公司的关联法人，此次共同投
资事项构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与上述关联
方发生的同类的关联交易金额为 0 元。
一、关联方的基本情况
1、兵工财务有限责任公司
法定代表人：史艳晓
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
注册资本：317,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单
位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清
算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融
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资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券
投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及金融租赁；成员单位
产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇
资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对
成员单位的结售汇业务）。
关联关系：公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司
和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有兵工财
务有限责任公司 14.76%和 3.15%的股权。
财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，资产总额为
9,680,739.97 万元，资产净额为 674,841.05 万元，2017 年
度营业收入为 112,140.57 万元，净利润为 76,443.23 万元
（经审计数据）。截至2018年9月30日，资产总额为7,460,207.81
万元，资产净额 630,362.32 万元，2018 年截至 9 月营业收入为
95,160.03 万元，利润总额 85,849.96 万元，净利润为 64,736.04
万元。
2、中兵投资管理有限责任公司
公司名称：中兵投资管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市三里河南五巷四号二层
注册资本：100,000 万元人民币
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法定代表人：唐斌
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息
咨询。
关联关系：公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司
持有中兵投资管理有限责任公司 100%股权。中兵投资管理有
限责任公司持有我公司 54,135,468 股股份，占公司总股本
的 3.2%。
财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，资产总额为
3,808,179.70 万元，资产净额为 963,884.37 万元，2017 年
度营业收入为 127,151.64 万元，净利润为 46,599.41 万元
（经审计数据）。截至 2018 年 9 月 30 日，资产总额为
3,839,752.23 万元，资产净额为 739,095.69 万元，2018 年
截 至 9 月 营 业 收 入 为 127,046.09 万 元 ， 利 润 总 额 为
46,368.79 万元，净利润为 42,203.83 万元。
3、中兵财富资产管理有限责任公司
关联方名称：中兵财富资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区梦海大道 4008 号前海深港
创新中心 C 组团 2 楼 07A 号
成立时间：2017 年 9 月 28 日
法定代表人：唐斌
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注册资本：300,000 万元
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、投资管理、
投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
主要股东：中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中
兵投资”）
实际控制人：中国兵器工业集团有限公司
财务情况：截至 2017 年 12 月 31 日，资产总额为
608,384.17 万元，资产净额为 300,816.11 万元，2017 年度
营业收入为 2,032.37 万元，净利润为 816.11 万元（经审计
数据）。截至 2018 年 9 月 30 日，资产总额为 1,429,759.10
万元，资产净额为 311,478.50 万元，2018 年截至 9 月营业
收入为 50,088.42 万元，利润总额为 14,236.38 万元，净利
润为 10,662.39 万元。
关联关系或其他利益关系说明：公司与中兵财富的实际
控制人同为中国兵器工业集团有限公司，中兵财富没有直接
或间接持有公司股份。
二、关联交易投资理财基本情况概述
（一）投资额度
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在满足日常生产经营资金需求，有效控制投资风险的前
提下，根据实际需要， 公司及全资子公司拟使用部分闲臵
自有资金不超过350,000 万元人民币与兵器财务公司、中兵
投资、中兵财富等关联方公司共同投资流动性好、收益明显
高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）的集合
资金的短期信托计划或购买其发售的理财产品，在上述额度
及决议有效期内， 资金可以循环滚动使用。
（二）额度有效期
上述额度自公司股东大会审议通过之日起1 年内有效。
（三）实施方式
在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会
授权公司经营层在批准额度及理财期限内决定具体投资理
财方案并签署相关合同及文件。包括但不限于：明确投资理
财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
三、投资目的及对公司的影响
（一）公司及全资子公司使用闲臵自有资金与关联方共
同投资或购买其理财产品，有利于提高资金使用效率。预计
未来将会对公司及全资子公司投资收益产生积极影响。
（二）本次关联交易不影响公司及全资子公司的独立性，
公司及全资子公司主要业务没有因上述关联交易而对关联
人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。
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（三）公司及全资子公司使用闲臵自有资金与关联方共
同投资或购买其理财产品不会对正常的生产经营造成不利
影响。中兵投资或中兵财富作为共同投资方出具《关于共同
投资本金及收益差额补足的承诺函》，风险可控，符合公司
及全体股东的利益。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
本次拟投资的理财产品存在市场风险、流动性风险、信
用风险、管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益
产生影响。
（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规
定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如
下：
1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情
况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措
施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所
投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取止
损措施并予以披露；
2、公司董事会授权经营层在批准额度及理财期限内决
定具体投资理财方案并签署相关合同及文件。公司总会计师
负责组织实施，公司财务金融部为理财产品业务的具体经办
部门。财务金融部负责理财产品业务的各项具体事宜，包括
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提出理财额度建议、理财产品的内容审核和风险评估、选择
合作金融机构、制定理财计划、筹措理财资金、实施理财计
划等。负责对投资理财产品进行严格监控，通过建立台账对
公司投资理财情况进行日常管理，建立健全完整的会计账目，
做好资金使用的财务核算工作。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与
检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断
有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资
风险。
4、公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所
的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细
披露各项投资及损益情况。
5、中兵投资或中兵财富与公司及子公司共同投资时均
将出具《关于共同投资本金及收益差额补足的承诺函》。承
诺中兵投资或中兵财富无条件保证公司及子公司投资本金
的安全， 保证公司约定的投资年化收益率，如投资本金受
损或年化收益率未达到约定水平，中兵投资或中兵财富负责
向公司及子公司补足本金和收益。
以上议案已经公司六届三次董事会、六届三次监事会审
议通过，现提请股东大会审议。
内蒙古第一机械集团股份有限公司
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二Ｏ一八年十二月十七日
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会议议案之三
内蒙古第一机械集团股份有限公司
关于聘用公司 2018 年度审计机构议案
各位股东：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司 2011 年-2017
年度及公司重大资产重组项目的审计机构。大华会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司财务报告审计机构，对公司的
生产经营情况较为熟悉，且在为公司进行审计过程中认真、
负责，能够坚持独立审计准则，切实有效履行其职责。基于
以上情况，公司拟继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2018 年度审计机构，年度财务审计费用 88.6 万
元。
以上议案已经公司六届三次董事会、六届三次监事会审
议通过，现提请股东大会审议。
内蒙古第一机械集团股份有限公司
二Ｏ一八年十二月十七日
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