内蒙一机：大华会计师事务所关于内蒙古第一机械集团股份有限公司减值测试审核报告（一机集团）2019-04-30
内蒙古第一机械集团股份有限公司
减值测试审核报告
大华核字[2019]002388 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
内蒙古第一机械集团股份有限公司
减值测试审核报告
目 录 页 次
一、 减值测试审核报告 1-2
二、 内蒙古第一机械集团股份有限公司重大资产 1-6
重组注入标的资产减值测试报告
减 值 测 试 审 核 报 告
大华核字[2019]002388 号
内蒙古第一机械集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的内蒙古第一机械集团股份有限公司
（以下简称内蒙一机公司）编制的《内蒙古第一机械集团股份有限公
司重大资产重组注入标的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试
报告”）。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 127 号）的有关规定，以及内蒙一机公司与交易对方内蒙古
第一机械集团有限公司（以下简称一机集团）和山西北方机械控股有
限公司（以下简称北方控股）就专利资产收益法评估价值及其利润补
偿安排与上市公司分别签署了《北方创业与一机集团利润补偿协议》
和《北方创业与北方控股利润补偿协议》相关要求，编制资产减值测
试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈
述或重大遗漏是内蒙一机公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对内蒙一机公司管理层
编制的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计师审计准
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大华核字[2019]002388 号审核报告
则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职
业道德规范，计划和实施审核工作，以对资产减值测试报告是否不存
在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括核查会计
记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表
意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为,内蒙一机公司管理层编制的《内蒙古第一机械集团股
份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告》已按照中国证
券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国
证券监督管理委员会令第 127 号)及相关要求的规定编制,在所有重
大方面公允反映了内蒙一机公司重大资产重组注入标的资产减值测
试结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供内蒙一机公司 2018 年度报告披露时使用，不得
用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为内蒙一机公司年度报
告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一九年四月二十六日
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内蒙古第一机械集团股份有限公司
重大资产重组注入标的资产减值测试报告
内蒙古第一机械集团股份有限公司
重大资产重组注入标的资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有
关规定，以及内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“内蒙一机公司”或“本公司”，
更名前为包头北方创业股份有限公司（以下简称“北方创业”））与交易对方内蒙古第一机械
集团有限公司（以下简称“一机集团”）和山西北方机械控股有限公司（以下简称“北方控
股”）就专利资产收益法评估价值及其利润补偿安排与上市公司分别签署了《北方创业与一
机集团利润补偿协议》和《北方创业与北方控股利润补偿协议》相关要求，本公司编制了本
说明。
一、重大资产重组的基本情况
经本公司 2016 年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可
[2016]2041 号《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金》核准，同意公司向一机集团非公开发行股份 675,532,214
股购买其持有的主要经营性资产及负债；同意向一机集团全资子公司北方控股非公开发行股
份 43,767,822 股购买其持有山西北方机械制造有限责任公司（以下简称“北方机械”）100%
的股权。同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A 股）188,770,571 股。
公司以非公开发行股票的方式向 8 名特定投资者发行了人民币普通股(A 股) 147,503,782
股。
1．交易对方
本次重大资产重组中交易对方为内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”）。
2．交易标的
一机集团持有的主要经营性资产及负债。
3．交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的一机集团主要经营性资产及负债评估报告
（天兴评报字（2016）第 0046 号），本次交易中，一机集团主要经营性资产及负债的交易
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价格为 6,559,417,797.94 元。
4．发行股份
本次发行价格以定价基准日前 120 个交易日本公司股票交易均价的 90%为市场参考价，
确定为 13.52 元/股。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交
易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为 13.52 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日本公司公司股票交易均价的 90%，根据 2015 年 6 月 26 日本公司实施的 2014
年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元（含
税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 13.50 元/股。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015 年 4 月 13 日）后我国 A 股资本市场发生较大
变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重
组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司于 2016 年 5 月 14 日召开第五届董事会
第二十九次会议，决定对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为 2016 年 5 月 16 日。上市公司本次董事
会决议公告日前 10 个交易日上证综指（000001.SH）收盘点数的算术平均值较本公司股票因
本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 4 月 10 日）上证综指（000001.SH）收盘点数累
计下跌的百分比为 28.12%。上市公司本次董事会决议公告日（2016 年 5 月 16 日）前 10 个
交易日申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较本公司股票因本次交易首
次停牌日前一交易日（2015 年 4 月 10 日）申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计
下跌的百分比为 57.71%。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格下调比例为 28.12%。
调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格为 13.50 元/股*（1-28.21%），即为 9.71 元/
股。
据此计算，本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 675,532,214 股。
二、收购资产业绩承诺情况
(一)利润补偿协议
本次重组中，标的资产虽采用资产基础法评估结果，但标的资产一机集团主要经营性
资产及负债和北方机械 100%股权中专利资产采用收益法进行了评估定价。根据中国证监会
发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》之规定：“在交易定价采用资产基础法估
值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，
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公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”本次重组
交易对方一机集团和山西北方机械控股有限公司（以下简称“北方控股”）就专利资产收益
法评估价值及其利润补偿安排与上市公司分别签署了《北方创业与一机集团利润补偿协议》
和《北方创业与北方控股利润补偿协议》进行了明确：若在利润补偿期间，标的资产的实际
利润数（实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润）低于承诺净利润数（承诺净利润数
为天健评估出具的标的资产评估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据），一机集
团应依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式补偿。
(二)一机集团主要经营性资产及负债的利润承诺和补偿
根据上市公司与一机集团签署的附生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿协议》，
本次本公司重大资产重组约定的业绩承诺方一机集团的利润承诺和补偿相关安排如下：
1．利润补偿安排
若在利润补偿期间（如下文定义），标的资产的实际利润数（实际净利润数为扣除非经
常性损益后的净利润）低于承诺净利润数（承诺净利润数为天健评估出具的标的资产评估报
告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据），一机集团应依据标的资产专利评估值对本
公司予以股份方式补偿。
且上市公司需要在在利润补偿期间届满后 3 个月内届时聘请的具有证券期货业务资格
的会计师事务所对收益法估值的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，若一机集团已
补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利期末减值额，一机集团应对上市公司另行进行
补充补偿。
2．利润补偿期间
本次交易实施完毕后 3 年（含本次交易实施当年），即 2016 年、2017 年、2018 年；若
本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。
3．利润补偿具体方式
（1）补偿期间补偿
若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数低于承诺净利润数，一机集团将依据标的
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资产专利评估值对本公司予以股份方式进行补偿，补偿上限为本次交易标的资产专利评估值
对应的发行股份数量。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值即 204,466.51 万元－累计已补偿
金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。
本公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补
偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
根据天健评估出具的标的资产评估报告中收益法评估所预测的同期净利润数据，上述
补偿期内标的资产一机集团主要经营性资产及负债承诺利润的数额分别为：
单位：万元
2016 年 2017 年 2018 年 合计
一机集团主要经营性
40,094.60 40,546.82 42,816.33 123,457.75
资产及负债承诺利润
在补偿期间内，根据上述公式计算，一机集团如应向本公司补偿股份的，则在本公司每
一年度的年度报告披露之日起 30 日内，由本公司董事会根据协议约定确定一机集团当年应
补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如本公
司股东大会通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，本公司应在股东大会结束后 30 日内
向一机集团发出书面通知。一机集团在收到本公司发出的书面通知配合本公司完成以总价 1
元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
一机集团本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额
部分由一机集团以现金补偿。一机集团需在收到本公司要求支付现金补偿的书面通知后 30
日内将所需补偿的现金支付至本公司指定银行账户。
一机集团在利润补偿期间内应逐年对本公司进行补偿的计算，各年计算的应补偿现金
或股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
（2）期末减值测试补偿
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在利润补偿期间届满后 3 个月内，本公司需要聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所依照中国证监会相关规则及要求，对标的资产专利出具《减值测试报告》。除非法律有
强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：
标的资产专利期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格+已补偿
现金总额，则一机集团应对本公司另行补偿。补偿时，一机集团先以本次交易取得的对价股
份进行补偿，不足部分以现金补偿。因标的资产专利减值应补偿金额及股份数量的计算公式
为：
应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿
的金额；
应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份的发行价格-在利润补偿期间
因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量
一机集团在利润补偿期末减值测试补偿，计算的应补偿现金或股份数小于或等于 0 时，
按 0 计算，即已补偿的金额或股份不予冲回。
4．补偿总额限制
标的资产专利减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产中专利总对价。
三、减值测试过程
1．本公司已聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下“天健评估公司”）对本次资产
重组注入的一机集团主要经营性资产及负债中的专利权截至 2018 年 12 月 31 日的价值进行
了估值，并由其于 2019 年 3 月 20 日出具了天兴评报字（2019）第 0212 号《内蒙古第一机
械集团股份有限公司以财务报告为目的的减值测试项目涉及的专利权资产评估报告》，评估
报告所载 2018 年 12 月 31 日标的资产专利权的评估结果为 222,703.82 万元。
2．本次减值测试过程中，本公司已向天健评估公司履行了以下程序：
（1）已充分告知天健评估公司本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求天健评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果
与天健评估公司原为本次重组出具的天兴评报字（2016）第 0046 号《包头北方创业股份有
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限公司拟发行股份方式购买内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债项目模拟
股东全部权益价值评估报告》中的专利权评估结果可比，需要确定评估假设、评估参数、评
估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充
分披露。
（4）对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
四、测试结论
通过以上工作，本公司得出以下结论：
截至 2018 年 12 月 31 日，本次交易标的内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产
及负债中的专利权收益法评估价值为 222,703.82 万元，对比本次交易时的专利权收益法评估
价值 204,466.51 万元，没有发生减值。
五、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于 2019 年 4 月 26 日批准。
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二〇一九年四月二十六日
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