中信证券股份有限公司 关于内蒙古第一机械集团股份有限公司 部分募集资金投资项目延长建设期的核查意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法(2013 年修订)》等相关规定,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”) 作为内蒙古第一机械集团股份有限公司(以下简称“内蒙一机”或“上市公司”)发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问(主承销商),对 内蒙一机募集资金投资项目延长建设期的情况进行了专项核查,并发表了独立意见, 具体情况如下: 一、募集资金基本情况 2016 年 9 月 6 日,中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股 份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》(证监许可【2016】2041 号),同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民 币普通股(A 股)188,770,571 股。2016 年 12 月 26 日以非公开发行股票的方式向 8 名特定投资者发行了人民币普通股(A 股) 147,503,782 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行认购价格为人民币 13.22 元,募集资金总额为人民币 1,949,999,998.04 元,扣除发行费用 54,736,680.38 元后,募集资金净额为 1,895,263,317.66 元。募 集资金到位情况已于 2016 年 12 月 26 日经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验 证,并出具了大华验字【2016】001239 号《验资报告》。截止 2018 年 12 月 31 日, 上述募集资金项目累计投入 49,683,571.70 元,账户余额 1,025,638,573.24 元。 二、募投项目实际投入情况 已变更项目,含 截至期末累计投 承诺投资项目 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 本年度投入金额 部分变更(如有) 入金额 新型变速器系 列产品产业化 已终止 231,000,000.00 - - - 建设项目 军贸产品生产 - 143,370,000.00 143,370,000.00 - - 线建设项目 综合技术改造 - 114,000,000.00 359,400,000.00 13,940,807.08 14,010,807.08 项目 节能减排改造 已完成 19,600,000.00 13,970,477.80 - 13,970,477.80 项目 4X4 轻型战术 车产业化建设 - 77,000,000.00 77,000,000.00 - - 项目 环保及新能源 配套设施生产 已终止 154,400,000.00 - - - 建设项目 外贸车辆产业 - 280,000,000.00 420,000,000,000 14,093,520.04 21,702,286.82 化建设项目 三、本次延长部分募集资金投资项目建设期的原因 1、军贸产品生产线建设项目延长建设期的原因 上市公司募集资金投入的军贸产品生产线建设项目,以“优化生产线布局、提 升老旧生产线技术水平”为主线有针对性的进行条件补充,逐步提升工艺技术水平, 通过实施部分基础设施改造,消除安全隐患;加强信息化基础建设,满足军贸产品 及国内军品订货需求。 近年来上市公司国内军品生产任务较重,全年处于紧张生产状态,由于项目建 设内容包括工房改造、设备搬迁等,需对工房进行必要调整,如正常进行项目建设, 将影响军品任务的正常交付;同时按照太原市市政道路规划,在五一路拆迁改造项 目过程中,上市公司部分工房被拆迁,也影响到公司的生产和改造进度。为保证国 内军品生产任务的完成,本次军贸产品生产线建设项目拟延期 3 年,至 2021 年 12 月。 2、4X4 轻型战术车产业化建设项目延长建设期的原因 上市公司募集资金投入的 4X4 轻型战术车产业化建设项目,是在充分利用现有 的生产和科研技术条件的前提下,根据 4×4 轻型战术车产品的结构特点,通过对车 体及覆盖件制造、总装试验等生产线进行补充建设,形成 4×4 轻型战术车产品的产 业化生产能力,项目建设周期为 2 年(2016 年 12 月-2018 年 12 月),建成后形成 1000 台/年的生产能力。 近年来,上市公司一直积极努力的在开拓 4×4 轻型战术车的国内国外市场,但 由于市场主体调整,4×4 轻型战术车年订货量一直未能突破 200 台。上市公司目前 现有的生产能力已可满足生产任务,为保证公司全体股东利益,提高资金使用效率 拟将该项目建设期延长 3 年至 2021 年 12 月。后续上市公司将加大市场开拓力度, 尽快形成规模。 3、外贸车辆产业化建设项目延长建设期的原因 随着军队改革速度的加快,军队由数量规模型向质量效能型转变,优化武器装 备规模结构,淘汰老旧设备,发展新型装备,升级换代的需求迫切。“十九大”工作 报告中也提出,确保到 2020 年基本实现机械化,上市公司作为我国装甲车辆的生产 供应商,军品订货任务态势良好,同时随着上市公司外贸车辆在“坦克大赛”及各类 军演中表现优异、国外市场反响良好,公司外贸车辆产品订货也将增多。 上市公司募集资金开展的外贸车辆产业化建设项目,是为适应国际市场发展需 求,在充分利用现有的核心技术和生产线的基础上,扩大产能进行外贸车辆生产, 尽快抢占外贸市场先机,形成持续稳健发展新的经济增长点,项目建设周期 2 年 (2016 年 12 月-2018 年 12 月)。但由于近年来国内军品生产任务较重,现有生产 线生产负荷已饱满,如同步进行外贸车辆产业化建设项目技术改造,将造成现有部 分生产线停产,导致生产任务无法完成。因此上市公司为保证国内军品任务的正常 完成,拟延长项目的建设周期,后续项目建设时将在确保不影响现行生产经营的情 况下进行。本次项目建设期拟延期 3 年,至 2021 年 12 月。 四、本次募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响 上市公司本次对部分募投项目做延期调整是公司根据客观实际情况作出的审慎 决定,未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途,不存在损害全体股东利益的 情形。上市公司本次部分募投项目延期履行了必要的决策程序,不存在违反中国证 监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。 五、本次募集资金投资项目延期的审批程序 本次募投项目延期已经上市公司六届四次董事会、六届四次监事会审议通过, 上市公司全体独立董事对该事项明确发表了同意的意见。 (一)董事会意见 公司对部分募集资金投资项目延期,是基于公司长期发展和整体规划,结合募 集资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定,仅涉及募投项目投资进度,不涉及 项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更,不存在变相改变募集资金投向、 损害公司股东利益的情形,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 和公司《募集资金管理制度》的相关规定,有利于公司长远发展,符合公司及全体 股东的利益。综上,同意公司部分募集资金投资项目延期。 (二)监事会意见 公司对部分募集资金投资项目延期,是基于公司长期发展和整体规划,结合募 集资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定,仅涉及募投项目投资进度,不涉及 项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更,不存在变相改变募集资金投向、 损害公司股东利益的情形,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 和公司《募集资金管理制度》的相关规定,有利于公司长远发展,符合公司及全体 股东的利益。综上,同意公司部分募集资金投资项目延期。 (三)独立董事意见 本次募集资金投资项目延期,不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变 更,不存在变相改变募集资金投向,或因不当变更而损害公司股东利益的情形,符 合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及公司《募 集资金管理制度》等规定。因此,我们同意公司募集资金投资项目延期。 六、保荐机构核查意见 经核查,独立财务顾问认为: 1、内蒙一机本次延长部分募集资金投资项目的事项,已经公司六届四次董事会、 六届四次监事会审议通过,公司独立董事已发表明确同意意见,并同意提交股东大 会审议,履行了必要的决策程序,符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相 关法律法规的要求; 2、内蒙一机本次延长部分募投项目实施期限,尚需提交公司股东大会审议; 3、内蒙一机本次延长部分募投项目实施期限,不存在改变或变相改变上述项目 的募集资金投向的情形,不存在损害股东利益的情形。 综上,独立财务顾问对内蒙一机本次延长部分募投项目实施期限事项无异议。 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公 司部分募集资金投资项目延长建设期的核查意见》之签字盖章页) 财务顾问主办人: _____________ ____________ 何 洋 王 凯 中信证券股份有限公司 2019 年 月 日