中信证券股份有限公司


               关于


 内蒙古第一机械集团股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理
                 之
             核查意见



             独立财务顾问




       签署日期：二零一九年四月
     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为内蒙
古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用暂时闲置募
集资金进行现金管理的情况进行核查，情况如下：

一、证券发行上市及募集资金情况

     2016 年 9 月 6 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创
业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可【2016】2041 号），同意上市公司向特定投资者非公
开发行不超过人民币普通股（A 股）188,770,571 股。2016 年 12 月 26 日以非
公开发行股票的方式向 8 名特定投资者发行了人民币普通股(A 股) 147,503,782
股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 13.22 元，募集资金
总额为人民币 1,949,999,998.04 元，扣除相关全部发行费用 54,736,680.38 元
后，募集资金净额为 1,895,263,317.66 元。募集资金到位情况已于 2016 年 12
月 26 日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字〔2016〕
001239 号《验资报告》。

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

     为规范募集资金的管理和使用，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，结合上市公司的实
际情况，制定了《包头北方创业股份有限公司募集资金管理制度（2016 年修订
稿）》。

     上市公司对募集资金实行专户管理。上市公司与主承销商中信证券、存放募
集资金的招商银行股份有限公司包头分行、华夏银行股份有限公司包头分行、中
信银行股份有限公司包头分行、中国光大银行股份有限公司包头分行、中国银行


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股份有限公司包头市青山支行、上海浦东发展银行股份有限公司包头分行分别签
署了《募集资金专户储存三方监管协议》（以上协议统称为《三方监管协议》），
对募集资金进行专户存储。《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权
利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上市公
司在履行三方监管协议进程中不存在违约行为。截至本核查意见出具日，《募集
资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

    截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金项目累计投入 49,683,571.70 元，账户
余额 1,025,638,573.24 元。

三、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项

    为提高募集资金使用效益，保障上市公司和股东利益，根据中国证监会《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办
法》等有关规定，为提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在不
影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金投
资理财产品，具体情况如下：
    （一）资金来源及额度
    公司拟对总额不超过人民币80,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于
投资理财产品。在上述额度内，投资理财产品资金可滚动使用。
    （二）投资产品品种
    投资产品符合以下要求：
    1.安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    2.流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    公司投资的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金
或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易
所备案并公告。
    为控制风险，投资品种为安全性高、流动性好、期限一年以内、满足保本要
求的、到期还本付息的风险较低的保本型理财产品。
    （三）决议有效期
    上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。

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    （四）具体实施方式
    在公司董事会授权的投资额度范围内，依次经公司财务总监、总经理审批后
签署相关合同文件，并指定专人负责组织实施。
    （五）信息披露
    公司在每次投资理财产品后将履行信息披露义务,包括该次投资理财产品的
额度、期限、收益等。
    （六）投资控制与风险控制措施
    公司投资标的为期限不超过12个月的理财产品,尽管购买安全性高、流动性
好、满足保本要求的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影
响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该
项投资受到市场波动的风险。
    公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批
和执行程序。为确保理财产品投资有效开展和规范运行,确保资金安全。拟采取
如下的具体措施:
    一是公司财务金融部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情
况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,
控制投资风险。
    二是公司审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,
必要时可以聘请专业机构进行审计。公司独立财务顾问对闲置募集资金的理财情
况进行监督和检查。
    三是公司财务金融部必须建立台账对购买的理财产品进行管理,建立健全会
计账目,做好资金使用的账务核算工作。
    四是公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,公
司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
    五是实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎
回)岗位分离。
    六是公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理
财产品投资以及相应的损益情况。

四、募集资金投向变更的情况


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    2018年度，经公司五届四十五次董事会和2018年第一次临时股东大会审议
通过，公司终止实施新型变速器系列产品产业化建设项目和环保及新能源配套设
施生产建设项目。新型变速器系列产品产业化建设项目原拟投入募集资金23,100
万元，环保及新能源配套设施生产建设项目15,440万元，合计拟投入募集资金
38,540万元。
    经公司五届四十五次董事会和2018年第一次临时股东大会审议通过，同意
调整外贸车辆产业化项目和综合技术改造项目募集资金投入金额，外贸车辆产业
化项目由原计划投入募集资金28,000万元增加至42,000万元，增加14,000万元；
综合技术改造项目由原计划投入募集资金11,400万元增加至35,940万元，增加
24,540万元。上述两个项目合计增加募集资金投入38,540万元。综合技术改造
项目和外贸车辆产业化建设项目的投资总金额不变，原计划自有资金投入部分由
本次变更募投项目所增加募集资金投入代替，综合技术改造项目投资总金额不足
的411万由公司自有资金补足。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
    截至本核查意见出具日，不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况。

六、独立董事意见

    上市公司独立董事认为：上市公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前
提下，使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品，履行了必要审批程序，符合中
国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》
等相关规定，有利于提高上市公司募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募
集资金投向、损害上市公司股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
因此，上市公司独立董事一致同意，上市公司使用不超过人民币80,000.00万元
的部分暂时闲置募集资金投资理财产品。

七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问中信证券认为：
    内蒙古第一机械集团股份有限公司已根据相关法律法规制定了有关资金管
理、募集资金存储和使用的内部控制制度，内蒙古第一机械集团股份有限公司对

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募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
    本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资计划
的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。中
信证券同意上市公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，
使用不超过80,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，有效期为自上市公司六
届四次董事会审议通过之日起不超过12个月。




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公
司使用暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：




                         何洋                      王凯




                                                 中信证券股份有限公司
                                                           年   月   日




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