内蒙一机：六届四次董事会决议公告2019-04-30
证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临 2019-002 号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
六届四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议应出席董事12名（其中独立董事5名），实际参会董事10名。独
立董事王洪亮未能出席本次会议，委托戈德伟独立董事代为出席并行使表决权，
独立董事赵杰未能出席本次会议，委托邓腾江独立董事代为出席并行使表决权。
本次董事会无议案有反对/弃权票。
本次董事会没有议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定。
（二）内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次董事会会议通知于 2019
年 4 月 16 日以书面和邮件形式告知全体董事。
（三）本次会议于 2019 年 4 月 26 日在公司二楼会议室以现场会议投票
表决形式召开并形成决议。
（四）会议应参加表决董事 12 名（其中独立董事 5 名），实际参会董事 10
名。公司董事李全文、魏晋忠、李志亮、李健伟、吴杰、王彤、丁利生、邓腾江、
徐佳宾、戈德伟亲自出席并参加了本次会议，独立董事王洪亮未能出席本次会议，
委托戈德伟独立董事代为出席并行使表决权，独立董事赵杰未能出席本次会议，
委托邓腾江独立董事代为出席并行使表决权。会议由李全文董事长主持。公司监
事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经出席董事审议，以投票表决方式通过以下议案：
1、审议通过关于《2018 年度董事会工作报告》的议案
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本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
同意12票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。
2、审议通过关于《2018年度总经理工作报告》的议案
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
3、审议通过关于《2018 年度独立董事述职报告》的议案
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。
4、审议通过关于《董事会审计风险防控委员会 2018 年度履职情况报告》
的议案
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。
5、审议通过关于《2018 年年度报告及摘要》的议案
董事会认为：公司 2018 年年度报告及摘要真实、准确、完整的反映了公司
财务状况和经营成果。公司 2018 年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 及同日公告。
6、审议通过关于《2018 年度财务决算报告》的议案
公司 2018 年实现营业收入 122.66 亿元，较上年同期增长 2.5%，实现归属
上市公司股东的净利润 5.34 亿元，较上年同期增长 1.67%。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
7、审议通过关于《2018 年度利润分配方案》的议案
董事会提议 2018 年度利润分配预案：公司 2018 年度实现归属于母公司所有
者的净利润为 53,379 万元，拟以公司总股本 1,689,631,817 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 0.32 元（含税），共计派发现金股利 5,406.82
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万元。不实施资本公积金转增股本。根据军队装备由传统机械化向信息化、智能
化转变的需求，公司研发投入逐年加大，特别是在智能化、专业化、数字化先进
制造工艺方面加大投入，对资金需求有所增加。
公司独立董事就该事项发表意见如下：
公司董事会提议由于公司 2018 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为
5.34 亿元，公司拟进行现金分红，不实施资本公积转增，系根据公司实际需要，
加大产品研发力度，资金需求有所增加。我们认为该分配方案与公司实际经营及
财务状况相符，符合公司及股东的长远利益，因此，我们一致同意公司 2018 年
度利润分配方案，并将该方案提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
8、审议通过关于《2019 年度财务预算报告》的议案
2019 年公司计划实现（合并及现有业务口径）主营业务收入 121 亿元。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
9、审议通过关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的议案
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。
10、审议通过关于《2018 年度社会责任报告》的议案
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。
11、审议通过关于《使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品》的议案
公司拟对总额不超过人民币 80,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用
于投资理财产品。在上述额度内，投资理财产品资金可滚动使用。
公司独立董事就该事项发表意见如下：
公司在不影响公司正常经营和募集资金使用进度的前提下，使用部分暂时闲
置募集资金投资理财产品,履行了必要审批程序，符合中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等相关规定，有利于提
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高公司募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的实施计划，保证募集资金
投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不损害公司及股
东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此,我们一致同意公司使用不超
过人民币 80,000 万元的部分暂时闲置募集资金投资理财产品。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见同日“临 2019-005
号”公告。
12、审议通过关于《使用部分暂时闲置自有资金投资理财产品暨关联交易》
的议案
为进一步提高公司货币资金的管理效率，提升资金管理集中度，公司（含全
资子公司）拟使用总额不超过人民 450,000 万元（含本数）闲置自有资金择机投
资金融机构发行的理财产品。其中，公司（含全资子公司）拟利用自有资金最高
不超过 350,000 万元人民币与兵器财务公司、中兵投资、中兵财富等关联方公司
共同投资流动性好、收益明显高于银行同期存款利率的短期（期限不超过 12 个
月）集合资金计划和信托计划或购买其发售的理财产品，由中兵投资或中兵财富
向公司提供全额本金保障和约定收益保证的承诺函。本投资风险低、安全性高。
本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财产品的总额度内进行。
（1）公司独立董事就该事项发表事前认可意见如下：
在召开董事会审议上述议案之前，我们认真查阅和审核了所有资料，并就相
关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。基于独立判断，我们认
为本项议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规
划和社会公众股东的利益，能够提高公司及全资子公司货币资金的管理效率。我
们一致同意将此项议案提交董事会审议。
（2）公司独立董事就该事项发表意见如下：
本投资风险低、安全性高，且本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理
财产品的总额度内进行。通过使用部分闲置自有资金投资理财产品，能够进一步
提高公司货币资金的管理效率和收益水平，风险可控，投资收益较为可观，符合
公司及全体股东的利益。在召集、召开审议本议案的会议程序上符合相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定。审议此项关联交易时，关联董事实行了回避原
则。因此，我们一致同意此项议案，并将此议案提交股东大会审议。
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关联董事李全文、魏晋忠对该议案回避表决。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见同日“临 2019-006
号”公告。
13、审议通过关于《2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联
交易预计》的议案
（1）公司独立董事就该事项发表事前认可意见如下：
公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的
汇报并审阅了相关资料。我们认为公司 2018 年发生的关联交易和对 2019 年日常
关联交易情况的预计是因正常的生产经营需要而发生的，该关联交易定价依据合
理，价格公允，决策程序合法，交易公平、公正、公开，不会影响公司的独立性，
不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。据此，我们一致同意将《关于 2018
年日常关联交易执行情况及 2019 年日常关联交易情况预计议案》提交公司董事
会审议。
（2）公司独立董事就该事项发表意见如下：
我们作为公司的独立董事，在认真听取公司董事、管理层及有关人员介绍并
参阅大华会计师事务所出具的 2018 年度审计报告的基础上，对公司关联交易事
项进行了事前审核。我们认为公司 2018 年发生的关联交易和对 2019 年日常关联
交易情况的预计是因正常的生产经营需要而发生的，该关联交易定价依据合理、
公允，决策程序合法，交易公平、公正、公开，不会影响公司的独立性，不存在
损害公司和公司全体股东利益的情况。公司董事会在对此议案进行表决时，关联
董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。因此，我们同意此议案事项，并提
交公司股东大会审议。
关联董事李全文、魏晋忠对该议案回避表决。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
14、审议通过关于《公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务日常关联
交易协议》的议案
为满足公司经营需要，公司拟与兵工财务有限责任公司重新签订金融服务日
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常关联交易协议。双方约定公司在财务公司账户上的日均存款余额最高不超过
55 亿元人民币。公司预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他
形式的授信总额为人民币 50 亿元，财务公司将根据公司的申请按照每笔业务具
体情况进行审批。
（1）公司独立董事就该事项发表事前认可意见如下：
此次公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务日常关联交易协议》不会
影响公司独立性，没有违反“公开、公平、公正”的原则，没有发现有侵害中小
股东利益的行为和情况。 我们一致同意将上述关联交易议案提交公司董事会审
议。
（2）公司独立董事就该事项发表意见如下：
公司和关联方兵工财务有限责任公司签订《金融服务日常关联交易协议》是
依照公平竞争市场原则由兵工财务有限责任公司提供相关产品或服务,不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。董事会的表决程序符合相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司董事会在对此议案进行表
决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。因此，我们一致同意此
议案事项，并提交公司股东大会审议。
关联董事李全文、魏晋忠对该议案回避表决。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
15、审议通过关于《为全资及控股子公司提供担保议案》的议案
2019 年公司拟为包头北方创业有限责任公司提供 20,000 万元人民币综合授
信额度担保，为内蒙古一机集团路通弹簧有限公司提供 5,000 万元人民币综合授
信额度担保，为山西北方机械制造有限责任公司提供 10,000 万元人民币综合授
信额度担保，上述担保用于其办理银行承兑及贷款，担保期限一年。
公司独立董事就该事项发表意见如下：
公司对外担保系日常业务所需，公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）及《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 证监发【2003】
56 号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。公司
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为全资及控股子公司提供担保，能够解决子公司业务发展所需资金问题，并对其
生产经营产生积极影响。公司对外担保的决策程序符合《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,没有损害股东的利益。
关联董事李全文、魏晋忠对该议案回避表决。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
16、审议通过关于《2019 年度申请银行综合授信额度》的议案
为满足公司生产经营的资金需求，2019 年公司拟向金融机构申请综合授信
额度 80 亿元（含子公司）。公司拟办理授信业务的金融机构不限，拟申请的授信
种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、保函、信用证等。授信期限一年。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
17、审议通过关于《延长部分募集资金投资项目建设期限》的议案
根据市场变化和公司经营建设情况，拟将募投项目重载、快捷铁路货车技术
改造项目由 2018 年 12 月延期至 2021 年 6 月，外贸车辆产业化建设项目，军贸
产品生产线建设项目，4X4 轻型战术车产业化建设项目均由 2018 年 12 月延期至
2021 年 12 月。
公司独立董事就该事项发表意见如下：
公司本次延长募集资金投资项目建设期限事项的审议程序符合有关法律法
规及《公司章程》等有关规定，程序合法有效。公司拟将募集资金投资项目重载、
快捷铁路货车技术改造项目由 2018 年 12 月延期至 2021 年 6 月，外贸车辆产业
化建设项目、军贸产品生产线建设项目、4X4 轻型战术车产业化建设项目均由
2018 年 12 月延期至 2021 年 12 月，是根据募集资金投资项目实施过程中的客观
情况作出的，符合项目建设的实际情况，不会影响公司的正常生产经营，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，我们一致同意延长募集资金投
资项目的建设期限，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见同日“临 2019-009
7
号”公告。
18、审议通过关于《2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的
议案
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见同日“临 2019-008
号”公告。
19、审议通过关于《会计政策变更》的议案
公司独立董事就该事项发表意见如下：
本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整，能够客观、公允
地反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的
相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。决策程序符合有关法律法规
及《公司章程》等的规定。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更事项。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见同日“临 2019-012
号”公告。
20、审议通过关于《会计估计变更》的议案
公司独立董事就该事项发表意见如下：
本次公司会计估计变更符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估
计变更和差错更正》的相关规定，能够更加客观地反映公司的财务状况和经营成
果，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定，同意本次会计估计变更。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见同日“临 2019-013
号”公告。
21、审议通过关于《调整独立董事津贴》的议案
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
22、审议通过关于《修订公司章程》的议案
公司独立董事就该事项发表意见如下：
本次修改《公司章程》相关条款符合《中华人民共和国公司法（2018 年修
订）》及《上市公司治理准则（2018 年修订）》等相关法律法规的规定以及公
司实际情况。本次修改《公司章程》相关条款有助于进一步完善公司法人治理结
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构，提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东合法权
益，符合公司和全体股东的利益。本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符
合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们一致同意此次章程
修订内容，并同意将此章程修订事项提交股东大会审议。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见同日“临 2019-013
号”公告。
23、审议通过关于《修订完善公司制度体系和部分治理基本制度》的议案
修订：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《独立董事工作细则》。
新订：《董事会审计风险防控委员会工作细则》、《董事会科技规划发展委
员会工作细则》、《董事会战略投资与预算委员会工作细则》、《董事会提名与
薪酬考核委员会工作细则》。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。
24、审议通过关于《2019 年第一季度报告全文及正文》的议案
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 及同日公告。
25、审议通过关于《重大资产重组注入标的资产减值测试情况》的议案
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见同日“临 2019-014、
015 号”公告。
26、审议通过关于《提请召开 2018 年年度股东大会》的议案
本次董事会审议的需提交股东大会审议的相关议案提交公司 2018 年年度股
东大会审议。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。内容详见同日“临 2019-004
号”公告。
特此公告。
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备查文件：
1、独立董事关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交
易情况预计的事前认可意见
2、独立董事关于使用部分闲置自有资金投资理财产品暨关联交易的事前认
可意见
3、独立董事关于签订金融服务日常关联交易协议的事前认可意见
4、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届四次董事会决议
5、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于六届四次董事会相关议
案的独立意见
6、独立董事关于对公司累计和当期对外担保等情况的专项说明和独立意见
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
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