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公司公告

内蒙一机:2018年年度股东大会会议资料2019-05-15  

						内蒙古第一机械集团股份有限公司

 2018 年年度股东大会会议资料




       二〇一九年五月二十二日
         内蒙古第一机械集团股份有限公司
           2018 年年度股东大会会议须知

    为维护股东合法权益,确保内蒙古第一机械集团股份有限公
司(以下简称“公司”)2018 年年度股东大会(以下简称“本次
大会”)的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公司股
东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定,现就会
议须知通知如下,望参加本次大会的全体人员遵守。
    一、本次大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益、
确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股
东及股东代理人(以下统称为“股东”)、董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以
外,公司有权依法拒绝其他人员入场,对于干扰大会秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权予以制止并及时
报告有关部门查处。
    三、公司证券与权益部负责本次大会的会务事宜。
    四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及
所代表的股份数,出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。
    五、股东到达会场后,请在“出席股东签名册”上签到。股
东签到时,应出示以下证件和文件:

                           -1-
    1.法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、
能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户
卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股
东账户卡。
    2.个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、持股凭证
和股东账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授
权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡。
    六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利。
    七、要求发言的股东,可在大会审议议案时举手示意,得到
主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案,
简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等
回答股东提问。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
    八、本次股东大会议案六“关于 2018 年度利润分配方案议
案”以及议案十四“关于修改公司章程议案”为特别决议表决,
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其他事项
以普通决议表决,应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分
之一以上通过。采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    九、本次大会表决票清点工作由三人参加。根据《公司章程》

                           -2-
的规定,出席股东推选一名股东代表、与会监事推选一名监事及
公司律师参加表决票清点工作。
    十、表决票清点后,由清点人代表当场宣布表决结果。主持
人如果对表决结果有异议,可以对所投票数进行点票;如果会议
主持人未进行点票,出席股东对表决结果有异议的,有权在表决
结果宣布后立即要求点票,主持人应当即时点票。




                           -3-
会议议案之一




          关于 2018 年度董事会工作报告议案

各位股东:
     一、重点工作完成情况
     (一)立足新时代,推动新发展。根据我国经济由高速增长
转入高质量发展新阶段、企业外部环境发生重大变化的实际,董
事会继承企业“一个班子一条心,一个目标一股劲”的优良传统,
坚持一张蓝图绘到底,与时俱进,继承发展,集聚干部职工的智
慧。对发展思路进一步调整完善,提出“立足新时代,建设新一
机,实现高质量发展”奋斗目标,踏上建设“活力一机,数字一
机,创新一机,效益一机,进而实现幸福一机”的新征程。努力
打造经营单元成为绩优蓝筹公司和单项冠军企业集群,培育国际
一流特种车辆研发制造集团,以此作为指导公司中长期高质量发
展的战略谋划。 全年经过艰苦奋战,出色完成责任书各项指标,
建设新一机首战告捷。2018 年全年实现主营业务收入 120.98 亿
元,利润总额 5.88 亿元,经济增加值 4.33 亿元,经营活动现金
净流入 16.03 亿元,应收账款 8.20 亿元,存货 20.87 亿元。
     (二)提高政治站位,全面落实党中央决策和兵器集团战略
部署。国有军工骨干企业职责特殊、使命特殊,董事会自觉把公

                            -4-
司臵身于国家宏观经济发展和兵器行业大局中思考谋划。深入学
习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,特别是关于国企做
强做优做大、深化改革以及十三届人大一次、二次会议在内蒙古
代表团的重要论述,不断深化“四个意识”、坚定“四个自信”、
做到“两个维护”。把全公司干部职工思想统一起来,把精气神
凝聚起来,同心聚力推动经营改革发展。同时围绕兵器工业新时
代战略定位和发展方针,公司从“九个下功夫”和“六个着力”
方面全力贯彻落实。
  (三)强化自主创新,坚持科技引领。科技自主创新是企业发
展的不竭动力,也是公司长盛不衰的竞争力所在。隆重召开科技
创新大会,表彰奖励 18 项优秀成果。调整完善军品、民品和制
造技术科技发展路线图,明确近期、中长期目标,描绘出引领公
司未来的清晰科技蓝图。全年科技创新亮点纷呈,进一步巩固和
提升了行业占位和核心竞争力。
    (四)蹄疾步稳推进体制机制改革。按照“完善治理、突出
主业、强化激励、提高效率”方针,核心任务军工资产整体上市
基本完成,法人治理结构全面完成换届,依法规范运作。深化“三
能”机制改革,建立职级薪酬体系,建立科技、管理、技能等多
样化职业发展通道,完善职业经理人制度,聘任 6 名职业经理人。
全方位按照“先立后破,不立不破”原则推进制度建设,通过废
改立,系统理顺公司制度体系和流程,规范程序清除盲点衔接协

                            -5-
同,强化依法合规从严治企。
  (五)加强风险防控体系建设。牢固树立艰苦奋斗过紧日子思
想,加强全面预算管理的刚性约束和执行率。科学谨慎决策项目
投资,深入咨询论证可行性研究,严控非主业和参股企业股权投
资。杜绝与经营单位能力、效益不相匹配盲目投资。严格控制“两
金”占用和现金流管理,守住不发生重大金融风险底线。坚持安
全质量第一,守住安全责任。打好防治污染攻坚战,排查污染隐
患,加大整改力度,坚决走生态优先、绿色发展的高质量路子。
严格法律风险防控,严格落实科研生产重大项目、重要领域保密
责任,把军工保密无小事落到实处。
    (六)党的建设持续全面加强。公司始终把政治建设放在首
位,深入推动习近平新时代中国特色社会主义思想和十九大精神
“三进两入”。面向市场的“赛马”机制取得显著成效,让品德
优良、业绩突出的干部有用武之地。推进全面从严治党向基层延
伸,进一步规范领导人员履职行为。坚持严字当头,分批对 37
家单位开展政治巡察,突出事前预防,堵塞经营管理漏洞方面取
得积极成效。传承发扬“敢于担当、善于攻坚、勇往直前,永争
第一”的“战车精神”和“铁骑文化”。倡导工匠精神,重视技
能人才发展,多项技能大赛取得优异成绩。持续推进环境工程、
送温暖工程和民生工程,企业凝聚力和向心力进一步增强。
    二、股东会决议执行情况

                             -6-
    2018 年,公司共召开 1 次年度股东大会、 次临时股东大会,
审议通过 2017 年年报、利润分配方案、关联交易、对外投资、
修改《公司章程》、募集资金变更等 21 项议案,形成的决议均得
到有效落实,股东权益得到维护。董事会于 2018 年 6 月 27 日组
织实施了 2017 年度权益分派方案,向股权登记日在册的全体股
东每 10 股派发现金红利 0.32 元(含税),共计派发现金红利
5,406.82 万元。完成了公司董事会换届选举工作。对募集资金实
际使用情况紧密跟踪,根据市场变化和公司实际适时进行了调整
变更。
    三、董事会自身建设情况
    不断完善公司治理。公司六届董事会由 12 名董事组成,其
中独立董事 5 名,占全体董事的三分之一以上。董事会下设审计
风险防控委员会、提名与薪酬考核委员会、战略投资与预算委员
会、科技发展规划委员会,设臵更加贴合公司实际,充分体现军
工特色。各专门委员会履职尽责,全体董事诚实守信、勤勉尽责,
能够针对公司经营改革发展提出意见和建议。独立董事对公司重
大事项享有足够的知情权,能够独立、客观的履行职责。
    董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》开展工作,认
真贯彻“两个一以贯之”的要求,将党建指导思想等内容写入《公
司章程》,党委审议作为决策的前臵条件,充分发挥党委“把方
向、管大局、保落实”的领导作用。根据经营需要将公司总部组

                             -7-
织机构由原来的 21 个职能部门调整为 14 个职能机构,中层机构
精简 38%,内设机构减少 43%,进一步明晰了治理结构层次,持
续提升经营管理效率。
    全年共召开 6 次董事会,其中现场会议 3 次,通讯会议 3 次。
对达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规
定中需要提交董事会审议的 36 项议案进行了审议,并就议定的
事项及时形成决议、认真抓好落实的督查督办,有力保证了公司
各项决策部署贯彻落地。
    加强内部控制评价。坚持发展与风险控制并重,编制了《2018
年度公司内部控制评价报告》,促进内控制度的有效实施和持续
改善。落实《上市公司治理准则》,在组织宣贯、学习培训、对
标修订等方面,积极将新准则的各项要求落实到经营管理实践中。
不断提升公司治理水平。
    规范信息披露。严格执行信息披露有关规定,充分履行信息
披露义务,及时、公平地披露信息,并确保披露的信息真实、准
确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。全年共计
披露临时公告 47 项;按照预约披露时间披露 4 次定期报告。
    强化投资者关系管理。一是在审议影响中小投资者权益的重
大事项时,均对中小投资者表决单独计票,为其提供便利并及时
公开披露。二是保证合法合规召集召开公司股东大会,提供现场
投票和网络投票两种参会渠道。三是通过现场接待等方式累计接

                             -8-
待机构投资者 40 家机构、60 余人次,就公司经营、业务发展、
未来规划等市场关注热点与投资者面对面交流,增强投资者对公
司的了解和信心。组织编发《上市公司要情周报》40 期。四是承
办“我是股东”——中小投资者走进内蒙一机活动,接待中小投
资者代表 25 名,中央二套、第一财经等十余家主流媒体进行宣
传报道,获得监管部门的肯定。五是参加 2018 内蒙古地区上市
公司投资者网上集体接待日,通过网络在线交流形式就投资者关
注的问题进行了解答。及时回复“上证 E 互动”投资者关系平
台中小投资者的提问,促进投资者对公司的关注了解。
    践行生态优先绿色发展理念。高度重视履行社会责任,积极
承担对环境、社会和经济发展的义务,致力于维护投资者、员工、
客户、供应商等相关利益方权益保护。根据精准扶贫要求对定点
扶贫旗县进行捐赠并派驻扶贫挂职干部,帮助建档立卡贫困户脱
贫致富。坚持质量立企,开展质量提升工程,高度重视环境保护
和节能减排,着力推动绿色发展。
    四、配合监事会监督工作
    公司董事会及全体董事自觉接受监事会监督,对董事会会议
审议的重大事项同时抄报监事会审议,全体监事按规定列席公司
董事会、股东大会。对监事会专项监督检查结果认真研究,积极
落实整改。经理层及各业务部门积极参与监事会相关会议,全面
配合监事会监督工作的开展。董事会积极支持经理层工作,及时

                             -9-
沟通有效协调,确保公司各项工作有效衔接高效运转,高质量完
成。
    五、2019 年工作思路
    2019 年是全面建成小康社会的关键之年,做好全年工作意义
重大。董事会要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引,
全面落实兵器工业集团各项决策部署,坚持稳中求进工作总基调,
坚持以供给侧结构性改革为主线,牢记主责主业、履行强军首责;
突出质量立企,全面提升各项管理水平;深化改革创新,加快高
质量发展;坚持科技引领,推进军民融合发展;坚守固根铸魂,
全面加强党的建设,持续在打造绩优蓝筹公司和单项冠军企业集
群、“九个下功夫”上深耕细作,全面出色完成全年各项目标任
务,努力打造国际一流特种车辆研发制造集团。推动立足新时代、
建设新一机、高质量发展再上新台阶,争当兵器工业集团改革发
展主力军,以优异业绩迎接新中国成立 70 周年。




                          内蒙古第一机械集团股份有限公司
                                    二O一九年五月二十二日




                           - 10 -
会议议案之二




               2018 年度监事会工作报告

各位股东:
     2018 年,公司监事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义
思想为指引,围绕“立足新时代,建设新一机”的高质量发展理
念,严格遵守《公司法》、《公司章程》规定,本着对全体股东负
责精神,认真贯彻落实上市公司监管部门要求和股东大会决议决
定,切实履行法律、法规赋予的职责,积极有效地开展工作,通
过出席或列席公司股东大会及董事会等会议,强化调研监督,掌
握了公司的重大决策、生产经营、投资与财务管理、内控与风险
防范等工作情况,加强董事会、经理层履职监督,切实发挥了监
督服务保障作用,对公司规范运作和健康发展起到积极的推动作
用。
           第一部分:2018 年监事会主要工作完成情况
     一、监事会召开会议及列席会议情况
     2018 年,公司监事会共召开 6 次会议,审议议案 25 项,审
议定期报告 4 项。议案涉及的主要方面包括监事会工作报告、日
常关联交易、募集资金变更、第六届监事会换届等。监事会会议
的召开和议事程序符合法定程序。监事会成员按照相关规定出席

                             - 11 -
或列席了 3 次股东大会会议、6 次董事会,对公司依法规范运作
情况进行监督检查,有效履行了监督职责。
    二、监事会工作开展情况
    (一)对照股东大会决议决定,客观公正的对公司董事会、
经理层履职工作情况进行监督评价。
    2018 年,在国际国内形势复杂多变、中美贸易摩擦影响加剧、
新军事变革持续深化的多重因素影响下,公司董事会坚持以习近
平新时代中国特色社会主义思想为指导,认真学习贯彻党的十九
大精神,全面执行中央决策部署和股东会的决议决定,从深化国
有军工企业混合所有制改革发展大局出发,坚持用战略思维,加
大改革力度,理顺了军工资产整体上市下的管控方式和运行模式,
推动了“绩优蓝筹公司”和“单项冠军”企业集群发展目标落地;
切实执行“三重一大”科学民主决策制度,积极推动公司治理结
构规范建设,依法依规组织召开董事会、董事长工作协调会及专
业委员会会议,各位董事能够站在企业长远发展和股东资产保值
增值高度,发表意见建议,各项决策程序合法合规,决议决定得
到有效落实,保障了股东权益,工作业绩突出。
    公司经理层认真贯彻股东会和公司董事会、董事长工作协调
会各项决策、决议,坚持以提高经营质量和效益为抓手,以提高
自制率为切入点,保证了精益管理在公司落地做实。坚持问题导
向,克服困难,主动担当,强化安全、质量红线和底线思维,科

                             - 12 -
学有效组织生产,全面完成年度各项经营指标,保持稳中有进发
展态势,经营结果再创历史新高,利润连续三年保持在 5 亿元以
上。同时,全面践行强军首责,圆满完成年度军品科研生产保障
任务、国际坦克两项军事比赛保障任务、珠海航展装备展示任务
等,在国内和国际市场上展现了公司雄厚实力。
    (二)持续加强监事会制度建设和基础管理工作。
    一是创新、完善监督工作制度体系。适应公司整体上市运营
要求,起草了《监事会监督建议落实管理办法》、《监事会管理办
法》、《财务监督管理办法》、《运营监督管理办法》、《信息披露监
督工作办法》等制度草案,待通过相关审批程序后印发实施。
    二是进一步健全完善了监事会监督与职能监督相结合的工
作模式。根据年度中心工作,监事会广开言路,主动征求董事会、
经理层及职能部门和基层单位对监督工作的意见,明确年度重点
监督项目,调动相关资源,共同实施监督项目;积极参与公司党
委巡察基层工作问题的研究、处理工作,在投资项目、两金占用
管理等监督工作中,充分利用了巡察、审计监督成果,使监事会
监督在发现问题、分析问题、总结规律、提出改进建议方面有了
更为扎实的基础,取得良好效果。
    (三)聚焦重点领域,加强专项监督。
    一是开展了军品精益化生产的专项监督。围绕军品生产的合
同制管理、外委外包、集中采购、信息化建设、模拟法人运行等

                             - 13 -
多方面业务,监事会通过现场调研、座谈、资料查询等监督方式,
指出军品生产的预期型、合同制、全方位绩效管理,构建了公司
精益化生产的基本体系框架。针对问题,提出分公司实施模拟法
人管理,要构建模拟利润中心形成完善的二级核算体系,以全面
准确体现其经营管理能力和经营业绩;建立内部市场交易规则和
适当的内部竞争机制;提高自制率和外委外包管理水平,改进和
提升外委外包企业工作标准和业绩;从全局高度,推进各业务流
“信息孤岛”的系统集成;做好物流业务板块的顶层设计等五方
面的改进建议。
    二是开展了固定资产投资与工业建筑物维修管理工作专项
监督。监事会肯定了公司固定资产投资相关制度较为健全,信息
化手段得到有效应用,项目建设取得成效;工业建筑物维修工作
保证了在用工业建筑物的安全可靠使用。提出公司要建立固定资
产投资与工业建筑物维修的科学管理理念;着力强化公司总部与
分子公司间上下对接贯通的制度建设;强化制度执行力的培养和
项目决策、管理效率的提升;对固定资产投资和工业建筑物维修
项目建立专项考核机制等四方面的建议。
    三是开展了“两金”占用管理专项监督。在应收账款管理监
督中,监事会肯定了公司积极推进应收账款管理体系化建设,应
收账款指标总体可控的工作。提出发挥法律维权作用,建立逾期
货款定期核报与法律风险预警和维权机制,切实保护公司权益;

                           - 14 -
建立健全应收账款清收的激励约束与问责机制等四方面建议。在
存货管理监督中,监事会从存货资金占用、周转效率、质量三方
面提出加强和完善公司存货管控体系的基础建设;严格源头管控,
加快存货过程流转;深入推进非正常存货压减,优化存货质量;
建立公司内部不同产业类别存货个性化预警标准与工作机制,增
加存货周转率和非正常存货压减指标及考核权重,优化存货绩效
考核指标等四方面建议。
    四是开展了对委派子公司董事、监事、财务负责人履职情况
的调研监督。提出加强子公司现代公司治理理念的宣传与引导,
推进子公司规范治理;创新董事、监事选用方式,建立以专职为
主、兼职为辅的子公司董事、监事队伍,明确履职标准和考核评
价体系;在制度层面规定财务负责人必须参加或列席子公司领导
班子或经营管理决策性会议;建立健全董事、监事、财务负责人
的激励约束机制等四方面共计 11 条建议。
    (四)持续加强监督队伍建设,提高履职能力。
    监事会加强政治建设,树立全局意识,贯彻党和国家及上级
有关监督工作的方针政策,着力提高监督人员政治和业务素质,
注重专业监督人员学习企业和上市公司法律法规、财金知识、监
管制度,强化了外派培训调研;以课题研究、专项监督项目为牵
引,动员、指导青年骨干提高调查研究、发现问题与分析、解决
问题能力。监事会组织完成了《国有大型军工上市公司监事会监

                           - 15 -
督体系与工作模式》课题,研究成果获得内蒙古自治区管理创新
三等奖。全年共编发《调研与监督》6 期。
    三、监事会对报告期内有关事项发表的意见
       (一)公司依法运作情况
       监事会认为:报告期内,公司内部管理制度不断完善并得到
有效执行,公司股东大会、董事会运作规范,审批实施和决策程
序合法有效,董事会、经理层认真贯彻执行股东大会的各项决议,
对监事会监督检查结果认真研究,全面配合监事会监督工作的开
展,形成了较完善的决策机构、执行机构、监督机构间的制衡机
制。公司信息披露真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。公司董事和高级管理人员忠实勤勉地履行职责,
不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益事
项。
       (二)财务报告的真实性情况
       监事会通过定期会议审议年度报告、中期报告、季度报告,
对定期报告的编制和审议程序、内容及格式等进行监督,并出具
审核意见;定期审阅本公司月度经营指标、季度综合经营分析等
报告,及时跟踪了解公司财务运行情况;针对内审部门和外部审
计机构提交的各类审计报告,监督管理层对重点问题的整改情况。
监事会成员通过列席董事会审计委员会会议,听取财务报告的编
制情况,并与外审机构就财务报告的真实性、准确性及相关管理

                                - 16 -
意见进行充分沟通。
       大华会计师事务所(特殊普通合伙)按照《企业会计准则》
对 2018 年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的
审计报告。财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况
和经营成果。
    (三)募集资金管理情况
    截止 2018 年 12 月 31 日,公司重载快捷铁路货车项目本年
实际投入 1,875.45 万元,累计投入 4.12 亿元,账户余额 1.05
亿元。
    截止 2018 年 12 月 31 日,2016 年募集资金项目本年实际投
入 2,803.43 万元,累计投入 4,968.36 万元,账户余额 10.26 亿
元。
    2018 年度,公司使用不超过 8 亿元暂时闲臵募集资金投资理
财产品,符合相关要求,实现了募集资金增值。监事会认为公司
对募集资金实行专户存储制度,对于募集资金的使用符合公司
《募集资金管理制度》有关规定。
    针对公司募集资金变更和投资进度问题,监事会以多种方式
推进项目投资进程,督促董事会、经理层和相关部门对项目进行
充分论证,根据市场变化情况,适时调整投资进度。公司监事会
将进一步促进有关募集资金投资项目的推进工作,继续监督检查
募集资金投资项目的进展情况。

                             - 17 -
       (四)关联交易情况
       报告期内,监事会对公司发生的关联交易进行了有效监督和
检查。监事会认为公司关联交易符合相关规定,决策程序符合有
关法律法规规定,交易价格公允,严格遵循公平、合理的原则,
没有发现存在利益输送和损害公司、股东利益行为。
       (五)检查公司内部控制自我评价情况
       公司监事会对公司内部控制制度的建设和执行情况进行了
核查。监事会认为公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企
业内部控制基本规范》及其配套指引等文件要求,结合实际,建
立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系,对纳入内部
控制评价范围的业务与事项能够按制度和规范有效执行,不存在
重大缺陷和重要缺陷。完善公司内部控制体系,应与公司经营规
模、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以
调整完善,以保持内部控制的有效性及执行力,持续提升管理水
平。
                  第二部分 2019 年工作要点
       2019 年,公司监事会工作要以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指引,以国家法律法规、上市公司运行规则和公司规章
制度为依据,全面贯彻落实股东大会决议决定,紧紧围绕公司年
度中心工作,坚持问题和风险导向,维护股东权益和资产安全;
进一步提升履职监督、财务监督、风险与内控监督、信息披露监

                              - 18 -
督、重大事项审议监督工作质量;加强与公司董事会、经理层的
沟通协调,促进监督建议整改与落实,共同创造监督价值,推动
公司切实履行强军首责,全面出色完成年度各项目标任务,为实
现高质量发展提供监督保障。
    一、以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,加强监
事会思想建设,为实现年度工作目标做好组织保障
    (一)加强中央、上级重要精神的学习贯彻与落实。深入学
习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想、党的十九大精神、
中央经济工作会议、全国人大十三届二次全会精神和习近平总书
记在省部级主要领导干部坚持底线思维着力防范化解重大风险
专题研讨班上的讲话精神,全面落实《公司法》和上市公司规范
治理要求、股东大会决议决定,围绕公司工作会、职代会、党的
建设暨党风廉政建设和反腐败工作会议确定的重点工作,着力在
防控风险上下功夫,着力在提高监事会监督履职能力提升上下功
夫,切实发挥监事会监督保障作用,有效维护公司资产安全和保
值增值,维护股东合法权益。
    (二)明确工作目标,细化责任分工。依据股东会要求和公
司监事会工作任务,结合实际,丰富多样化的工作方式,深入开
展调研监督工作,问题导向,追根究底,抓本质、摸规律、谋思
路,充分调动各类监督资源,形成监督合力,降低监督成本;明
确责任人、工作标准、完成时限、成果形式,形成高效可行的工

                             - 19 -
作方案,在实际工作中层层压实责任,切实高标准完成任务。
    二、围绕中心工作,聚焦重点领域,加强专项监督
    (一)组织开展质量整顿专项监督工作。围绕强军首责,实
现高质量发展,对各单位贯彻落实“正风肃纪、夯基固堤”质量
整顿专项工作开展情况进行专项监督,深入分析问题,重点从质
量体系建设、机制有效运行与创新方面提出改进建议,促进公司
整体质量管理能力提升。
    (二)组织开展土地、房屋等资产管理专项监督工作。以维
护股东和公司资产安全与保值增值为出发点,围绕公司土地、工
业建筑、商业用房等资产是否产权清晰、证件齐全、账实相符、
租赁规范以及无形资产管理状况等开展专项监督检查,进一步提
高公司资产管理水平。
    (三)组织开展合同管理专项监督工作。突出市场意识、风
险意识,对公司及各单位近年来涉及固定资产投资建设项目、招
投标、工程建设、外委外包、产品销售、物资采购、废旧物资处
臵等项目合同管理与执行情况开展专项监督,进一步提升公司及
各单位依法依规经营意识和经营管理水平。
    三、加强监督工作基础建设,推动公司和各单位经营管理规
范运行
    (一)进一步加强对董事会、经理层履职情况的监督。把中
央、上级的重要决策,股东会决议决策决定、年度经营指标及重

                          - 20 -
大专项工作落实情况作为重点,对公司董事会、经理层贯彻执行
情况进行监督,公正客观予以评价。
    (二)组织开展风险防控与内部控制体系运行情况的调研监
督。根据公司改革和职能调整运行实际,对公司内部控制、风险
管理状况进行调研监督,重点对风险防控和内控体系建设提出工
作建议并促进完善和修订《内部控制手册》编制工作。
    (三)加强子公司监事会能力建设。强化对子公司专兼职监
事的培训,通过专家讲课、外部学习、以干代训等多种方式,切
实提升子公司监事综合能力;开展监事会工作交流活动,定期走
访、指导子公司监事会工作,推广有益做法,提升其监督履职能
力;建立子公司监事会目标管理与绩效考核工作机制,把监事会
监督工作落到实处。
    四、加强沟通协调,创新完善监事会监督建议落实机制
    印发实施《监事会监督建议落实管理办法》,用好监事会各
类载体,完善监事会监督建议整改落实台账;建立《监事会文稿
阅办单》流转程序,实现监事会监督建议在公司的整改落实与反
馈闭环工作体系;总结经验,做好监事会监督建议整改落实机制
的评估工作,在实践中动态总结改进工作方法,促进公司和子公
司监事会工作队伍提升监督价值创造能力。
                         内蒙古第一机械集团股份有限公司
                                   二〇一九年五月二十二日

                          - 21 -
会议议案之三




         关于 2018 年度独立董事述职报告议案

各位股东:
     我代表独立董事作 2018 年度独立董事述职报告,请审议。
     2018 年按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等法律法规的规定,公司独立董事忠实勤勉地履行独立董事职责,
谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利,充分发挥独立董事
监督作用,切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益。现将年度履职情况报告如下。
     一、独立董事基本情况
     公司第五届董事会原有独立董事 5 人,2018 年 10 月完成了
第六届董事会换届现有独立董事 5 人。
     (一)工作履历、专业背景及兼职情况
     1.第五届董事会独立董事情况
     杜文先生,1942 年出生,大学本科,教授。曾任西南交通大
学运输工程系主任、交通运输学院第一任院长,四川省政府参事。
现任西南交通大学教授、博导,中国交通协会理事,高等学校交
通运输学科指导委员会委员。主持和参加国家、部、省级攻关科

                             - 22 -
研项目数十项,被评为“铁道部有突出贡献的中青年专家”,多
次荣获铁道部科技进步奖。发表论文 30 余篇,出版《铁路工程》
等多部教材、讲义。1993 年起享受国务院颁发的政府特殊津贴。
2012 年 2 月-2018 年 10 月担任公司独立董事。
    梁晓燕女士,1966 年出生,会计学硕士,高级会计师、注册
会计师。曾任北京财经学校教师,中洲会计师事务所经理、副主
任会计师,北京中兴宇会计师事务所副总经理。现任中国证监会
第六届并购重组委委员,埃夫特智能装备股份有限公司独立董事、
信永中和会计师事务所合伙人。2012 年 3 月-2018 年 10 月担任
公司独立董事。
    年志远先生,1956 年出生,研究生学历,经济学博士。现任
吉林银行股份有限公司独立董事,吉林化纤股份有限公司独立董
事,吉林大学经济学院财政系教授,博士生导师,吉林大学经济
学院学术委员会委员和学位委员会委员,兼任长春市税务学会常
务理事。出版专著 3 部,发表学术论文 100 余篇,主持国家级、
省级科研项目 20 余项。2012 年 11 月-2018 年 10 月担任公司独
立董事。
    孙明道先生,1939 年出生,教授级高工,曾任南车长江车辆
有限公司技术专家。研制产品有 3 项获国家级科技成果奖、多项
获省部级科技成果奖,个人获全国劳模、国家级突出贡献专家和
国务院特殊津贴。2013 年 1 月-2018 年 10 月担任公司独立董事。

                            - 23 -
    鲍祖贤先生,1942 年出生,教授级高工,大学本科。曾任齐
齐哈尔轨道装备公司副总工程师。2013 年 1 月-2018 年 10 月担
任公司独立董事。
    2.第六届董事会独立董事情况
    邓腾江先生,1956 年出生,中共党员,经济学硕士,注册会
计师,教授。曾任中国兵器装备集团公司财务部主任,中国兵器
装备集团公司总经理助理兼任天威集团董事长。2018 年 10 月起
担任公司独立董事。
    徐佳宾先生,1966 年出生,中共党员,经济学博士。曾任中
外运空运发展股份有限公司独立董事。现任中国人民大学商学院
产业经济学教授、博导,2018 年 10 月起担任公司独立董事。
    王洪亮先生,1973 年出生,中共党员,法学博士,律师。曾
任德国弗莱堡大学德国与外国民事诉讼法研究所研究助理,清华
大学法学院讲师、副教授。现任清华大学法学院教授,大连银行、
中信国安独立董事,北京仲裁委员会仲裁员,2018 年 10 月起担
任公司独立董事。
    戈德伟先生,1953 年出生,中共党员,管理学硕士,研究员
级高级工程师。曾任中国兵器工业集团第四事业部部主任,兼任
西安北方光电有限公司董事长和西门子数控(南京)有限公司副
董事长,北方臵业集团总经理,中国兵器工业集团特级专务,北
方夜视科技集团有限公司外部董事。2018 年 10 月起担任公司独

                           - 24 -
立董事。
    赵杰先生,1968 年出生,工学博士,教授。曾任哈尔滨工业
大学机器人研究所教师、副所长,哈尔滨工业大学机电工程学院
机器人研究所副院长、所长、院长,哈尔滨工业大学科学与工业
技术研究院、机器人研究所总工程师、所长。现任哈尔滨工业大
学机器人研究所所长,2018 年 10 月起担任公司独立董事。
    (二)关于是否存在影响独立性的情况说明
    经核查不存在影响独立董事独立性的下述情形:
    1.本人及直系亲属和主要社会关系在公司或者其附属企业
任职;
    2.本人及直系亲属直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东;
    3.本人及直系亲属在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职;
    4.本人在公司实际控制人及其附属企业任职;
    5.为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责
人;
    6.在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业

                           - 25 -
务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
    7.为近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
    8.其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    二、独立董事年度履职概况
    (一)出席董事会和股东大会的情况
    报告期内,公司共召开 6 次董事会会议,独立董事均以现场
出席或通讯表决方式参加了各次会议,没有缺席会议的情况。具
体情况如下:
              第五届董事会独立董事出席董事会、股东大会情况表

 独立董事   董事会应   亲自出    以通讯方式   委托出 缺席 股东大会应 亲自出
   姓名     出席次数   席次数   参加会议次数 席次数 次数      出席次数 席次数

  杜 文        3         3           2          0       0        2       1
  梁晓燕       3         3           2          0       0        2       2
  年志远       3         3           2          0       0        2       2
  孙明道       3         3           2          0       0        2       2
  鲍祖贤       3         3           2          0       0        2       2

              第六届董事会独立董事出席董事会、股东大会情况表

 独立董事   董事会应   亲自出   以通讯方式    委托出   缺席 股东大会应 亲自出
  姓名      出席次数   席次数   参加会议次数 席次数    次数   出席次数 席次数
 邓腾江        3         3           1          0       0        1       1
 徐佳宾        3         3           1          0       0        1       1
 王洪亮        3         2           1          1       0        1       1
 戈德伟        3         3           1          0       0        1       1
 赵 杰         3         2           1          1       0        1       1

    公司召开董事会按照相关规定履行了会议通知程序。独立董

                                     - 26 -
事积极充分了解掌握公司生产经营和管理运作情况,为董事会正
确决策各项议案做了充分的调研准备。本着勤勉务实和诚信负责
的态度,就提交董事会审议的议案事先进行了认真审核,。会议
上独立董事与治理层董事、监事及高级管理人员充分交流,认真
讨论,提出相应建议,并以专业精神严谨态度行使表决权,为公
司董事会科学正确决策起到积极作用。独立董事认为公司 2018
年历次董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序,重大经营
决策均履行了相关程序,合法有效,对全部议案均投了赞成票,
无反对和弃权票。
    (二)现场考察及沟通情况
    2018 年度独立董事积极履行职责义务,参加董事会、股东大
会及专门委员会会议,多次听取公司经营改革管理情况和规范运
作方面的汇报,多次进行经营单元实地考察调研等,对公司的生
产经营和财务状况了解更加全面深入。在董事会讨论重大事项前,
要求相关业务管理部门针对具体议案提供相关背景资料和政策
法规依据,使决策更加符合实际便于操作。关注国家宏观政策和
监管机构的管控变化,关注公司经营状况,关注媒体和网络相关
报道,综合判断外部环境及市场变化对公司的影响,为公司提供
有价值的意见建议。积极参加监管机构相关业务培训,不断提升
专业能力和政策水平。
    在履职过程中,公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘

                           - 27 -
书、证券事务代表及业务管理部门与独立董事保持定期沟通和讨
论交流,对履职给予积极支持、有效配合,为独立董事实时跟进
公司生产经营发展,做出独立判断提供大量坚实依据,保证了与
其他董事同等的知情权。公司没有妨碍独立董事独立性的情况发
生。
    2018 年 10 月 8 日,独立董事邓腾江、徐佳宾、王洪亮、戈
德伟、赵杰参观了公司军民品生产线和产品展厅。2018 年 11 月
28 日,独立董事邓腾江、戈德伟、徐佳宾参观了公司募集资金投
资建设中的生产线和公司国家传动和智能制造试验室。2018 年
12 月 18 日,独立董事邓腾江、戈德伟与公司治理层就年度经营、
事务所进场等进行了现场沟通,会后独立董事邓腾江与审计业务
部门就公司内部审计情况进行了交流。独立董事戈德伟与人力资
源管理部门就公司职能调整和绩效考核等进行了探讨沟通。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内,按照《独立董事工作细则》对公司关联交易、重
大资产重组、对外投资、对外担保、聘用董事、核查聘用会计师
事务所等事项重点关注并发表独立意见。
    (一)关联交易
    公司五届四十四次、六届三次董事会审议了《关于 2017 年
度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易情况预计议
案》、《关于增加公司 2018 年部分日常关联交易预计金额议案》

                            - 28 -
和《关于使用部分闲臵自有资金投资理财产品暨关联交易议案》。
公司就上述关联交易事项与独立董事进行了事前沟通,在审核相
关资料并充分论证的基础上同意提交公司董事会审议,并在董事
会上就交易事项出具独立意见如下:
    公司与交易对方签订的各项关联交易协议及进行的交易,符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司关联交易实施指引》及其他
相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求,具备可
行性和可操作性,无重大法律、政策障碍。关联交易定价原则和
方法恰当、交易公平合理,且履行了必要的关联交易内部决策程
序,不存在损害公司及股东尤其是公众股东利益的行为。同意将
以上议案提交公司股东大会审议。
    (二)对外担保
    公司五届四十四次董事会审议了《关于为全资和控股子公司
提供担保议案》,独立董事认为此担保系生产经营所需,符合《公
司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证
监发【2005】120 号)、《公司章程》的有关规定,同意公司董事
会《关于为全资和控股子公司提供担保议案》,并提交公司股东
大会审议。
    2018 年末,内蒙古第一机械集团股份有限公司对子公司担保
余额合计 6,906.66 万元人民币,占本公司 2018 年 12 月 31 日经
审计净资产的 0.81%,无逾期担保。

                             - 29 -
    (三)募集资金使用
    截止 2018 年 12 月 31 日,公司重载快捷铁路货车项目本年
实际投入 1,875.45 万元,累计投入 4.12 亿元,账户余额 1.05
亿元。
    截止 2018 年 12 月 31 日,2016 年募集资金项目本年实际投
入 2,803.43 万元,累计投入 4,968.36 万元,账户余额 10.26 亿
元。
    2018 年度,公司使用不超过 8 亿元暂时闲臵募集资金投资理
财产品,符合相关要求,实现了募集资金增值。独立董事认为公
司对募集资金实行专户存储制度,对于募集资金的使用符合公司
《募集资金管理制度》的有关规定。
    (四)变更募集资金投资项目
    公司五届四十五次董事会审议了《关于变更募集资金投资项
目议案》。独立董事认为公司募投项目变更事项,符合公司实际
情况,有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率,符合
全体股东的利益。本次变更不存在损害股东利益的情况。本次变
更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的规定,有利于上市公司长远发展,有利于保护股东特
别是中小投资者的利益。因此,同意变更募集资金投资项目并将
议案提交公司董事会和股东大会审议。
    (五)使用部分暂时闲置募集资金和自有闲置资金投资理财

                            - 30 -
产品
    公司五届四十四次董事会审议了《关于使用部分暂时闲臵募
集资金投资理财产品议案》。独立董事认为公司在不影响募集资
金投资计划正常进行的前提下,使用部分暂时闲臵募集资金投资
理财产品,履行了必要审批程序,符合中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(2013
年修订)等相关规定,有利于提高公司募集资金使用效率,没有
与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目
的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利
益的情形,符合公司及全体股东的利益。因此,独立董事一致同
意公司使用不超过人民币 80,000 万元的暂时闲臵募集资金投资
理财产品。
    公司五届四十四次董事会审议了《关于使用自有闲臵资金投
资理财产品议案》。独立董事认为在不影响公司正常生产经营的
前提下,使用自有闲臵资金投资理财产品,履行了必要审批程序。
有利于提高资金使用效益,符合公司及全体股东的利益。因此,
独立董事一致同意公司使用不超过人民币 350,000 万元的自有闲
臵资金投资理财产品。
    (六)董事会换届选举及高级管理人员薪酬
    独立董事认为公司董事会换届选举事项的提名、审议、表决

                           - 31 -
程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审阅候选人个人履
历、任职资格合法,学历、工作经历和身体状况能够胜任履行职
务要求。未发现有违反《公司法》、《公司章程》以及被中国证监
会确定为市场禁入者并尚未解除情形。
    报告期内,独立董事对公司高级管理人员薪酬与考核结果进
行了审核。认为所披露报酬金额与实际发放相符,并严格依照考
核结果兑现,符合绩效考核与薪酬管理制度规定,。
    (七)聘任会计师事务所
    独立董事对公司六届三次董事会《关于聘用公司 2018 年度
审计机构议案》发表独立意见,认为大华会计师事务所(特殊普
通合伙)是公司 2011 年-2017 年度长期合作及重大资产重组项目
的审计机构,对生产经营管理情况较为熟悉,能够坚持独立审计
准则且工作认真负责,专业水平和处理复杂问题能力较强。独立
董事同意继续聘用大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2018 年度审计机构,并将此议案提交股东大会审议。
    (八)现金分红及其他投资者回报
    根据年度经营结果,2018 年公司以总股本 1,689,631,817 股
为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.32 元(含税),
共计派发现金股利 54,068,218.14 元,不进行资本公积金转增股
本,剩余利润结转至下一年度。



                             - 32 -
    (九)公司及股东承诺履行
    公司实际控制人、控股股东及其一致行动人在 2016 年发行
股份支付现金购买资产并配套募集资金过程中作出了关于股份
限售、业绩承诺、避免同业竞争、减少关联交易等承诺,报告期
内公司及股东严格履行了所有承诺,没有发生违反承诺履行的情
况。
    (十)信息披露
    2018 年公司共发布定期公告 4 份、临时公告 47 份。独立董
事认为信息披露符合《公司章程》及相关信息披露制度规定,并
履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及
时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,能够从保
护投资者权益的角度出发,切实维护广大投资者和公众股东的合
法权益。
    (十一)内部控制执行
    报告期内公司根据国家五部委联合发布的内部控制相关法
律法规和规范性文件的要求,认真开展内部控制工作,建立健全
内部控制制度。独立董事认为公司已建立起一套较为健全完善的
内部控制管理体系,各项内部控制管理制度规范得到有效执行,
内部控制体系设计和运行管控有效。
    (十二)董事会专门委员会运行
    第六届董事会下设战略投资与预算委员会、提名薪酬与考核

                           - 33 -
委员会、审计风险防控委员会、科技发展规划委员会四个专门委
员会,各专门委员会制订委员会工作细则,恪尽职守认真负责履
职。并充分发挥专业优势,就战略规划、财务管理、内部控制、
风险防控、重大投资、结构调整、薪酬考核等重要事项提出许多
建设性意见和专业性建议,有力发挥了专业指导作用。
    (十三)根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,我们
在公司 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告、2018 年半年度
报告、2018 年第三季度报告上签署了书面确认意见。
    四、总体评价
    独立董事认为 2018 年度公司经营改革发展运行良好,完成
年度预算目标,实现持续稳健增长。同时对履职过程中公司给予
的鼎力支持和有效配合表示由衷感谢。
    2019 年我们将严格按照有关法律法规要求,继续秉承审慎、
勤勉、独立原则和对公司及全体股东负责的精神,加强学习不断
提高专业水平和决策能力,切实有效履行好独立董事的职责和义
务,更好地维护公司和广大投资者特别是中小投资者的合法权益,
促进公司在立足新时代、建设新一机的征程中实现高质量发展。
    独立董事:邓腾江 徐佳宾 王洪亮 戈德伟 赵 杰


                          内蒙古第一机械集团股份有限公司
                                    二〇一九年五月二十二日

                           - 34 -
会议议案之四




               关于 2018 年年度报告及摘要议案

各位股东:
     根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(2017 年修订)、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——财务报告
一般规定》(2016 年修订)及《上海证券交易所股票上市规则》
(2018 年修订),结合公司实际贯彻全面真实准确、依法合规、
体现特色原则,编制了 2018 年年度报告及摘要。
     年度报告共分十二节,主要内容包括公司简介和主要财务指
标、业务概要、经营情况讨论与分析、重要事项、股份变动及股
东情况、董事监事高级管理人员和员工情况、公司治理、财务报
告等。根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报
告的有关通知》的要求,重点对经营情况讨论与分析中的行业发
展、经营情况分析、重要事项中的委托理财和扶贫及环保情况进
行了详细描述。具体分章节概要情况如下。
     一、公司简介和主要财务指标方面
     (一)简要介绍公司法定代表人、住所、名称、信息披露媒
体和中介机构等。

                            - 35 -
    (二)披露公司 2018 年主要财务指标、近三年主要会计数
据和财务指标、2018 年分季度财务数据、非经常性损益项目和金
额等。
    公司 2018 年实现营业收入 122.66 亿元,较上年同期 119.67
亿元增长 2.5%,实现归属上市公司股东的净利润 5.34 亿元,较
上年同期 5.25 亿元增长 1.67%,实现归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润 5.01 亿元,较上年同期 4.955 亿元增长
1.17%,经营活动产生的现金流量净额 16.03 亿元,较上年同期
17.70 亿元降低 9.42%。2018 年末,公司归属于上市公司股东的
净资产 84.51 亿元,较上年同期 78.08 亿元增长 8.24%,总资产
203.29 亿元,较上年同期 181.75 亿元增长 29.14%。实现基本每
股收益 0.32 元,较上年同期 0.31 元增加 3.23%,扣除非经常性
损益后的基本每股收益 0.30 元,较上年同期 0.29 元增加 3.45%,
加权净资产收益率 6.63%,较上年同期 6.99%减少 0.36 个百分点,
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 6.23%,较上年同期 6.6%
减少 0.37 个百分点。本期费用化研发费用 3.91 亿元,研发投入
占营业收入 3.18%。
    二、公司业务概要方面
    (一)公司从事的主要业务、主要产品及用途,所属行业的
发展阶段、周期性特点以及行业地位在报告期没有发生重大变化,
主营业务、经营范围和经营模式及业务驱动增长保持稳定,科研

                            - 36 -
开发成效显著,市场和行业地位稳中有升。
    (二)资产重大变化情况,在报告期内,公司固定资产净值
由 20.5 亿元增加至 21.5 亿元,增加 1 亿元,主要为动力和传动
项目验收形成的资产及零星技术改造项目验收形成的资产。无形
资产净值无重大变化。
    (三)核心竞争力分析中,从公司强大综合制造能力、行业
领先自主创新能力、强劲军民融合能力、全面计量检测能力、持
续市场营销能力、雄厚人才队伍支撑等方面对核心竞争优势进行
精炼描述,披露了 2018 年取得的军民品科研开发成果。
    三、经营情况讨论和分析方面
    (一)经营情况讨论与分析中,从公司发展质量和效益、科
技创新引领、核心技术提升、供给侧结构性改革推进、国企党建
全面加强等方面对报告期立足新时代、建设新一机取得的经营成
果进行描述。
    (二)报告期主要经营情况中,对收入、成本进行分行业、
分地区、分产品列示。披露了前五名客户及供应商的交易额、关
联交易占比。对费用、研发投入、现金流、资产及负债的变化情
况进行对比说明。描述报告期内股权投资、非股权投资情况,对
主要控股参股公司经营和业绩情况进行披露。
    (三)未来发展的讨论与分析中,分析所处行业格局和趋势
基础上对国防和军队需求、军贸和一带一路、深化国企改革、兵

                            - 37 -
器新时代战略定位和发展方针明确、地区经济发展水平提升等方
面带来机遇和挑战进行深入剖析。全面阐释公司立足新时代、建
设新一机高质量发展的总体思路、发展目标,披露了经营计划和
年度重点工作及可能面对的风险。
    四、重要事项方面
    (一)披露报告期内利润分配政策执行情况和分配方案,拟
以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 1,689,631,718 股为基数,每
10 股派发现金红利 0.32 元(含税)。
    (二)承诺继续履行尚未履行完成的承诺:
     1.股份限售承诺至 2020 年 2 月 8 日。
     2.办理军品资质承诺至 2019 年 8 月 4 日。
     3.商标、专利名称变更的承诺。
    (三)披露报告期无重大诉讼及仲裁。
    (四)披露盈利预测实现情况。一机集团主要经营性资产及
负债和北方机械均已完成重组时的利润承诺。补偿期内一机集团
经营性资产和负债承诺利润的数额为 2016 年 40,094.60 万元、
2017 年 40,546.82 万元、2018 年 42,816.33 万元。实际净利润
2016 年度 40,244.55 万元、2017 年度 41,015.60 万元、2018 年
度 43,858.61 万元。
    补偿期内山西北方机械制造有限责任公司承诺利润的数额
为 2016 年 730.08 万元、2017 年 642.43 万元、2018 年 1,795.90

                             - 38 -
万元。实际净利润 2016 年度 2,236.70 万元、2017 年度 860.46
万元及 2018 年度 2,397.80 万元。
    (五)披露报告期无资金占用情况。
    (六)披露会计政策变更情况。公司按照财政部 2017 年陆
续修订发布的《企业会计准则》相关规定编制财务报表,并按照
新规定对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。调整变更
对公司当期及前期的净利润、总资产、净资产不产生重大影响。
    (七)披露担保情况。2018 年末公司对子公司担保余额合计
6,906.66 万元人民币,占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的
0.81%,无逾期担保。
    (八)披露报告期委托理财、诚信、重大关联交易、精准扶
贫、环境信息情况。
    五、股份变动及股东方面
    2018 年 12 月 31 日持有公司普通股股份的股东 45,967 户,
2019 年 3 月 30 日持有公司普通股股份的股东 50,208 户,持有公
司限售股份的四家股东,本年度持有股份数量未发生变动。
    披露了报告期末公司前十名股东变化情况、前十名无限售条
件股东、前十名有限售条件股东持股情况。以股权关系方框图列
示实际控制人中国兵器工业集团有限公司、控股股东一机集团与
公司之间的控制关系。
    六、董事、监事、高级管理人员和员工方面

                             - 39 -
    披露公司现任及报告期离任的董事、监事、高级管理人员基
本情况,包括姓名、性别、年龄、任期、持股变动、专业背景、
工作经历、薪酬和在股东单位及其他单位任职情况。
    描述报告期内董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、
确定依据、支付兑现等情况。按照专业构成和教育程度披露公司
员工分类情况、薪酬政策和培训计划。
    七、公司治理情况
    从股东大会、董事会、监事会、信息披露、投资者关系、党
建、内幕信息管理等多维度阐述了公司治理情况,对董事会及其
专门委员会、监事会对公司的专项意见进行说明。
    八、审计报告及会计报表附注方面
    按照中国证监会制定的有关财务报告规定编制财务报表附
注,披露审计报告正文及经审计的财务报表。经审计,大华会计
师事务所为公司出具了大华审字【2019】003275 号标准无保留意
见《审计报告》。公司 2018 年年度报告及摘要中的会计数据和业
务数据,均摘自于大华会计师事务所出具的《审计报告》。
    公司 2018 年年度报告及摘要中的会计数据和业务数据,均
摘自于大华会计师事务所出具的《审计报告》。
    2018 年年度报告和摘要已经公司六届四次董事会、六届四次
监事会审议通过,并于 2018 年 4 月 30 日刊登在上海证券交易所



                            - 40 -
网站(http://www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》上,现提请股东大会审议。
    2018 年年度报告及摘要详见公司公告。


                           内蒙古第一机械集团股份有限公司
                                    二〇一九年五月二十二日




                           - 41 -
 会议会议案之五



              关于 2018 年度财务决算报告议案

 各位股东:
       根据《公司章程》和有关规定,公司编制完成了 2018 年度
 财务决算报告。现将 2018 年度财务决算情况提交本次股东大会,
 请审议。
       一、合并报表范围
       本报告中共合并 3 户二级子公司,包括:包头北方创业有限
 责任公司、山西北方机械公司和路通弹簧公司。合并范围与 2017
 年相同。
       二、2018 年主要经营指标完成情况
       2018 年全年实现主营业务收入 120.98 亿元,实现利润 5.88
 亿元。主要经营指标完成情况如下:
                      计量                                 完成年              同比增
序号      指标               年度目标        2018 年                 2017 年
                      单位                                 度计划              减%
 1     主营业务收入   万元   1,241,859      1,209,777       97.42% 1,183,888     2.19
 2      利润总额      万元     57,642             58,816   102.37%    55,504     5.97
                                                             下降                下降
 3     成本费用率     %         95.55              94.6                94.67
                                                             0.95                0.07
       经营活动现金
 4                    万元     88,975            160,305   180.17%   172,279    -6.95
         净流量
 5     应收账款净额   万元     75,440             82,032   108.74%    87,152    -5.87
 6        存货        万元     86,881            208,705   240.22%   164,516    26.86


                                        - 42 -
      三、主营业务收入完成情况
      2018 年实现主营业务收入 120.98 亿元,比去年同期 118.39
亿元增加 2.59 亿元。完成情况如下:
                                                              金额单位:万元
                                                               比去年
                                                                         预算完成
 序号     单位名称    预算指标     2018 年度     2017 年度     同期增
                                                                           情况
                                                                 减
  1       公司合并    1,241,859    1,209,777      1,183,888    25,889       97.42%
  2       公司本部    1,069,096    1,049,107      1,031,987    17,120       98.13%
  3       北创公司      130,000      116,449        109,667     6,782       89.58%
  4       路通弹簧       15,000       16,196         14,526     1,670      107.97%
  5       北方机械       85,781       64,300         64,717      -417       74.96%

      四、利润完成情况
      2018 年实现报表利润总额 58,816 万元,完成情况如下:
                                                              金额单位:万元
                                                                        预算完成
  序号     单位名称   预算指标    2018 年度    2017 年度   同比增减
                                                                         情况
      1    公司合并     57,642      58,816       55,504        3,312     102.04%
      2    公司本部     51,100      52,681       49,590        3,091     103.09%
      3    北创公司      4,000       3,267        4,628       -1,361      81.68%
      4    路通弹簧        430          557         265          292     129.53%
      5    北方机械      2,112       2,311          824        1,487     109.42%

      五、资产结构及占用情况
      2018 年末资产总额 203.29 亿元,负债总额 118.15 亿元,资
产负债率 58.12%。资产负债结构如下:



                                      - 43 -
                                                                    金额单位(万元)
                                 占资产                                          占负债
序                                           序
       项 目         期末余额    总额比                项   目      期末余额     总额比
号                                           号
                                 例 %                                            例 %
一 流动资产合计      1,542,792   75.89 三 流动负债:                1,131,392     95.76
1      货币资金        880,166    43.30          1     短期借款         9,500      0.80
2      应收票据         88,400     4.35          2     应付票据       352,108     29.80
3      应收账款         82,032     4.04          3     应付账款       159,492     13.50
4      存货            208,705    10.27          4     预收款项       594,434     50.31
二 非流动资产合计     490,135    24.11 四 非流动负债合计               50,118      4.24
1     长期股权投资       3,000     0.15          1     长期应付款      49,349      4.18
2      固定资产        215,128    10.58
3      无形资产        243,176    11.96
4      在建工程         14,522     0.71
     资产总额        2,032,927                       负债合计        1,181,510

      (一)两金占用情况
      2018 年末两金合计 29.07 亿元,占流动资产 154.28 亿元的
 18.84%,占资产总额 203.29 亿元的 14.3%。
      2018 年应收账款净额为 8.20 亿元,同比减少 0.5 亿;存货
 占用 20.87 亿元,比去年同期 16.45 亿元增加 4.42 亿元。主要
 原因是某产品技术状态变化、配套件供应滞后,导致部分产品无
 法办理合格证,致使存货增长。
      (二)固定资产情况
      2018 年末固定资产净额 21.51 亿元,占非流动资产 49.01 亿
 元的 43.89%,占资产总额的 10.58%,同比增加 1.01 亿元。截止
 2018 年末累计计提折旧 17.11 亿元,同比增加 1.96 亿元。

                                        - 44 -
    六、成本费用情况
    2018 年成本费用总额占营业收入比重为 94.60%,同比减少
0.07 个百分点。
    七、现金流量情况
    2018 年经营、投资、筹资三种现金累计总流入 173.61 亿元,
总流出 159.72 亿元,现金净流入 13.89 亿元。
    (一)经营活动产生的现金流量
    2018 年经营活动现金流入 150.02 亿元,流出 134.00 亿元,
经营活动产生净现金流入 16.02 亿元,能够满足生产经营的资金
需求。
    (二)投资活动产生的现金流量
    2018 年投资活动流入 7.65 亿元,流出 10.58 亿元,投资活
动产生的现金流量净流出 2.93 亿元,主要是 2018 年加大资金运
作,准确安排资金计划,适当购买理财产品,以提高投资收益所
致。
    (三)筹资活动产生的现金流量
    2018 年筹资活动流入 15.94 亿元,流出 15.14 亿元,筹资活
动产生的现金流量净流入 0.79 亿元。本年到期票据保证金金额
较大。
    八、所有者权益情况
    2018 年末所有者权益为 85.14 亿元,与年初所有者权益

                            - 45 -
78.68 亿元相比增加 6.46 亿元。其中:
    实收资本年末 16.90 亿元,未发生变化。
    资本公积年末 41.14 亿元,比年初增加 1.55 亿元。主要原
因是车辆研发平台项目验收国家拨款转增资本公积 1.55 亿元。
    专项储备年末 0.45 亿元,比年初 0.37 亿元增加 0.08 亿万
元。公司严格执行安全生产费用要求,按规定计提和使用专项储
备。
    盈余公积年末 1.92 亿元,比年初 1.44 万元增加 0.48 亿元。
    未分配利润年末 24.1 亿元,比年初 19.78 亿元增加 4.32 亿
元。主要原因是归母净利润增加 5.34 亿元,对股东派发现金股
利 0.54 亿元,提取盈余公积 0.48 亿元。
    少数股东权益年末 0.63 亿元,年初 0.6 亿元,增加 0.03 亿
元。
                           内蒙古第一机械集团股份有限公司
                                     二〇一九年五月二十二日




                            - 46 -
会议议案之六




               关于 2018 年度利润分配方案议案

各位股东:
     经大华会计师事务所审计,公司 2018 年实现归属母公司所
有者的净利润 53,379 万元。董事会提议 2018 年度利润分配预案
拟以公司总股本 1,689,631,817 股为基数,向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 0.32 元(含税),共计派发现金股利 5,406.82
万元。不实施资本公积金转增。
     随着国内外形势不断变化和军队对相关装备紧迫需求,公司
科研开发产品项目品种持续增加,在智能化、专业化、数字化先
进制造工艺方面会加大投入,对资金需求有所增加。




                            内蒙古第一机械集团股份有限公司
                                      二〇一九年五月二十二日




                             - 47 -
会议议案之七




               关于 2019 年度财务预算报告议案

各位股东:
      2019 年度财务预算报告具体内容如下:
     一、预算编制原则
     ——谋划预算战略引领,引入对标管理,导向指标持续改善。
     ——强化业务预算与财务预算融合。本着“业务谁主管、指
标谁预算”的原则,全面细致测算各项管控指标,充分发挥预算
协调作用。
     ——实施重大专项业务“一事一议”和资金支付预算双重管
控机制。
     ——刚性约束费用,定额标准化、管控精细化。
     二、预算编制范围
     预算共合并 3 家二级子公司,包括:山西北方机械制造有限
责任公司、包头北方创业有限责任公司、内蒙古一机集团路通弹
簧有限公司。
     三、主要经营指标预算
     (一)主营业务收入预算为 121 亿元。
     (二)成本费用预算

                            - 48 -
    1.成本费用率预算为 94.91%。
    2.管理费用预算为 86,283 万元,同比增加 3,278 万元。
    3.销售费用预算为 5,406 万元,同比减少 272 万元。
    4.财务费用预算为-12,946 万元,同比增加 3,455 万元。
    (三)应收账款预算目标为 8 亿元。
    (四)存货预算目标为 8.96 亿元。
    (五)经营活动现金净流量预算原则上不能为负,按照此原
则确定各单位预算目标。预算目标为净流入 11 亿元。
    (六)筹资预算
    带息负债规模为 9,500 万元。其中,山西北方机械公司 9,000
万元,路通弹簧公司 500 万元,用于补充日常流动资金。
    (七)固定资产投资预算
    2019 年固定资产投资预算为 28,215 万元,其中新开工项目
投资 8,929 万元,续建项目投资 19,286 万元。


                           内蒙古第一机械集团股份有限公司
                                      二〇一九年五月二十二日




                             - 49 -
会议议案之八




   关于使用部分暂时闲置自有资金投资理财产品
                 暨关联交易议案

各位股东:
     为进一步提高公司货币资金的管理效率,提升资金管理集中
度,公司(含全资子公司)拟使用总额不超过人民450,000万元(含
本数)闲臵自有资金择机投资金融机构发行的理财产品。其中,
公司(含全资子公司)拟利用自有资金最高不超过350,000万元人
民币与兵器财务公司、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投
资流动性好、收益明显高于银行同期存款利率的短期(期限不超
过12个月)集合资金计划和信托计划或购买其发售的理财产品,
由中兵投资或中兵财富向公司提供全额本金保障和约定收益保证
承诺函。本投资风险低、安全性高,且本次关联交易发生额在上
述自有资金投资理财产品的总额度内进行。
     兵器财务公司、中兵投资、中兵财富与公司的实际控制人同
为中国兵器工业集团有限公司,根据《上海证券交易所股票上市
规则》以及《关联交易实施指引》规定,兵器财务公司、中兵投
资、中兵财富为公司的关联法人,此次共同投资事项构成关联交
易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

                            - 50 -
定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与上述关联方发
生的同类关联交易金额为 12,000 万元。
    一、关联方的基本情况
    (一)兵工财务有限责任公司
    法定代表人:史艳晓
    注册地:北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
    注册资本:317,000 万元
    公司性质:有限责任公司
    经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准
的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委
托贷款及委贷投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员
单位之间的内部转账结算及相应的结算,清算方案设计;吸收成
员单位存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;
对金融机构的股权投资;有价证券投资;承销成员单位的企业债
券;经批准发行财务公司债券;成员单位产品的消费信贷、买方
信贷及金融租赁;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租
赁;成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务(包括自
身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务)。
    关联关系:公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司和控

                             - 51 -
股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有兵工财务有限责
任公司 14.76%和 3.15%的股权。
    财 务 数 据 : 截 至 2018 年 12 月 31 日 , 资 产 总 额 为
10,723,896.32 万元,资产净额为 622,952.03 万元,2018 年度
营业收入为 110,155.63 万元,净利润为 69,623.19 万元(经审计
数据)。
    (二)中兵投资管理有限责任公司
    法定代表人:唐斌
    注册地:北京市三里河南五巷四号二层
    注册资本:100,000 万元人民币
    公司性质:有限责任公司(法人独资)
    经营范围:投资管理;资产管理;项目投资;经济信息咨询。
    关联关系:公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司持有
中兵投资管理有限责任公司 100%股权。中兵投资管理有限责任公
司持有我公司 54,135,468 股股份,占公司总股本的 3.2%。
    财务数据:截至 2018 年 12 月 31 日,资产总额为 3,173,567.09
万元,资产净额为 635,185.32 万元,2018 年度营业收入为
183,820.79 万元,净利润为 42,922.88 万元(经审计数据)。
    (三)中兵财富资产管理有限责任公司
    法定代表人:唐斌
    公司性质:有限责任公司

                             - 52 -
    注册地:深圳市前海深港合作区梦海大道 4008 号前海深港
创新中心 C 组团 2 楼 07A 号
    成立时间:2017 年 9 月 28 日
    注册资本:300,000 万元
    经营范围:受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目);股权投资、投资管理、投资咨
询(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项
目);受托管理股权投资基金(不得以公开方式募集资金开展投
资活动;不得从事公开募集基金管理业务)。
    主要股东:中兵投资管理有限责任公司
    实际控制人:中国兵器工业集团有限公司
    财务数据:截至 2018 年 12 月 31 日,资产总额为 942,322.43
万元,资产净额为 325,091.86 万元,2018 年度营业收入为
79034.01 万元,净利润为 24,275.76 万元。关联关系或其他利
益关系说明:公司与中兵财富的实际控制人同为中国兵器工业集
团有限公司,中兵财富没有直接或间接持有公司股份。
    二、关联交易投资理财基本情况概述
    (一)投资额度。在满足日常生产经营资金需求、有效控制
投资风险的前提下,根据实际需要公司及全资子公司拟使用部分
闲臵自有资金不超过350,000万元人民币与兵器财务公司、中兵投
资、中兵财富等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于同

                              - 53 -
期银行存款利率的短期(期限不超过12个月)的集合资金的短期
信托计划或购买其发售的理财产品,在上述额度及决议有效期内,
资金可以循环滚动使用。
    (二)额度有效期。自公司股东大会审议通过之日起1年内
有效。
    (三)实施方式。在额度及决议有效期内,公司董事会提请
股东大会授权公司经理层在批准额度及理财期限内决定具体投资
理财方案并签署相关合同及协议文件,包括但不限于明确投资理
财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
    三、投资目的及对公司的影响
    (一)公司及全资子公司使用闲臵自有资金与关联方共同投
资或购买其理财产品,有利于提高资金使用效率,对公司及全资
子公司投资收益产生积极影响。
    (二)本次关联交易不影响公司及全资子公司的独立性,公
司及全资子公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成
依赖,不存在损害公司利益的情形。
    (三)公司及全资子公司使用闲臵自有资金与关联方共同投
资或购买其理财产品不会对正常的生产经营造成不利影响。中兵
投资或中兵财富作为共同投资方出具《关于共同投资本金及收益
差额补足的承诺函》,风险可控,符合公司及全体股东的利益。
    四、投资风险分析及风险控制措施

                           - 54 -
    本次拟投资的理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风
险、管理风险等,从而可能对委托资产和预期收益产生影响。为
有效防范投资风险,确保资金安全拟采取措施如下:
    一是及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展,一旦发现或
判断有不利因素,及时采取保全措施,控制投资风险。若出现产
品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因
素时,及时采取止损措施并予以披露。
    二是董事会授权经理层在批准额度及理财期限内决定具体
投资理财方案并签署相关合同及协议文件。财务总监负责组织实
施。财务金融部作为理财产品业务具体经办部门,负责提出理财
额度建议、理财产品内容审核和风险评估、选择合作金融机构、
制定理财计划、筹措理财资金、实施理财计划、严格监控投资理
财产品、建立日常管理台账、建立健全完整会计账目,做好资金
使用财务核算等工作。
    三是独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,
必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素
的情况,将及时采取相应的保全措施控制投资风险。
    四是根据中国证监会及上海证券交易所有关规定,及时履行
信息披露义务,并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。
    五是中兵投资或中兵财富与公司及子公司共同投资时均将
出具《关于共同投资本金及收益差额补足的承诺函》。承诺中兵

                          - 55 -
投资或中兵财富无条件保证公司及子公司投资本金的安全,保证
约定的投资年化收益率,若投资本金受损或年化收益率未达到约
定水平,中兵投资或中兵财富负责向公司及子公司补足本金和收
益。
    该项投资为关联交易,关联股东对该议案回避表决。




                         内蒙古第一机械集团股份有限公司
                                   二〇一九年五月二十二日




                          - 56 -
会议议案之九




         关于 2018 年度日常关联交易执行情况
           及 2019 年度日常关联交易预计议案

各位股东:
     公司 2018 年 4 月 27 日召开的五届四十五次董事会、2018 年
5 月 18 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于 2017 年
度日常关联交易执行情况、对超额部分追认及 2018 年度日常关
联交易情况预计》的议案,2018 年公司预计发生关联销售 189,000
万元,发生关联方采购 815,000.00 万元,关联方存款余额 370,000
万元。2018 年 11 月 28 日召开六届三次董事会、2018 年 12 月 17
日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于追加部分关
联交易额度》的议案,由于军改军代表验收机构调整等原因导致
货款结算较集中,公司预计在关联人财务公司的存款额度由
370,000 万元增加至 480,000 万元。
     截至报告期末,2018 年公司预计发生关联销售 189,000 万元,
实际发生 178,952.23 万元。预计发生关联方采购 815,000.00 万
元,实际发生 705,758.70 万元。2018 年预计关联方存款余额 48
亿元,实际发生关联方存款余额 45.28 亿元。
     2019 年公司预计发生关联销售 304,700 万元,发生关联方采

                             - 57 -
购 829,000 万元,关联方存款余额 550,000 万元。
    关联股东对该议案回避表决。
    附件:2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关
联交易预计




                           内蒙古第一机械集团股份有限公司
                                    二〇一九年五月二十二日




                           - 58 -
 附件:

                   2018 年度日常关联交易执行情况
                    及 2019 年度日常关联交易预计
          一、2018 年日常关联交易执行情况
          1、销售商品、提供劳务的关联交易
                                         本期发生额                   上期发生额
                 关联 关联交易定
                                                         占同类                        占同类
       关联方    交易 价方式及决
                                         金额(元)      交易比       金额(元)       交易比
                 内容 策程序
                                                         例(%)                         例(%)
兵器集团及
                 材料    不偏离市价   1,587,879,553.70     12.91   1,179,289,374.76      9.85
其附属单位
一机集团及
                 材料    不偏离市价     150,039,739.31      1.22     148,482,367.24      1.24
其附属单位
其他             材料    不偏离市价      51,602,966.89      0.42      44,791,926.65      0.37

       合计                           1,789,522,259.90     14.55   1,372,563,668.65     11.47


          2、购买商品、接受劳务的关联交易
                                         本期发生额                  上期发生额
                关 联 关联交易定
                                                         占同类                         占同类
       关联方   交 易 价方式及决
                                         金额(元)      交易比      金额(元)         交易比
                内容    策程序
                                                         例(%)                          例(%)
兵器集团及
                材料    不偏离市价    4,811,569,272.34    39.57     5,252,943,942.35     41.95
其附属单位
一机集团及
                材料    不偏离市价    1,326,651,534.11    10.91       974,923,388.18      7.79
其附属单位
其他            材料    不偏离市价      919,366,224.44     7.56       714,229,404.24       5.7

   合计                               7,057,587,030.89    58.04     6,942,096,734.78     55.44


                                              - 59 -
     3、其他关联方交易
     (1)担保
                                                                              担保是
                                                                  担保到期    否已经
     担保方             被担保方     担保金额(元) 担保起始日
                                                                     日       履行完
                                                                               毕
                      内蒙古一机集
内蒙古第一机械集团
                      团路通弹簧有    2,000,000.00    2018-7-4    2019-1-3     否
股份有限公司
                      限公司
                      内蒙古一机集
内蒙古第一机械集团
                      团路通弹簧有    3,000,000.00    2018-7-19   2019-1-18    否
股份有限公司
                      限公司
内蒙古第一机械集团 包头北方创业
                                         180,000.00   2018-5-21   2019-1-30    否
股份有限公司          有限责任公司
内蒙古第一机械集团 包头北方创业
                                     17,949,775.20    2018-9-26   2019-3-26    否
股份有限公司          有限责任公司
内蒙古第一机械集团 包头北方创业
                                     16,740,000.00 2018-11-26     2019-5-26    否
股份有限公司          有限责任公司
内蒙古第一机械集团 包头北方创业
                                      8,970,856.58 2018-12-26     2019-6-26    否
股份有限公司          有限责任公司
内蒙古第一机械集团 包头北方创业
                                     14,226,000.00 2018-10-23     2019-4-22    否
股份有限公司          有限责任公司
内蒙古第一机械集团 包头北方创业
                                      6,000,000.00 2018-10-12     2019-4-10    否
股份有限公司          有限责任公司
               合计                  69,066,631.78

    (2)租赁
    本公司部分房屋建筑物用于出租,同时租赁一机集团部分土
地和设备,具体情况见下表:


                                       - 60 -
                                                                           单位:元
                              租赁                             租赁收
                                        租赁        租赁                年度确认的租
 出租方名称     承租方名称    资产                             益定价
                                       起始日      终止日                  赁收益
                              种类                             依据
内蒙古第一机
               北奔重型汽车                                    资产使
械集团股份有                  土地     2018.1.1   2018.12.31              804,649.09
               集团有限公司                                    用协议
限公司
包头北方创业 北奔重型汽车                                      租赁合
                              房屋     2018.1.1   2018.12.31              931,745.45
有限公司       集团有限公司                                     同
               内蒙古一机集
包头北方创业                                                   租赁合
               团大地工程机   房屋     2018.1.1   2018.12.31              621,163.64
有限公司                                                        同
               械有限公司
               内蒙古一机集
包头北方创业                                                   租赁合
               团宏远电器股   房屋     2018.1.1   2018.12.31              681,818.19
有限公司                                                        同
               份有限公司
内蒙古第一机 内蒙古一机集
                              房屋、                           资产使
械集团股份有 团富卓铸造有              2018.1.1   2018.12.31              816,898.18
                              土地                             用协议
限公司         限公司
内蒙古第一机 内蒙古一机集
                              房屋、                           资产使
械集团股份有 团富成锻造有              2018.1.1   2018.12.31            2,302,530.00
                              土地                             用协议
限公司         限责任公司
内蒙古第一机
               包头中兵物流 房屋、                             资产使
械集团股份有                           2018.1.1   2018.12.31              269,998.18
               有限公司       土地                             用协议
限公司
内蒙古第一机 包头市万佳信
                              房屋、                           资产使
械集团股份有 息工程有限公              2018.1.1   2018.12.31              132,027.27
                              土地                             用协议
限公司         司
               内蒙古一机集
内蒙古第一机
               团新兴建筑安 房屋、                             资产使
械集团股份有                           2018.1.1   2018.12.31              444,400.00
               装有限责任公 土地                               用协议
限公司
               司


                                        - 61 -
                               租赁                             租赁收
                                          租赁        租赁                年度确认的租
 出租方名称      承租方名称    资产                             益定价
                                         起始日      终止日                  赁收益
                               种类                              依据
内蒙古第一机 内蒙古一机集
                               房屋、                           资产使
械集团股份有 团瑞特精密工               2018.1.1   2018.12.31               726,212.73
                               土地                             用协议
限公司          模具有限公司
内蒙古第一机 内蒙古一机集                                       资产使
                               房屋、
械集团股份有 团力克橡塑制               2018.1.1   2018.12.31   用协议      395,934.55
                               土地
限公司          品有限公司
内蒙古第一机                                                    资产使
                包头市格润石
械集团股份有                   土地     2018.1.1   2018.12.31   用协议       40,491.82
                油有限公司
限公司
内蒙古第一机 内蒙古一机集                                       资产使
械集团股份有 团北方实业有      土地     2018.1.1   2018.12.31   用协议      120,272.73
限公司          限公司
内蒙古第一机 内蒙古一机集                                       资产使
                               房屋、
械集团股份有 团综企有限责               2018.1.1   2018.12.31   用协议      296,079.09
                               土地
限公司          任公司
山西北方机械                                                    租 赁合
                山西中北能源
制造有限责任                   房屋     2018.1.1   2018.12.31   同          655,454.55
                有限公司
公司
               合计金额                                                   9,239,675.47
内蒙古第一机 内蒙古第一机 土地、
                                                                资产使
械集团有限公 械集团股份有 设 备 2018.1.1           2018.12.31             5,647,994.82
                                                                用协议
司              限公司         等
内蒙古第一机 内蒙古一机集
                                                                租赁合
械集团有限公 团路通弹簧有      土地     2018.1.1   2018.12.31               179,664.55
                                                                     同
司              限公司
包头市万佳信                   网络                             租赁合
                包头北方创业
息工程有限公                   租用     2018.1.1   2018.12.31        同      54,545.45
                有限公司
司                              费



                                         - 62 -
                                    租赁                               租赁收
                                               租赁       租赁                     年度确认的租
 出租方名称       承租方名称        资产                               益定价
                                             起始日      终止日                       赁收益
                                    种类                                依据
包头北方创业                        场地                               租赁合
                 包头北方创业
专用汽车有限                        占用     2018.1.1   2018.12.31       同           183,028.18
                 有限公司
责任公司                            租赁
太原北方永磁 山西北方机械           房屋
                                                                       租赁合
电机科技有限 制造有限责任           建筑     2018.1.1   2018.12.31                  1,906,863.63
                                                                         同
公司             公司                 物
                合计金额                                                            7,972,096.63

       (3)关联方货币资金存款及贷款
                                                                                       单位:元
           项    目                 年初余额                年末余额             占项目的比例

  关联方存款
  兵工财务有限责任公司         3,738,047,639.35         4,528,292,192.27            51.45%
  关联方贷款
  兵工财务有限责任公司          145,000,000.00           95,000,000.00               100%

       二、2019 年度日常关联交易情况预计
       1.采购货物
       本公司向以下关联方采购为生产军品及铁路车辆、精密
结构件及其系列产品的零部件;本公司按不偏离市场价格的
原则向该等关联方购买上述零部件。
                                                                     2019 年度
                          关 联 方 名 称
                                                                  金额(万元)
                      兵器集团及其附属单位                                       550,000.00
                      一机集团及其附属单位                                       159,000.00
                             其他                                                120,000.00
                              合 计                                              829,000.00

                                               - 63 -
    2.销售货物
    本公司按不偏离销售给其他无关联的第三方的价格向下
列关联方销售军品、铁路车辆及其零部件等。
                                                            2019 年度
                   关 联 方 名 称
                                                       金额(万元)
               兵器集团及其附属单位                                     275,000.00
               一机集团及其附属单位                                      22,000.00
                          其他                                            7,700.00
                        合 计                                           304,700.00

    3.其他关联方交易
    (1)租赁
    本公司部分土地、房屋、建筑物、设备用于出租,承租人为
公司关联方,其租金收入预计为 1,440 万元。
    本公司租赁关联方部分土地、房屋、设备,预计支付租金 840
万元。
    (2)关联方货币资金存款及贷款
                                                                           单位:万元
         项   目                 年初余额        年末余额          占项目的比例
 关联方存款
 兵工财务有限责任公司                 452,829         550,000                    62%
 关联方贷款
 兵工财务有限责任公司                   9,500           9,500                   100%




                                        - 64 -
会议议案之十




          关于公司与兵工财务有限责任公司
        签订金融服务日常关联交易协议的议案

各位股东:
     为满足经营发展需要,公司拟与兵工财务有限责任公司就日
常关联交易重新签订《金融服务协议》。双方约定公司在财务公
司账户上的日均存款余额最高不超过 55 亿元人民币。公司预计
未来三年内每年向兵工财务公司申请提供的贷款、票据及其他形
式授信总额为人民币 50 亿元,财务公司将根据公司申请按照每
笔业务具体情况进行审批。
     兵工财务有限责任公司是公司实际控制人兵器工业集团的
控股企业,与内蒙古第一机械集团有限公司是关联企业。按照《公
司章程》的有关规定,关联股东回避对该议案的表决。
     附件:《金融服务协议》




                              内蒙古第一机械集团股份有限公司
                                       二〇一九年五月二十二日



                              - 65 -
附件 1:


                             金融服务协议


甲   方 : 兵工财务有限责任公司
法定代表人:史艳晓
注 册 地 址 : 北 京 东 城 区 青 年 湖 南 街 19 号


乙   方 : 内 蒙古 第 一机 械 集团 股 份有 限 公司
法定代表人:李全文
注 册 地 址 : 内蒙 古 自治 区 包头 市 青山 区 民主 路


协议签订地点:
协议签订时间:


鉴于:
     1、甲方是中国兵器工业集团公司(以下简称“兵器集团”)
下属的唯一金融机构,于 1996 年经中国人民银行以银复【1996】
88 号文正式批准筹建,原名称为“北方工业集团财务有限责任公
司”,经 2001 年中国人民银行银复【200l】112 号文件批准甲方
名称变更为“兵器财务有限责任公司”,经 2010 年中国银行业监

                                 - 66 -
督管理委员会银监复【2010】112 号文件同意甲方按照新的《企
业集团财务公司管理办法》调整业务范围。经 2011 年中国银行
业监督管理委员会北京监管局(京银监复2011953 号)文件
批准甲方名称变更为“兵工财务有限责任公司”,并修改公司章
程。
    目前甲方注册资本为人民币 317,000 万元,经核准的经营范
围为:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批
准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间
的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理
成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸
收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业
拆借;承销成员单位的企业债券;经批准发 行 财 务 公 司 债 券 ;
成员单 位产品的消费信 贷、买方信贷及 融资租赁;成员单
位开展 外汇资金集中管 理及即期结售汇 业务(包括自身结
售汇业务和对成员单位的结售汇业务)。
       2、乙方是依法设立合法存续的上市公司,其股票在上
海证券交易所挂牌交易,股票简称“内蒙一机”,股票代码
为“600967”。
    3、甲方受中国银行业监督管理委员会的监管,按照监管机
构发布的规则和运营要求提供金融服务,有权利对兵器集团成员

                             - 67 -
单位提供金融服务业务;甲方作为兵器集团内部的金融服务提供
商,对乙方及所属公司(所属公司包括乙方全资子公司、控股子
公司)的运营情况有较为深入的认识,能够向乙方及附属公司提
供较商业银行或其他金融机构更为方便、高效的金融服务。
    4、乙方作为一家上市公司,了解并认可甲方提供的金融服
务,同意按照本协议的约定接受甲方的服务。为加强合作,充分
发挥资金规模效益,进一步提高资金使用水平和效益,现甲乙双
方在平等自愿、互惠互利的原则下协商一致,特订立本协议,以
兹共同遵守。
    第一条 服务内容及费用
    1、存款业务
    甲方向乙方提供存款服务,存款利率不低于中国人民银行
颁布的同期存款基准利率,不低于同期中国国内主要商业银行
同期同类存款利率,也不低于兵器集团其他成员单位在财务公
司存款利率。
    兵工财务公司将严格执行银监会对非银行金融机构有关
政策,对存贷款业务实行专户管理,以保证上市公司资金安全。
    2、贷款业务
    在本协议有效期内,经乙方及附属公司申请,甲方根据自
身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明
贷款的条件及条款)向乙方及附属公司提供贷款服务。甲方收

                            - 68 -
取的贷款利率应不高于中国人民银行的基准贷款利率;不高于
乙方在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率;也不高
于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。
    3、结算业务
    甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务,包括乙方及其
所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算,协助乙
方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易
款项的收付服务,以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他
结算业务,结算业务费用一般由甲方承担,如向乙方收取时应不
高于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准,且不高于甲方向
兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。
    4、票据业务
    在本协议有效期内,根据乙方及附属公司的申请,甲方可以
为乙方及其附属公司提供票据类金融服务,包括但不限于银行承
兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。
费用水平由甲乙双方协商确定,但不高于乙方在一般商业银行取
得的同期同档次价格标准。
    5、其他服务
    经乙方申请,为满足乙方业务需要,甲方向乙方提供包括但
不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融
资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务,服务收费不高于


                           - 69 -
乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
    第二条 乙方及下属子分公司在财务公司账户上的日均存款
余额最高不超过 55 亿元人民币。乙方预计未来三年内每年向甲
方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币 50 亿
元,甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
    第三条 乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益
最大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务,也有权自主
选择其它金融机构提供的服务。
    第四条 甲方应保障乙方存款资金的安全,在出现支付困难
的紧急情况时,应按照解决支付困难的实际需要,由兵器集团增
加相应资本金。甲方对于出现以下情形时,应及时书面告知乙方:
    1、甲方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、
第 32 条、或第 33 条规定的情形;
    2、甲方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理
办法》第 34 条规定的要求;
    3、甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期
或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管
理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;
    4、甲方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易
或者经营风险等事项;
    5、甲方对单一股东发放贷款余额超过甲方注册资本金的 50%
或该股东对甲方的出资额;

                             - 70 -
    6、乙方在甲方的存款余额占甲方吸收的存款余额的比例超
过 30%;
    7、甲方的股东对甲方的负债逾期 1 年以上未偿还;
    8、甲方出现严重支付危机;
    9、甲方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超
过注册资本金的 10%;
    10、甲方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管
部门的行政处罚;
    11、甲方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿;
    12、其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。
    第五条 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并
加盖公章,且经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。
    第六条 本协议有效期三年,自生效之日起计算。协议有效
期满,除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书
面通知对方,协议将自动延期一年。
    第七条 任何一方不履行本协议的约定,即构成违约。违约
方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。
    第八条 凡因执行本协议导致的本协议有关的一切争议,各
方应友好协商解决。如协商不能解决,双方均将争议提交甲方注
册地人民法院诉讼解决。
    第九条 本协议一式两份,由协议双方各执一份,每份均具
有同等法律效力。

                           - 71 -
(此页无正文)




甲方:兵工财务有限责任公司


法定代表人或授权代表:




   年     月     日




乙方:内蒙古第一机械集团股份有限公司


法定代表人或授权代表:




   年     月     日




                         - 72 -
会议议案之十一



        关于为全资及控股子公司提供担保议案

各位股东:
     包头北方创业有限责任公司、内蒙古一机集团路通弹簧有限
公司(以下简称“路通弹簧公司”)、山西北方机械制造有限责任
公司(以下简称“北方机械公司”)是公司的全资子公司或控股
子公司。基于上述三家子公司经营业务发展对资金的需要,2019
年公司拟为包头北方创业有限责任公司提供 20,000 万元人民币
综合授信额度担保,为路通弹簧公司提供 5,000 万元人民币综合
授信额度担保,为北方机械公司提供 10,000 万元人民币综合授
信额度担保,上述担保用于其办理银行承兑及贷款,担保期限一
年。
     2018 年末,公司对子公司担保余额合计 6,906.66 万元人民
币,占本公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 0.81%,无逾
期担保。
     此次担保将解决子公司经营业务发展所需资金,对其生产经
营产生积极影响。此次担保符合《公司章程》、证监发【2005】
120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定。
关联股东对该议案回避表决。
                           内蒙古第一机械集团股份有限公司
                                      二〇一九年五月二十二日
                             - 73 -
会议议案之十二




  关于 2019 年度申请银行综合授信额度议案

各位股东:
     为满足公司生产经营的资金需求,2019 年公司拟向金
融机构申请综合授信额度 80 亿元(含子公司),拟办理授信
业务的金融机构不限,拟申请的授信种类包括但不限于贷款、
敞口银行承兑汇票、保函、信用证等。授信期限一年。


                      内蒙古第一机械集团股份有限公司
                              二〇一九年五月二十二日




                         - 74 -
会议议案之十三




关于延长部分募集资金投资项目建设期限议案

各位股东:
     根据市场变化和公司经营发展情况,拟将募投项目重载、
快捷铁路货车技术改造项目由 2018 年 12 月延期至 2021 年 6
月;拟将外贸车辆产业化建设项目、军贸产品生产线建设项
目、4X4 轻型战术车产业化建设项目均由 2018 年 12 月延期
至 2021 年 12 月。
     一、募集资金基本情况
     (一)2012 年 10 月 17 日,中国证券监督管理委员会出
具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票
的批复》(证监许可【2012】1377 号),批准公司向特定投
资者非公开发行不超过 5,600 万股(含 5,600 万股)A 股股
票。2012 年 12 月 12 日公司发行股份,募集资金净额为
799,709,661.82 元。募集资金到位情况已于 2012 年 12 月
13 日经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了
大华验字【2012】363 号《验资报告》。截止 2018 年 12 月
31 日,公司重载快捷铁路货车项目本年实际投入 1,875.45
万元,累计投入 4.12 亿元,账户余额 1.05 亿元。


                            - 75 -
           (二)2016 年 12 月 26 日公司以非公开发行股票的方式
    向 8 名特定投资者发行了人民币普通股(A 股) 147,503,782
    股,募集资金净额为 1,895,263,317.66 元。募集资金到位
    情况已于 2016 年 12 月 26 日经大华会计师事务所(特殊普
    通合伙)验证,并出具了大华验字【2016】001239 号《验资
    报告》。截止 2018 年 12 月 31 日,2016 年募集资金项目本
    年实际投入 2,803.43 万元,累计投入 4,968.36 万元,账户
    余额 10.26 亿元。
          二、募投项目实际投入情况
                   已变更项
                   目,含部 募 集 资 金 承 诺 投                      本 年 度 投 入 金 截至期末累计投
承诺投资项目                                     调整后投资总额
                   分 变 更 资总额                                    额                入金额(2)
                   (如有)
重载、快捷铁路货
                 已变更       799,709,661.82     499,500,000.00 18,754,511.85 411,754,232.26
车技术改造项目
新型变速器系列
产 品 产 业 化 建 设 已终止   231,000,000.00                      0
项目
军贸产品生产线
                              143,370,000.00     143,370,000.00                     0               0
建设项目
综合技术改造项
                              114,000,000.00     359,400,000.00 13,940,807.08 14,010,807.08
目

节能减排改造项
               已完成          19,600,000.00      13,970,477.80                     0 13,970,477.80
目

4X4 轻型战术车产
                               77,000,000.00      77,000,000.00                     0               0
业化建设项目
环保及新能源配
套 设 施 生 产 建 设 已终止   154,400,000.00                      0                 0               0
项目
外贸车辆产业化
                              280,000,000.00 420,000,000,000 14,093,520.04 21,702,286.82
建设项目



                                               - 76 -
    三、本次延长部分募集资金投资项目建设期原因
       (一)重载、快捷铁路货车技术改造项目延长建设期的
原因
    2018 年下半年以来,全国铁路货车市场明显大幅持续升
温。国务院办公厅发布了国办发【2018】91 号《国务院办公
厅关于印发推进运输结构调整三年行动计划(2018—2020 年)
的通知》,铁路总公司制定了《2018-2020 年货运增量行动计
划》,提出:“到 2020 年与 2017 年相比全国铁路货运量增加
11 亿吨、增加 30%,提高大宗货物和长距离运输的铁路货运
比例,成为发展综合运输的主要方向”。未来三年铁路总公
司将加大投资力度、计划新购臵 21.6 万辆货车,满足货运
增量运输需要。2018 年实际采购货车 4 万辆,预计 2019 年
采购 7.8 万辆、2020 采购 9.8 万辆。同时,随着国家“一带
一路”战略持续推进,外贸市场需求呈现增长趋势,公司先
后参与了印度尼西亚、突尼斯、坦桑尼亚、澳大利亚等车辆
的竞标,目前工作进展顺利。2018 年与突尼斯签订 60 辆粮
食漏斗车合同,与印尼签订约 26 万美元货车备件合同。
    2018 年公司生产任务繁重,无法停产进行项目改造,结
合市场及产品需求综合分析,未来 3 年国内及国际铁路货车
市场将稳步提升。鉴于铁路货车市场近年来呈现合同供货周
期短、批量大、品种多等特点,为了适应不同轨距的轮轴、


                           - 77 -
转向架生产,拟对项目轮轴、转向架生产线部分工艺装备进
行改造、补充,并对原生产线进行适当调整以适应当前的市
场环境、满足客户不断增长的高端货车需求,使项目达到最
佳经济效益。
    由于该募集资金投资项目设计时间较早,市场发生了一
系列重大变化,公司在积极推进项目建设的同时,根据市场、
用户、产品技术标准、环保要求的变化适时对原设计方案流
程布局进行优化调整,故相关生产线的建设周期有所延长。
    该募集资金项目延期是综合考虑了行业发展趋势、国家
政策调整、市场需求结构变化等因素及募集资金整体效益而
做出的,目的是为了对投资者负责,充分保证股东及公司利
益,降低募集资金的投资风险,提高募集资金使用效率。现
结合该项目的实施进度及验收审批预计情况,决定将该项目
的预定可使用状态日期调整为 2021 年 6 月 30 日。
    (二)军贸产品生产线建设项目延长建设期原因
    公司募集资金投入的军贸产品生产线建设项目,以优化
生产线布局、提升老旧生产线技术水平为主线,有针对性的
进行条件补充,逐步提升工艺技术水平,通过实施部分基础
设施改造,消除安全隐患。加强信息化基础建设,满足军贸
产品及国内军品订货需求。
    近年来公司国内军品生产任务较重,全年处于连续紧张


                           - 78 -
生产状态。由于项目建设包括工房改造、设备搬迁等内容,
需对工房进行必要调整。如正常推进项目建设,势必影响军
品任务正常交付。同时按照太原市市政道路规划,在五一路
拆迁改造实施过程中,部分工房被拆迁,也波及影响到生产
和改造进度。为保证国内军品生产任务的按时保质保量完成,
本次军贸产品生产线建设项目拟延期 3 年至 2021 年 12 月 31
日。
       (三)4×4 轻型战术车产业化建设项目延长建设期原因
    公司募集资金投入的 4×4 轻型战术车产业化建设项目,
是在充分利用现有生产和科研技术条件下,根据 4×4 轻型
战术车产品的结构特点,通过对车体及覆盖件制造、总装试
验等生产线进行补充建设,形成 4×4 轻型战术车产品的产
业化生产能力,项目建设周期为 2 年(2016 年 12 月-2018
年 12 月),建成后形成 1000 台/年的生产能力。
    近年来公司一直积极努力开拓 4×4 轻型战术车国内国
外市场,但由于市场主体调整,4×4 轻型战术车年订货量一
直未能突破 200 台。目前现有的生产能力已可满足生产任务,
为保证全体股东利益,提高资金使用效率,拟将该项目建设
期延长 3 年至 2021 年 12 月 31 日。后续公司将进一步加大
市场开拓力度,尽快形成规模。
       (四)外贸车辆产业化建设项目延长建设期原因


                           - 79 -
    随着军队改革步伐加快,军队由数量规模型向质量效能
型转变,优化武器装备规模结构、淘汰老旧设备、发展新型
装备、实现升级换代的需求迫切。十九大工作报告也提出,
确保到 2020 年部队基本实现机械化,公司作为我国主战装
甲车辆的生产供应商,军品订货任务态势良好,同时随着公
司外贸车辆在“坦克大赛”及各类军演中表现优异,国外市
场反响良好,公司外贸车辆产品订货也将增多。
    公司募集资金开展的外贸车辆产业化建设项目,是为适
应国际市场发展需求,在充分利用现有的核心技术和生产线
的基础上,扩大产能进行外贸车辆生产,尽快抢占外贸市场
先机,形成持续稳健发展的新经济增长点,项目建设周期 2
年(2016 年 12 月-2018 年 12 月)。但由于近年来国内军品
生产任务较重,现有生产线生产负荷已饱满,如同步进行外
贸车辆产业化建设项目技术改造,将造成现有部分生产线停
产,导致生产合同难以完成无法履约。因此公司拟延长项目
建设周期 3 年至 2021 年 12 月 31 日,后续项目建设时将在
确保不影响现行生产经营的情况下进行。
    四、本次募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响
    本次部分募投项目延期调整是公司根据客观实际情况
作出的审慎决定,未改变募投项目的实质内容及募集资金的
用途,不存在损害全体股东利益的情形。本次部分募投项目


                         - 80 -
延期履行了必要的决策程序,不存在违反中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。


                     内蒙古第一机械集团股份有限公司
                                 二〇一九年五月二十二日




                        - 81 -
会议议案之十四




                 关于修订公司章程议案

各位股东:
     为深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,
全面贯彻新修订《公司法》、上海证券交易所《上市公司治
理准则》及《上市公司章程指引》等法律法规,进一步完善
公司治理,结合公司实际运行,拟对《公司章程》进行全面
修订。本次修订主要根据新修订的《公司法》增加了股份回
购内容、按照 2018 年修订的《上市公司治理准则》和 2019
年修订《上市公司章程指引》等对原章程中董事、独立董事、
董事会;监事、监事会;股东大会等相关内容按照法律法规
的规定进行了系统修订,总计修订 31 处。
     附件:《公司章程》修正案


                       内蒙古第一机械集团股份有限公司
                                   二〇一九年五月二十二日




                          - 82 -
附件:
                                                        章程修正案
序                            原章程内容                                                      修订后章程内容

号
     增加第二十条,其他序号顺延                                       第二十条 公司要贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念,
1                                                                     谋求以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子。积极履行社会
                                                                      责任,形成良好公司治理实践。
     第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章    第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本
2    和本章程的规定,收购本公司的股份:                               章程的规定,收购本公司的股份:
     (一)减少公司注册资本;                                         (一)减少公司注册资本;
     (二)与持有本公司股票的其他公司合并;                           (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
     (三)将股份奖励给本公司职工;                                   (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励 ;
     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司   (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司
     收购其股份的。                                                   收购其股份的;
     除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。                   (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
                                                                      (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                                                      除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
     第三十条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:          第三十一条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
3    (一)证券交易所集中竞价交易方式;                               (一)证券交易所集中竞价交易方式;
     (二)要约方式;                                                 (二)要约方式;
     (三)中国证监会认可的其他方式。                                 (三)中国证监会认可的其他方式。


                                                               - 83 -
                                                                       公司因本章程第三十条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
                                                                       形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第三十一条 公司因本章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因      第三十二条 公司因本章程第三十条第(一)项、第(二)项规定的情
4   收购本公司股份的,应当经股东大会决议。                             形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条
    公司依照第二十九条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,     第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
    应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,   经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第三十条
    应当在 6 个月内转让或者注销。                                      规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十
    公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,                 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让
    将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税    或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合
    后利润中支出;所收购的股份应该在 1 年内转让给职工。                计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并
                                                                       应当在三年内转让或者注销。
                                                                       公司依照第二十九条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公
                                                                       司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;
                                                                       所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
    第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规      第四十四条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼 或者
5   定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。                   其他法律手段维护其合法权利。
    第四十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害      第四十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
6   公司利益。违反规定并给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控     司利益。违反规定并给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股
    股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股     股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股
    股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产     东应严格依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不
    重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股     得利用其控制权损害公司及其他 股东的合法权益,不得利用对公司的控
    东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利       制地位谋取非法利益。
    益。




                                                               - 84 -
    第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:          第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
7   (一)决定公司的经营方针和投资计划;                             (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事
    事的报酬事项;                                                   的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;                                     (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;                                       (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;                 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;                 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;                       (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;                                   (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;     (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;                                               (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;                   (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项;                       (十二)审议批准第四十九条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审   (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
    计总资产 30%的事项;                                             总资产 30%的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;                           (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;                                       (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会   (十六)对公司因本章程第三十条第(一)、(二)项规定的情形收购本
    决定的其他事项。                                                 公司股份作出决议;
                                                                     (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
                                                                     定的其他事项。
                                                                     股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使 。
    第五十一条 本公司召开股东大会的地点原则上为:公司住所地。        第五十二条 本公司召开股东大会的地点原则上为:公司住所地。
8   股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或   股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的

                                                              - 85 -
     其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大   方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
     会的,视为出席。                                                 视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保
                                                                      证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。股东大会应当
                                                                      给予每个提案合理的讨论时间。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠
                                                                      道,保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
                                                                      股东可以本人投票或者依法委托他人投票,两者具有同等法律效力。
     增加第六十七条,其他序号顺延                                     第六十七条 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东
9                                                                     大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
                                                                      变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
                                                                      因。
     第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:                    第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
10   (一)公司增加或者减少注册资本;                                 (一)公司增加或者减少注册资本;
     (二)公司的分立、合并、解散和清算;                             (二)公司的分立、合并、解散和清算;
     (三)本章程的修改;                                             (三)本章程的修改;
     (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一   (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
     期经审计总资产 30%的;                                           经审计总资产 30%的;
     (五)股权激励计划;                                             (五)股权激励计划和员工持股计划;
     (六)利润分配政策调整方案;                                     (六)利润分配政策调整方案;
     (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定   (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会
     会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。           对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
11   股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大
     会的决议,可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选
     举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
     权,

                                                               - 86 -
     股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
     事的简历和基本情况。
     第九十条 董事、监事提名的方式为:                                  第九十三条 董事、监事提名的方式为:
12   公司董事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有权提名非独立    公司董事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有权提名非独立
     董事候选人;                                                       董事候选人;
     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东        公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
     可以提出独立董事候选人。独立董事的提名应符合《关于在上市公司建     股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名应符合《关于在上市公司
     立独立董事制度的指导意见》的规定。独立董事的提名人在提名前应当     建立独立董事制度的指导意见》的规定。独立董事的提名人在提名前应当
     征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、   征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
     详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立     详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性
     性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立     发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
     客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公     判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事
     司董事会应当按照规定公布上述内容。                                 会应当按照规定公布上述内容,便于股东对候选人有足够的了解。
     公司监事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有权提名监事候    公司监事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有权提名监事候
     选人。                                                             选人。
     董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提           董事或监事候选人应在股东大会通知公告之前召开之前作出书面承
     名,承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后     诺 ,同意接受提名,承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准
     切实履行董事或监事职责。                                           确、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
     第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,   第一百零八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年,并可在任期届
13   可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。       满前由股东大会解除其职务。董事任期届满,可连选连任。
     公司选聘境外董事或聘任外籍人员,应事先报经国家国防科技工业主管     公司选聘境外董事或聘任外籍人员,应事先报经国家国防科技工业主管部
     部门审批。                                                         门审批。
     公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的     公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任
     任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同     期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补
     的补偿等内容。                                                     偿等内容。

                                                                - 87 -
     董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期   董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
     届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行   满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
     政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。                   规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
     董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级   董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管
     管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董   理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总
     事总数的 1/2。                                                   数的 1/2。
     增加第一百零九条,其他序号顺延                                   第一百零九条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定,忠实、勤
14                                                                    勉、谨慎履职,并履行其作出的承诺。
     增加第一百一十条,其他序号顺延                                   第一百一十条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
15                                                                    董事应当出席董事会会议,对所议事项发表明确意见。董事本人确实不
                                                                      能出席的,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,委托人应当独立
                                                                      承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
     增加第一百一十一条,其他序号顺延                                 第一百一十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违
16                                                                    反法律法规或者公司章程、股东大会决议,致使上市公司 遭受严重损失
                                                                      的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
                                                                      并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
     第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规    第一百一十九条 独立董事应执行法律、行政法规及部门规章的有关规
17   定执行。                                                         定。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
     增加第一百二十条,其他序号顺延                                   第一百二十条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控
18                                                                    制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障
                                                                      独立董事依法履职。独立董事不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其
                                                                      进行独立客观判断的关系
     增加第一百二十一条,其他序号顺延                                 第一百二十一条 独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和公
19                                                                    司章程针对相关事项享有特别职权。



                                                               - 88 -
                                                                      独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会
                                                                      议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益
                                                                      保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作 。
                                                                      公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独
                                                                      立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。
     第一百一十五条 董事会设董事长一人。董事会由十二名董事组成,包    第一百二十三条 董事会设董事长一人。董事会由十二名董事组成,包括
20   括独立董事五人,职工董事一人,职工董事由公司职工代表大会选举产   独立董事五人,职工董事一人,职工董事由公司职工代表大会选举产生后
     生后直接进入董事会。                                             直接进入董事会。
     董事会下设战略投资与预算委员会、提名薪酬与考核委员会、审计风险   董事会下设战略投资与预算委员会、提名薪酬与考核委员会、审计风险防
     防控委员会、科技发展规划委员会。专门委员会成员全部由董事组成,   控委员会、科技发展规划委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中
     其中审计风险防控委员会、提名薪酬与考核委员会中独立董事应占二分   审计风险防控委员会、提名薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以
     之一以上并担任召集人,审计风险防控委员会中至少应有一名独立董事   上并担任召集人,审计风险防控委员会召集人是会计专业人士。专门委
     是会计专业人士。                                                 员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,专门委员会
                                                                      的提案应当提交董事会审议决定。
     第一百一十六条 董事会行使下列职权:                              第一百二十四条 董事会行使下列职权:
21   (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;                       (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
     (二)执行股东大会的决议;                                       (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;                             (三)决定公司的经营计划和投资方案;
     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;                     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;                     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
     案;                                                             (七)拟订公司重大收购、因本公司章程第三十条第(一)、(二)项规
     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变   定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
     更公司形式的方案;                                               (八)决定公司因本章程第三十条第(三)、(五)、(六)项情形收购公
     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资   司股份的事项;

                                                               - 89 -
     产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;                 (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
     (九)决定公司内部管理机构的设臵;                               抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
     (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘   (十)决定公司内部管理机构的设臵;
     任或者解聘公司副总经理、财务负责人、证券事务代表等人员,并决定   (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘
     其报酬事项和奖惩事项;                                           任或者解聘公司副总经理、财务负责人、证券事务代表等人员,并决定其
     (十一)制订公司的基本管理制度;                                 报酬事项和奖惩事项;
     (十二)制订本章程的修改方案;                                   (十二)制订公司的基本管理制度;
     (十三)管理公司信息披露事项;                                   (十三)制订本章程的修改方案;
     (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;       (十四)管理公司信息披露事项;
     (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;                 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
     (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。         (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
                                                                      (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
                                                                      董事会对股东大会负责,执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责,
                                                                      确保公司遵守法律法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其
                                                                      他利益相关者的合法权益。
     第一百一十七条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的    第一百二十五条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意
22   意见。                                                           见。重大事项由公司董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权
                                                                      授予董事长、总经理等行使。
     第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限      第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为:
23   为:每次会议应当于会议召开三日以前以书面通知全体董事。但是遇有   每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事
     紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召   由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会
     开董事会临时会议。                                               临时会议。
     增加第一百四十条,其他序号顺延                                   第一百四十条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当
24                                                                    按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立
                                                                      董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延

                                                               - 90 -
                                                                      期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以釆纳,公司应当及时

                                                                      披露相关情况。
     第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 第一百四十条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
25   可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理 独立董事不得委托非独立董事代为投票。
     事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
     董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未
     委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
     第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其    第一百四十六条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的
26   他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。                       人员,不得担任公司的高级管理人员。高级管理人员的聘任,应当严格
                                                                      依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东及其关联方不
                                                                      得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接

                                                                      任免高级管理人员。公司应釆取公开、透明的方式,选聘高级管理人员。

     第一百四十四条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会     第一百五十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会
27   会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事   议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资
     宜。                                                             者关系工作等事宜。
     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。     董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,
                                                                      查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理
                                                                      人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书
                                                                      的正常履职行为。
                                                                      董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。




                                                               - 91 -
     增加第一百六十四条,其他序号顺延       第一百六十四条 监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施
28                                          保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得
                                            干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。




     增加第一百七十三条,其他序号顺延       第一百七十三条 监事会依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员
29                                          履职的合法合规性,行使公司章程规定的其他职权,维护上市公司及股
                                            东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
     增加第一百七十四条,其他序号顺延       第一百七十四条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审
30                                          计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。
     增加第一百七十五条,其他序号顺延       第一百七十五条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为
31                                          对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。




                                        - 92 -
会议议案之十五




             关于修订完善公司制度体系
             和部分公司治理基本制度议案

各位股东:
     一、公司制度体系基本情况
     年初以来,公司按照调整后新组织架构和职责分工,对
原有的制度体系进行了持续优化完善。公司制度体系可分为
根本制度、基本制度、专项制度三个层级。其中:
       根本制度是指经批准的公司章程(1 项)。
       基本制度是指对公司规范运作意义重大、覆盖面广的制
度,包括公司董事会、监事会、股东大会运行相关制度、国
家法律法规和上级机关要求由公司董事会决定的制度(11 项)
等。
       专项制度是指用于规范公司某专项工作的制度(17 类
244 项)。
     二、公司制度体系建立原则
     公司制度体系贯彻党的路线、方针、政策和国家法律、
法规,同上级机关、兵器工业集团相关制度以及《公司章程》


                              93
的规定相一致,遵循企业治理一般规律和公司自身发展规律,
服从服务于公司经营发展略和企业价值观。
    (一)合规完整性原则。从公司实际出发,在依法合规
的前提下,坚持有管理事项就有制度安排、有激励和制衡需
求就有机制设计,不断健全完善现有制度体系。
    (二)规范统一性原则。从制度的编制、修改、废止、
沿用入手,规范和提高制度文本质量,理清制度之间的关联
关系,避免政出多门,维护公司制度体系的统一性。
    (三)操作适用性原则。坚持制度简明实用,防止繁琐
重复,有利执行、便于监督。
    三、部分基本制度修订情况
    1.修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》。
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》(2018)、《上市
公司章程指引》和修订后的《公司章程》,增加了回购股份
条款,明确了回购股份用途,根据章程修改了规则中的董事
会决策权限,明确了董监事更换实行累积投票制等。
    2.制订《贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》。
    根据《中国兵器工业集团公司贯彻落实“三重一大”决
策制度实施办法》(兵器党字【2015】70 号),结合公司实际
规定了“三重一大”事项决定遵循的原则、重大决策事项、


                             94
重要人事任免事项、重大项目安排事项、大额度资金运作事
项主要内容,规定了决策方式、决策程序、监督实施及责任
追究。
    3.修订《总经理工作细则》。
    根据《上市公司章程指引》、《公司章程》的规定,明确
总经理及高级管理人员职责权限,制定会议制度。
    4.修订《独立董事工作细则》。
    根据《上市公司治理准则》(2018)、《上市公司独立董
事履职指引》进一步明确了独立董事的独立性,明确不得在
公司兼任除专门委员会委员外的其他职务,增加了独立董事
述职报告应包含的内容、独立董事特别职权、独立董事年报
工作规程和应发表独立意见事项。
    5.新订《董事会审计风险防控委员会工作细则》。
    根据《上市公司治理准则》(2018)要求修改了审计风
险防控委员会主任委员应为会计专业人士,删除原规定具备
会计财务管理相关的专业经验。明确审计风险防控委员会的
主要职责,增加内外部审计工作的监督与评估及内外部审计
机构的协调。根据公司实际情况增加了审计风险防控委员会
关于风险防控的职责。明确了审计风险防控委员会日常工作
及年报沟通工作规程。


                           95
    6.新订《董事会科技规划发展委员会工作细则》。
    明确董事会科技发展规划委员会职责与权限,规定了会
议召开程序及保密要求。
    7.新订《董事会战略投资与预算委员会工作细则》。
    根据《上市公司治理准则》(2018)要求规定了董事会
战略投资与预算委员会的职责,明确了对公司预算的审核权
限及议事规则。
    8.新订《董事会提名薪酬与考核委员会工作细则》。
    根据《上市公司治理准则》(2018)的要求,公司新订
了《董事会提名薪酬与考核委员会工作细则》,工作细则规
定了提名和薪酬考核委员会的职责,规范了会议决策程序和
议事规则。
    各制度详见上海证券交易所网站。


                      内蒙古第一机械集团股份有限公司
                               二〇一九年五月二十二日




                          96
会议议案之十六




           关于修定《监事会工作办法》议案

各位股东:
     根据上海证券交易所《监事会示范规则》、上市公司协
会《上市公司监事会工作指引》,公司修定了《监事会工作
办法》。
     新制度包含九个章节 44 条,涵盖了监事会的组成、职
权、责任和义务,明确了监事会的会议制度、议事规则和决
议的落实,对监事会监督检查事项予以细化,建立了监事会
报告和责任追究制度。内容详见上海证券交易所网站。
     原《监事会议事规则》废止。




                      内蒙古第一机械集团股份有限公司
                                二〇一九年五月二十二日




                           97