鹿城律师   关于内蒙古第一机械集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书


                       内蒙古鹿城律师事务所
                      INNERMONGOLIA LUCHENG LAW FIRM

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                      内蒙古鹿城律师事务所关于

                内蒙古第一机械集团股份有限公司

           2019 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：内蒙古第一机械集团股份有限公司
    内蒙古鹿城律师事务所（以下简称本所）接受内蒙古第一机械集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所执业律师马宝杰、简玲出
席公司于 2019 年 11 月 15 日在包头市青山区民主路公司二楼会议室召开的公
司 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等
法律、法规、部门规章及《内蒙古第一机械集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、
会议召集人资格和出席会议的人员资格以及表决程序、表决结果的合法有效
性出具本法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的
有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开股东大会的通知、本次股
东大会的会议议程及相关决议等文件，查阅了本所律师认为出具本《法律意
见书》所必须查阅的文件，并对有关事项进行了必要的核查。
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    公司已向本所律师承诺：公司所提供的文件、资料和所做的陈述及说明
是真实、准确、全面、完整和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真
实的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无
隐瞒，疏漏之处。
    本《法律意见书》仅供公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任
何人用于其他任何目的。
    本所同意公司将本《法律意见书》作为公司本次股东大会公告材料，随
其他文件一同公开披露，并依法对本《法律意见书》承担相应的责任。
    本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，以及律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开的程序
    (一)、本次股东大会的召集
    根据公司《六届六次董事会决议公告》、《六届七次董事会决议公告》、
《六届六次监事会决议公告》以及《公司章程》的有关规定，就本次股东大
会，公司董事会（以下简称“召集人”）提议于 2019 年 11 月 15 日召开，并
于召开十五日前在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上
海证券交易所网站上同时刊登了《内蒙古第一机械集团股份有限公司关于召
开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）,以
公告方式通知了各股东。
    召集人在法定时间内公告了《股东大会通知》,在通知中载明了本次股东
大会的时间、地点、会议审议的议案及议案的具体内容、会议出席对象、投
票系统及起止时间、出席会议的股东的登记方法、登记时间、登记地点、联
系电话和联系人部门。
    （二）本次股东大会的召开
    1、本次股东大会依照《股东大会通知》，现场会议于 2019 年 11 月 15
日 14:30 在包头市青山区民主路公司二楼会议室召开。
    2、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2019 年 11 月 15 日 9：15-9:25，
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9:30-11:30，13:00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。
    3、本次股东大会由董事长李全文先生主持。


    经查验公司有关召集及召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料,
本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规的相关规定和公司《公司章程》的有关规定。


    二、本次股东大会召集人的资格及出席人员的资格
    1、本次股东大会由公司董事会召集。
    2、出席本次股东大会的股东及股东代理人
    （1）根据本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、授
权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东
代表共 3 人,代表有表决权的股份数为 918,183,317 股,占公司有表决权的股
份总数的 54.34%。
    （2）根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票数据和统计
结果，通过现场及网络投票系统表决的股东合计 30 人，代表股份 987,524,807
股，占公司股份总数的 58.45%。
    3、出席和列席本次股东大会的其他人员
    公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分公司高级管理
人员列席本次股东大会。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格及出席、列席本次
股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章
程》的规定，合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序及表决结果
    (一)本次股东大会没有提出临时提案。本次股东大会对《股东大会通知》
中列明的各事项进行了审议和表决，并采取现场投票和网络投票相结合的方
式进行表决。网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票表决结
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果。
       (二)会议表决前,经主持人提议,出席本次股东大会的股东推选股东代
表、监事代表和本所律师共同参与本次股东大会的计票、监票。
       (三)本次股东大会采取记名投票表决方式,出席会议的股东代表就列入
本次股东大会审议的提案逐项进行了表決。本次股东大会对提案进行表决时,
由股东代表、监事代表和本所律师共同计票、监票。
       (四）本次股东大会主持人根据出席会议的股东代表的表决情况当场公
布表决结果，经合并本次股东大会现场投票表决结果和网络投票结果，本次
股东大会议案已经出席本次股东大会的股东审议通过。


       经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公
司法》等法律、法规的相关规定和《公司章程》的有关规定。


       四、结论意见
       综上所述,本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序,召集人资格和
出席会议人员的资格,会议表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、法规的相关规定和公司《公司章程》的有关规定。本次股东
大会通过的决议合法有效。
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    （本页无正文，为《内蒙古鹿城律师事务所关于内蒙古第一机械集团股份

    有限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）




    内蒙古鹿城律师事务所             负 责 人：                   （马宝杰）


                                     经办律师：                   （马宝杰）


                                                                  （简    玲）


                                                 二 0 一九年十一月十五日