证券代码：600969        证券简称：郴电国际      公告编号：临 2019-002

          湖南郴电国际发展股份有限公司
关于设立湖南郴电中机智慧能源有限公司并投资永兴
          柏林工业园综合能源项目的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     投资标的名称：湖南郴电中机智慧能源有限公司 （暂定名）

     投资金额及比例：人民币 500 万元，占其股份比例 50%

    一、 本次投资概述
    为充分发挥双方优势并整合优质资源，公司拟与中国能源工程集团有限公司
控股子公司中机国能智慧能源有限公司共同出资设立“湖南郴电中机智慧能源有
限公司（暂定名）”（以下简称“合资公司”），合资公司设立后拟投资郴州市
永兴柏林工业园综合能源项目。
    （一）投资的基本情况：本公司拟以自有资金出资人民币 500 万元投资设立
湖南郴电中机智慧能源有限公司（暂定名）。
    （二）董事会审议情况：公司于 2019 年 1 月 18 日召开的第五届董事会第四
十六次会议审议通过了《关于设立湖南郴电中机智慧能源有限公司并投资永兴柏
林工业园综合能源项目的议案》。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见：本次投资设立湖南郴电中机智慧能
源有限公司并投资永兴柏林工业园综合能源项目符合公司发展战略，符合国家智
慧能源发展和多能互补集成优化示范工程的发展方向，与公司主业关联度高，有
利于公司进一步扩大公司业务规模，培育新的利润增长点，增强综合竞争力。该
事项不构成关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及股东，特
别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次投资事项。
    本次投资金额在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议批准。
   （三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。


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     二、投资合作方的基本情况
     中机国能智慧能源有限公司:股东由企业法人中国能源工程集团有限公司
（持股 50%），自然人股东陈法仁（持股 29%）、郑详光（持股 13%），合伙
企业杭州思然投资管理合伙企业（持股 8%）所组成，2016 年成立，注册资本 10,000
万元。经营范围：新能源、环保科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；合同能源管理；销售机电设备、环保设备。截止 2018 年 9 月 30
日，公司资产总额 115,433.28 万元，资产净额 50,345.39 万元。
    三、本次投资标的基本情况及本合资公司具体投资项目的情况
    （一）本次投资标的基本情况
    1、公司名称：湖南郴电中机智慧能源有限公司（暂定名）
    2、注册地址： 湖南省郴州市(待定)
    3、注册资本：人民币 1000 万元
    4、公司类型：有限责任公司
    5、出资方式：货币出资
    6、资金来源和股权结构：本公司出资 500 万元，持有 50%股权；中机智慧
出资 500 万元，持股 50%。
    7、拟经营范围：新能源、煤清洁利用、分布式能源、配电网项目的设计、
设备采购、建设、运营与管理；电力、热力（蒸汽或热水）和空调冷媒（冷冻水）、
能源产品的生产、输配、供应、销售及其设施维护和管理；节能减排综合领域的
技术开发和转让、设备研制、生产、安装、维护和销售；能源管理以及相应的技
术服务；能源管理系统开发与销售；售电业务。（最终以工商机关核定为准）
    （二）本合资公司具体投资项目的情况
    本合资公司投资设立后，拟投资永兴柏林工业园综合能源项目。项目基本情
况：永兴柏林工业园规划用地面积 4.2 平方公里，是经科技部认证的国家稀贵金
属再生利用产业化基地，为国家循环经济示范园、综合冶炼中心、城市矿产示范
基地和综合服务中心，主要的产业是围绕各类稀贵金属的回收和初加工为主，适
当发展某类金属的精深加工；各类固体废弃物回收和分选，固体废弃物综合处理
和利用。目前，已有 20 家企业签约入驻，15 家正式动工建设，5 家企业计划近
期动工，3 家已建成投产。
    永兴柏林工业园综合能源项目是 2018 年郴州市市委市政府招商引资的重大

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项目之一，项目建设内容包括：
    （1）工业气体空分项目，空分项目的设计生产能力为 3 万 Nm3/h（氧气），
为园区企业提供工业气体，并向郴州市及周边地区销售液态工业气体的产品和服
务；
    （2）煤制燃料气项目，煤制燃料气的设计生产能力为 2*6.8 万 Nm3/h，一
部分供应园区企业，一部分供应燃气电厂。
    （3）燃气电厂项目，燃气电厂设计生产能力为 6*4.4MW，以煤制燃料气为
原料，发电供应工业气体空分项目或园区企业。
    （4）配电网项目，规划园区 110kV 及以下配电网，为园区企业提供可靠、
稳定的电力保障。
    为把控投资风险，加快推进项目的实施，本着“供需结合、稳妥有序”的原
则，经双方协商一致，首先启动工业气体空分项目，作为双方合作的切入点。视
未来园区发展形势及条件成熟时，适时启动煤制燃料气项目、燃气电厂项目和配
电网项目，实现多能互补和能源综合利用。
    经测算，拟先期启动的工业气体空分项目初步估算的总投资约 2.8 亿元，建
设期 18 个月。建成投产后，年均营业收入 18,597.6 万元，年净利润 3,363.40 万
元，内部收益率 15.26%，投资回收期 9.04 年，经济效益较好。
       四、合资合同的主要内容
    1、合资公司经营目的
    充分发挥双方独特优势并整合双方资源，重点开发永兴经济开发区煤清洁利
用项目、分布式燃气电厂项目、园区配电网项目和工业气体项目的投资、建设和
运营管理；以企业品牌、技术能力、投资能力、管理能力等共同推动与实现合资
公司业务的良性及快速发展，成为集投资、建设和运营管理能力为一体的能源领
域的专业公司，服务并促进当地的经济发展，并使股东双方获得合理的投资回报。
    2、关于出资及资金需求
    合资公司注册资本人民币 1,000 万元，其中甲方（本公司）出资 500 万元，
持股 50%，乙方（中机国能智慧能源有限公司）出资 500 万元，持股 50%；双
方均以货币方式出资，自合资公司成立之日起 30 日内缴清各自认缴的出资额。
    合资公司的融资优先采用双方或双方关联公司另行设立的产业投资基金进
行融资；产业投资基金以增资扩股的方式投资合资公司，如若由于任何原因导致

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产业基金未能筹集到位，且合资公司不能以自有资金、自身项目或资产进行融资
时，则双方应协助合资公司融资或提供对应相应股权的融资担保。甲、乙双方按
认缴比例各自负责。
    3、关于双方责任
    （1）甲方责任：1）按规定出资并协助合资公司的资金筹措；2）协调处理
好有关政府部门、上下游企业、第三方机构等，为合资公司提供当地市场开发和
市场销售等公共关系资源的支持；3）协助合资公司办理投资项目各项建设手续
（包括但不限于项目立项、环评、安评、稳评、规划许可、施工许可、竣工验收
等）的办理，确保项目建设手续齐全、合法开工及竣工投产；4）协助合资公司
投资项目的验收、能效中心的审计，支持合资公司最大限度地获得政府补贴等工
作；5）负责合资公司投资项目所需的投资资金或提供融资担保等事宜。
    （2）乙方责任：1）按规定出资并协助合资公司的资金筹措；2）负责探索
最行之有效的商业模式，并协助合资公司落实；3）主导合资公司投资项目的技
术和设备的选型和议价，确保合资公司具备行业成本等领先优势；4）以乙方或
乙方关联集团公司的资源、能力优势支持合资公司投资项目的建设及运营；5）
负责合资公司投资项目所需的投资资金或提供融资担保等事宜。
    4、关于合作期限
    自合资公司营业执照签发之日起，共 50 年。经营期限届满 6 个月之前，经
股东会决定，经营期限可以延长。
    5、股权转让及收购
    （1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
    （2）甲方未来视其发展规划，经有证券从业资质的审计评估机构评估后，
有权以协商确定价格优先收购乙方持有的合资公司的全部或部分股权，以实现财
务并表的要求。若乙方将来启动资本市场 IPO 的，亦有权根据经营需要以协商
确定价格收购甲方持有的合资公司的全部或部分股权。
    6、违约责任
    （1）任何一方未能按规定如数缴纳出资额时，即为违约。每逾期一天，违
约方应向守约方支付逾期出资额万分之三的违约金。
    （2）由于一方的过错，造成双方协议不能履行或不能完全履行时，由有过
错的一方承担违约责任；如属双方过错，根据过错大小，由合资双方分别承担各

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自应负的违约责任。
    （3）双方任何一方由于不可抗力，迟延履行、不能履行或不能完全履行双
协议约定的义务的，不视为违约，不承担因此而遭受的损失的赔偿责任。
    五、本次投资对上市公司的影响
    投资设立合资公司并投资永兴柏林工业园综合能源项目符合公司发展战略，
符合国家智慧能源发展和多能互补集成优化示范工程建设的发展方向，与公司主
业关联度高，有利于公司做强做大，促进国有资产保值增值。
    通过在永兴柏林工业园区成立合资公司，可借助中国能源工程集团有限公司
在氢燃料电池、土壤修复等领域的技术管理及项目拓展的优势，积极介入氢燃料
电池、土壤修复等新兴产业，促进公司转型发展、创新发展。以合资公司为平台，
进一步扩大公司业务规模，培育新的利润增长点，增强综合竞争力。
    六、本次投资的风险分析
    1、政策风险。稀贵金属可再生利用所处的行业为废弃资源综合利用行业，
国家已制定了相关法规及产业政策将该行业作为重点鼓励产业放在突出位置，从
产业高度推动废弃物资源化。如果未来国家产业政策调整，设定行业准入壁垒等，
可能为永兴稀贵金属再生利用及危废处理的业务发展带来负面影响，但整体政策
风险不大。
    2、市场风险。受国际国内大宗商品市场低迷，国家宏观调控政策层面的影
响，稀贵金属国内市场需求量略有下降，交易价格维持着稳中略降的走势，存在
一定的不确定性。
    3、环保风险。国家对生态环境保护的重视程度日益加深，危废跨省异地转
移门槛进一步提高，环保政策从严从紧，对本项目而言是风险与机遇并存，但机
遇大于风险。
    4、园区客户自身风险。本项目经济效益依赖园区客户，园区客户持续经营
能力、经营质量及抵御市场风险的能力将对本项目造成重大影响。
    七、备查文件
    湖南郴电国际发展股份有限公司第五届董事会第四十六次会议决议。
    特此公告。
                                       湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
                                                   2019 年 1 月 19 日

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