证券代码：600969        证券简称：郴电国际      公告编号：临 2019-003

              湖南郴电国际发展股份有限公司
                关于设立产业投资基金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     投资标的名称：郴电国能产业投资基金（有限合伙）（暂定名）
     投资金额及比例：总认缴出资数额为 10.01 亿元人民币，劣后资金与优先
资金比例为 1:3，其中本公司与中国能源工程集团有限公司(简称“中国能源”)
作为有限合伙人分别认缴出资 1.25 亿元人民币，普通合伙人（待定）出资 100
万元人民币，剩余 7.5 亿元人民币由湖南省内外的合格金融机构认缴出资。

     特别风险提示：上述产业基金的投资收益存在不确定性

    一、 本次投资概述
    为整合双方优势资源，培育战略性新兴产业，公司拟与中国能源签署《关于
成立能源类产业基金的框架协议》，共同发起设立“郴电国能产业投资基金”（有
限合伙）（暂定名，最终以工商机关核定名称为准，以下简称“产业投资基金”），
投资工业气体、分布式燃气发电、增量配电网、天然气支线管网、土壤修复、新
能源氢燃料电池等环保和能源项目。
    公司于 2019 年 1 月 18 日召开的第五届董事会第四十六次会议审议通过了
《关于投资设立郴电国能产业投资基金的议案》。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见：本次参与设立郴电国能产业投资基
金有利于公司充分利用专业投资机构的管理经验及投资资源，进一步拓宽投资渠
道，发掘优质标的企业，增强持续盈利能力，提升整体竞争实力。该事项不构成
关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股
东利益的情形。我们一致同意公司本次投资事项。
    本次投资金额在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议批准。
   （三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
     二、投资合作方的基本情况


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     中国能源工程集团有限公司总部设立于上海，于 1987 年成立，注册资本
333,334 万元，法定代表人刘斌，是央企中国机械工业集团有限公司控股子公司，
是能源投资运营、能源工程建设、能源技术研发、能源金融贸易服务于一体的综
合性能源服务提供商。经过多年的发展与积累，在电力、炼化、新能源、环保、
基础工程五大产业领域，中国能源拥有从规划咨询、工程设计、工程承包到运营
管理的完整的工程技术解决方案，具备股权投资、PPP 项目投资、资本合作、委
托运营、融资租赁等综合服务能力。截止 2018 年 11 月 30 日，中国能源资产总
额 2,119,545.96 万元，资产净额 434,294.11 万元，营业收入 587,223.63 万元，净
利润 7,729.20 万元。
    三、产业投资基金基本情况
    1、基金名称：郴电国能产业投资基金（有限合伙）（暂定名）
    2、合伙人
    （1）有限合伙人：中国能源、郴电国际（本公司）
    （2）普通合伙人：（待定）
    3、产业投资基金拟定总认缴出资数额为 10.01 亿元人民币，根据项目资金
需求，分期实施。劣后资金与优先资金比例为 1：3，其中本公司与中国能源按 1：
1 出资比例，分别认缴 1.25 亿元人民币作为劣后级有限合伙人，普通合伙人（待
定）出资 100 万元人民币，剩余 7.5 亿元人民币由湖南省内外的合格金融机构认
缴出资。
    4、产业投资基金设立后，由普通合伙人（待定）负责产业投资基金日常管
理和运营，并由托管银行对该基金托管专户进行管理。
    四、发起设立产业投资基金框架协议的主要内容
    合同主要条款：甲方—郴电国际，乙方—中国能源。
    1、基金规模
    产业投资基金拟定总认缴出资数额为 10.01 亿元人民币，劣后资金与优先资
金比例为 1:3。
    2、合作项目
    2.1 各方共同就永兴县“湖南永兴经济开发区”的工业气体项目、分布式燃
气电厂项目和配电网项目开展投资、建设及运营；各方择机参与郴州市辖区内的
天然气支线管网项目的投资、建设及运营，力争将以上合作项目打造为区域综合

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能源示范项目。
    2.2 各方就湖南省内的土壤修复环保项目、尾矿治理环保项目开展投资、建
设及运营。近期重点开发郴州市场，各方在完成初步项目可行性研究和论证后，
共同设立合资项目公司实施。
    2.3 就乙方已经实施并已取得专有技术的新能源氢燃料电池项目，乙方同意
开放该项目的合作，在实施 2.1 款综合能源示范项目的同时，积极引进甲方或拟
成立的基金投资该项目，共同开发氢燃料电池。
    2.4 乙方实施 “一带一路”战略开发的海外能源项目、环保项目及公用工程
设施项目，积极引进甲方或以基金的方式开展相关合作。
    产业基金为上述合作项目的具体实施提供融资支持，原则上以产业基金先行
投资并培育孵化上述合作项目。产业基金具体合作事宜，由各方另行协商签订正
式的设立产业基金合作协议，在项目培育成功具备收购条件之后，甲方有优先收
购权。
    3、合作期限
    各方约定合作期限为 5 年，自协议签订之日起算；协议期满后，如有需要，
经各方同意后可延长。
    4、合作机制
    4.1 各方共同成立联合工作组，建立定期沟通协调机制，负责项目商务、技
术对接等工作，推动项目落地实施
    4.2 以框架协议作为双方今后长期合作的指导性文件，各方在遵守框架协议
约定的前提下，针对具体事宜签订有关具体项目的合作协议，予以具体落实。
    4.3 根据甲方《公司章程》及上市规则的相关规定，甲方在具体实施以上项
目前，尚需通过甲方董事会或股东大会审议批准， 如甲方董事会或股东大会未
能审议通过，甲方不能实施，乙方不能视为甲方违约。
    4.4 在具体设立产业基金时，可由乙方或乙方授权的控股子公司出资与甲方
共同设立框架协议约定的产业基金。
    5、费用承担
    除各方另有书面约定外，每一方将各自承担其执行本协议或进行本协议所规
定行动的成本和费用。
    五、本次投资对上市公司的影响

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    设立本企业的目的是以企业股权投资为手段，按照“政府引导、市场运作，
科学决策、防范风险”的原则进行投资运作，进一步整合各方优势资源，培育战
略性新兴产业，推动企业创新和产业升级。积极发挥地方国企和上市公司的资源
和优势，拓展开发和实施在郴州市工业气体、分布式燃气发电、增量配电网、天
然气支线管网、土壤修复、新能源氢燃料电池等环保和能源项目。
    本次发起设立产业投资基金有利于公司充分利用专业投资机构的管理经验
及投资资源，进一步拓宽投资渠道，发掘优质标的企业，增强持续盈利能力，提
升整体竞争实力。
    六、本次投资的风险分析
    1、合作双方就发起设立产业投资基金达成共识，但由于基金尚未完成注册
登记，本次合作尚存在一定的不确定性。
    2、本次设立的产业投资基金拟投资项目需新建，有一定的建设期及培育期，
期间将增加公司财务成本，同时在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环
境等多种因素影响，将可能面临投资项目效益不达预期的风险。
    针对上述风险，公司将持续完善投资决策管理流程，做到科学有效控制、防
范投资风险。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则，及时
披露相关事项的进展情况。
    七、备查文件
    湖南郴电国际发展股份有限公司第五届董事会第四十六次会议决议。
    特此公告。




                                      湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
                                                  2019 年 1 月 19 日




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