湖南 人和人 律师事务所
关于湖南郴电国际发展股份有限公司
2018 年年度股东大会
之
法
律
意
见
书
湖南 人和人 律师事务所
2019 年 5 月 15 日
湖 南 省 长 沙 市 雨 花 区 湘 府 东 路 二 段 108 号 水 岸 天 际 1 栋 24 楼
WEB:www.rhrlawyer.com TEL:0731-84156148 FAX:0731-84189148
长沙 娄底 怀化 郴州
永州 邵阳 株洲 湘潭
深圳 常德 张家界
ADD（ 地 址 ）： 中国 湖南 长沙 雨花区 湘府东路二段108号 水岸天际／1栋／24F
TEL（电话）： 86 – 731 – 8415 6148
FAX（传真）： 86 – 731 – 8415 9148
Z I P （邮编）：410007
WEB（ 网址）：www.rhrlawyer.com
E-mail（邮箱）：changsha@rhrlawyer.com
湖南 人和人 律师事务所
关于湖南郴电国际发展股份有限公司 2018 年年度股东大会
之
法律意见书
【2019】RHR 意字第 0505426 号
致：湖南郴电国际发展股份有限公司
湖南 人和人 律师事务所（下称“本所”）接受湖南郴电国际发展股份
有限公司（下称“郴电国际／公司”）董事会聘请和委托，依法指派本所律师
罗光辉 罗维平（下称“本所律师”）出席公司2018年年度股东大会（下
称“本次股东大会”）之现场会议并对会议全程予以见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及《湖南郴电国际发展
股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《上市公司股东大会网络投
票指引（试行）》（下称“《网络投票指引》”）的有关规定，对公司本次股
东大会之现场会议全程进行见证并依法出具本法律意见书。
本所律师已对公司本次股东大会召集召开、议案审议、投票表决等事项相
关的文件资料及事实进行审验和核查，并根据《股东大会规则》的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：
湖南 人和人 律师事务所 本《法律意见书》共计 8 页 本页第 1 页
湖 南 省 长 沙 市 雨 花 区 湘 府 东 路 二 段 108 号 水 岸 天 际 1 栋 24 楼
WEB:www.rhrlawyer.com TEL:0731-84156148 FAX:0731-84189148
一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序
（1）为召开公司本次股东大会, 公司董事会于 2019 年 4 月 19 日在《上海
证券报》及《中国证券报》、证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.
cn）上以刊登《湖南郴电国际发展股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会
的通知》（下称“《年度股东大会通知》”）公告的方式通知公司股东，该通知载
明了召开本次股东大会的审议事项、会议日期、会期、会议地点，参加现场会
议股东的登记办法、公司股东参加网络投票的操作流程、股东表决权行使及公
司的联系通讯方式等内容。公司本次股东大会召开日距通知日已达 20 日以上。
（2）为充分披露公司本次股东大会的相关信息，公司董事会于 2019 年 5
月 7 日在《上海证券报》及《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网
站（http://www.sse.com. cn）上刊登公司本次股东大会的会议资料，该等会议资
料已经详细载明本次股东大会所审议事项的具体内容。
（3）公司本次股东大会已于 2019 年 5 月 15 日 14 时 30 分在湖南省郴州市
北湖区青年大道 5 号万国大厦 13 楼公司会议室如期召开，会议由公司董事长范
培顺先生主持。参加现场会议的公司股东或股东的委托代理人均已按《年度股
东大会通知》中确定的要求履行了规定的参会登记手续。
基于上述法律事实的核查，本所律师认为：公司本次股东大会已按《年度
股东大会通知》的召开时间、召开的地点、参加会议的方式举行，其召集和召
开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》的要求及《公司章程》的
有关规定。
二、关于公司本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格
（1）公司本次股东大会的召集人为公司董事会。
（2）出席公司本次股东大会现场会议的人员包括：公司股东或股东委托代
湖南 人和人 律师事务所 本《法律意见书》共计 8 页 本页第 2 页
湖 南 省 长 沙 市 雨 花 区 湘 府 东 路 二 段 108 号 水 岸 天 际 1 栋 24 楼
WEB:www.rhrlawyer.com TEL:0731-84156148 FAX:0731-84189148
理人、公司董事、监事、高级管理人员及应公司董事会邀请参加会议的本所见
证律师等。
（3）本所律师通过查验公司出席本次股东大会现场会议的股东报到签名册、
股东或股东的委托代理人的身份证明、授权委托书，出席本次股东大会现场会
议的股东或股东的委托代理人共计 10 人，共计持有公司股份 137,028,324 股，占
公司股份总数的 37.1%；均为截止 2019 年 5 月 9 日 15:00 分上海证券交易所交
易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的郴电国际的
股东，股东的委托代理人已获公司股东的合法授权和委托。
（4） 未参加公司本次股东大会现场会议的其他股东通过网络投票方式就
《年度股东大会通知》公告所列明的事项进行了审议和表决。根据上海证券交
易所股东大会网络投票系统（下称“上证所网络投票系统”）投票平台提供的
数据，参与公司本次股东大会网络投票的郴电国际股东 11 人，代表股份
12,208,889 股，占公司股份总数的 3.2288%。
基于上述法律事实的核查，本所律师认为：公司本次股东大会召集人和参加
公司本次股东大会现场会议的郴电国际股东、股东的委托代理人的资格均真实、
合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》及
《公司章程》的相关规定；出席公司本次股东大会现场会议的其他人员均依法获
得相关许可参加会议。
三、关于公司本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（1）经核查，本次股东大会审议的议案实行现场记名投票与网络投票相结
合的表决方式和采用非累积投票制；所审议的议案实行中小投资者单独计票；
出席公司本次股东大会现场会议的股东或股东的委托代理人以记名投票方式对
湖南 人和人 律师事务所 本《法律意见书》共计 8 页 本页第 3 页
湖 南 省 长 沙 市 雨 花 区 湘 府 东 路 二 段 108 号 水 岸 天 际 1 栋 24 楼
WEB:www.rhrlawyer.com TEL:0731-84156148 FAX:0731-84189148
列入本次会议通知的议程议案审议表决；
（2）经核查，未参加公司本次股东大会现场会议的其他郴电国际股东在规
定的投票时间内通过上证所网络投票系统提供的网络投票平台采用网络投票方
式对列入公司本次股东大会会议通知的议程议案进行投票表决。
（3）经核查，现场投票表决结束后，由公司本次股东大会现场会议选出的
监票人、计票人进行计票清点，并当场公布公司本次股东大会现场会议的投票
表决情况；网络投票表决结束后，上证所网络投票系统投票平台根据有关规则
将网络投票与现场投票进行合并统计后，向公司提供了本次股东大会的有效投
票权总数和表决统计结果等数据，本次股东大会股东现场会议股东或代理人和
网络投票股东所持有的有效表决权股份总数为 149,237,213 股，占公司股份总数
的 40.3288%；所有议案的审议表决结果如下：
1、以普通决议（非累积投票方式）审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》
该项议案同意 149,045，股，反对,191,320 股，弃权 0 股，同意股份数占公
司本次年度股东大会有效表决权股份总数的 99.8718%；其中中小投资者单独计
票的结果：同意 27,964,398 股，反对 191,320 股，弃权 0 股。
2、以普通决议（非累积投票方式）审议通过《公司 2018 年度监事会工报告》
该项议案同意 149,045，股，反对,191,320 股，弃权 0 股，同意股份数占公
司本次年度股东大会有效表决权股份总数的 99.8718%；其中中小投资者单独计
票的结果：同意 27,964,398 股，反对 191,320 股，弃权 0 股。
3、以普通决议（非累积投票方式）审议通过《公司 2018 年度报告及摘要》
该项议案同意 149,045，股，反对,191,320 股，弃权 0 股，同意股份数占公
司本次年度股东大会有效表决权股份总数的 99.8718%；其中中小投资者单独计
票的结果：同意 27,964,398 股，反对 191,320 股，弃权 0 股。
湖南 人和人 律师事务所 本《法律意见书》共计 8 页 本页第 4 页
湖 南 省 长 沙 市 雨 花 区 湘 府 东 路 二 段 108 号 水 岸 天 际 1 栋 24 楼
WEB:www.rhrlawyer.com TEL:0731-84156148 FAX:0731-84189148
4、以普通决议（非累积投票方式）审议通过《公司 2017 年度财务决算报告》
该项议案同意 149,045，股，反对,191,320 股，弃权 0 股，同意股份数占公
司本次年度股东大会有效表决权股份总数的 99.8718%；其中中小投资者单独计
票的结果：同意 27,964,398 股，反对 191,320 股，弃权 0 股。
5、以普通决议（非累积投票方式）审议通过《公司 2018 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》
该项议案同意 149,045，股，反对,191,320 股，弃权 0 股，同意股份数占公
司本次年度股东大会有效表决权股份总数的 99.8718%；其中中小投资者单独计
票的结果：同意 27,964,398 股，反对 191,320 股，弃权 0 股。
6、以特别决议（非累积投票方式）审议通过《公司2018年度利润分配预案》
该项议案同意 149,045，股，反对,191,320 股，弃权 0 股，同意股份数占公
司本次年度股东大会有效表决权股份总数的 99.8718%；其中中小投资者单独计
票的结果：同意 27,964,398 股，反对 191,320 股，弃权 0 股。
7、以普通决议（非累积投票方式）逐项审议通过《关于预计公司2019年日
常关联交易的议案》所包含的3个子议案
7.01 《关于预计公司2019年度与汝城县水电有限责任公司的日常关联交易
事项的议案 》
该项议案涉及关联股东回避表决，该项议案同意 119,891,922 股，反对
191,320 股，弃权 0 股，同意股份数占公司本次年度股东大会有效表决权股份总
数的 99.8406%；其中中小投资者单独计票的结果：同意 27,964,398 股，反对
191,320 股，弃权 0 股。
7.02 《关于预计公司2019年度与永兴县二级水电站有限责任公司的日常关
联交易事项的议案 》
湖南 人和人 律师事务所 本《法律意见书》共计 8 页 本页第 5 页
湖 南 省 长 沙 市 雨 花 区 湘 府 东 路 二 段 108 号 水 岸 天 际 1 栋 24 楼
WEB:www.rhrlawyer.com TEL:0731-84156148 FAX:0731-84189148
该项议案涉及关联股东回避表决，该项议案同意 149,032,206 股，反对
191,320 股，弃权 0 股，同意股份数占公司本次年度股东大会有效表决权股份总
数的 99.8717；其中中小投资者单独计票的结果：同意 27,964,398 股，反对 191,320
股，弃权 0 股。
7.03 《关于预计公司2019年度与郴州郴电科技有限公司的日常关联交易事
项的议案 》
该项议案涉及关联股东回避表决，该项议案同意 149,045,893 股，反对
191,320 股，弃权 0 股，同意股份数占公司本次年度股东大会有效表决权股份总
数的 99.8718%；其中中小投资者单独计票的结果：同意 27,964,398 股，反对
191,320 股，弃权 0 股。
8、以普通决议（非累积投票方式）审议通过《关于公司2019年度向银行申
请综合授信融资额度的议案》
该项议案同意149,045，股，反对,191,320股，弃权0股，同意股份数占公司
本次年度股东大会有效表决权股份总数的99.8718%；其中中小投资者单独计票的
结果：同意27,964,398股，反对191,320股，弃权0股。
9、以普通决议（非累积投票方式）审议通过《独立董事2018年度述职报告》
该项议案同意 149,045，股，反对,191,320 股，弃权 0 股，同意股份数占公
司本次年度股东大会有效表决权股份总数的 99.8718%；其中中小投资者单独计
票的结果：同意 27,964,398 股，反对 191,320 股，弃权 0 股。
（4）经核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人
均未对投票表决的最终结果提出异议；公司本次股东大会议案审议过程、现场
投票和网络投票及表决结果等召开情况已作成会议记录并据此形成公司本次股
东大会决议，相应由出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理
湖南 人和人 律师事务所 本《法律意见书》共计 8 页 本页第 6 页
湖 南 省 长 沙 市 雨 花 区 湘 府 东 路 二 段 108 号 水 岸 天 际 1 栋 24 楼
WEB:www.rhrlawyer.com TEL:0731-84156148 FAX:0731-84189148
人、公司董事和会议记录员签名。
基于上述法律事实的核查，本所律师认为：公司本次股东大会现场会议投
票和网络投票的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络
投票指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定；合
并统计的表决结果及公司本次股东大会决议真实、合法、有效。
四、结论意见
基于上述法律事实和相关法律文件的核查，本所律师认为：
郴电国际 2018 年年度股东大会的召集召开程序、会议召集人及出席会议股
东或股东的委托代理人的资格、现场会议和网络投票表决方式、程序和表决结
果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等相关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定；公司 2018 年年度股东
大会通过的相关决议真实、合法、有效。
本法律意见书仅用于为郴电国际 2018 年年度股东大会见证之目的。
本所律师同意郴电国际将本法律意见书作为公司 2018 年年度股东大会的必
备文件资料进行信息披露和呈送有关监管部门及留存公司存档备查。
本页以下内容为空白
（下页为郴电国际 2018 年年度股东大会之法律意见书签署页）
湖南 人和人 律师事务所 本《法律意见书》共计 8 页 本页第 7 页
湖 南 省 长 沙 市 雨 花 区 湘 府 东 路 二 段 108 号 水 岸 天 际 1 栋 24 楼
WEB:www.rhrlawyer.com TEL:0731-84156148 FAX:0731-84189148
（本页无正文内容）
（本页为郴电国际 2018 年年度股东大会之法律意见书签署页）
本法律意见书正本叁份，经本所盖章和承办律师签字后生效，其中：
正本壹份，呈报上海证券交易所审核备案；
正本壹份，交湖南郴电国际发展股份有限公司存档备查；
正本壹份，留存湖南 人和人 律师事务所存档备查。
上述正本均具有同等法律效力。
湖南 人和人 律师事务所
中国 湖南 长沙 雨花区 湘府东路二段108号 水岸天际／1幢／24F
律师事务所负责人：
张 杰 主任律师
经办律师：中国注册执业律师
罗光辉 律师
中国注册执业律师
罗维平 律师
本法律意见书
谨于 2019 年 5 月 15 日签署出具
(15／05／2019)
湖南 人和人 律师事务所 本《法律意见书》共计 8 页 本页第 8 页
