郴电国际：关于修改公司章程的公告2019-11-07
证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临 2019-059
湖南郴电国际发展股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 修正）、《上市公司治
理准则》（2018 修订）和《上市公司章程指引》（2019 修订）等
相关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进
行修改，具体修改前后内容对照如下：
公司章程条款修改前 公司章程条款修改后
第十一条 公司根据《中国共产党章 第十一条 公司根据《中国共产党章
程》的规定，在公司内设立中国共产 程》的规定，在公司内设立中国共产
党的组织，建立公司党委及其相应的 党的组织，建立公司党委及其相应的
工作机构，配备党务工作人员，公司 工作机构，配备党务工作人员。公司
党委在公司的运行过程中发挥领导作 党委在公司的运行过程中发挥领导核
用。公司党委在公司的运行过程中发 心和政治核心作用，认真贯彻党的方
挥领导作用，认真贯彻党的方针政策， 针政策，把方向、管大局、保落实，
把方向、管大局、保落实，充分发挥 充分发挥党组织的领导作用。
党组织的领导作用。
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第十九条 公司于 2000 年 12 月 26 日 第十九条 公司于 2000 年 12 月 26 日
成立时经批准发行的人民币普通股数 成立时经批准发行的人民币普通股数
为 14026.772 万股，由发起人郴州市 为 14026.772 万股，由发起人郴州市
电力公司、宜章县电力总公司（现更 电力公司、宜章县电力总公司（现更
名为宜章县电力有限责任公司）、临 名为宜章县电力有限责任公司）、临
武县水利电力有限责任公司、汝城县 武县水利电力有限责任公司、汝城县
水电总公司 （现更名为汝城县水电有 水电总公司 （现更名为汝城县水电有
限责任公司）、永兴县水利电力有限 限责任公司）、永兴县水利电力有限
责任公司 、联合国国际小水电中心全 责任公司 、联合国国际小水电中心全
额认购，其中郴州市电力公司整体改 额认购，其中郴州市电力公司整体改
制、宜章县电力有限责任公司、临武 制、宜章县电力有限责任公司、临武
县水利电力有限责任公司、汝城县水 县水利电力有限责任公司、汝城县水
电有限责任公司、永兴县水利电力有 电有限责任公司、永兴县水利电力有
限责任公司均以经评估确认的净资产 限责任公司均以经评估确认的净资产
出资按 1:0.65 的比例折股，联合国国 出资按 1:0.65 的比例折股，联合国国
际小水电中心以现金出资按 1:0.65 的 际小水电中心以现金出资按 1:0.65 的
比例折股，分别认购 4878.191 万股、 比例折股，分别认购 4878.191 万股、
3021.805 万 股 、 2493.972 万 股 、 3021.805 万 股 、 2493.972 万 股 、
2470.513 万股、1025.791 万股、136.5 2470.513 万股、1025.791 万股、136.5
万股。郴州市电力公司整体改制以实 万股。郴州市电力公司整体改制以实
物资产折股认购的股份，现由郴州市 物资产折股认购的股份，根据郴州市
人民政府国有资产监督管理委员会持 人民政府的决定，现由郴州市发展投
有。 资集团有限公司代表郴州市人民政府
持有。
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第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章 以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股 和本章程的规定，收购本公司的股
份。 份。
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其 （二）与持有本公司股票的其
他公司合并； 他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划
（四）股东因对股东大会作出的 或者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的
司收购其股份的。 公司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不进行买卖 司收购其股份；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
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第二十五条 公司收购本公司 第二十五条 公司收购本公司
股份， 可以选择下列方式之一进行： 股份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交易 或者法律法规和中国证监会认可的其
方式； 他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第
（三）中国证监会认可的其它方 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
式。 项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项至第（三）项的 条第一款第（一）项的原因收购本公
原因收购本公司股份的，应当依照上 司股份的，应当依照上海证券交易所
海证券交易所《股票上市规则（2014 《股票上市规则（2019 年修订版）》
年修订版）》第十一章第六节“回购股 第十一章第六节“回购股份”所规定的
份”所规定的条件、程序、时限和经股 条件、程序、时限和经股东大会决议。
东大会决议。 公司因本章程第二十四条第一
公司依照本章程第二十四条规定 款第（一）项、第（二）项规定的情
收购本公司股份后，属于第（一）项 形收购本公司股份的，应当经股东大
情形的，应当自收购完成之日起 10 日 会决议；公司因本章程第二十四条第
内注销；属于第（二）项、第（四） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，应当自收购完成之日起在 项规定的情形收购本公司股份的，可
180 日内转让或者注销。 以依照本章程的规定或者股东大会的
公司依照本章程第二十三条第一 授权， 经三分之二以上董事出席的董
款第（三）项规定收购的本公司股份， 事会会议决议。
不得超过本公司已发行股份总额的 公司依照本章程第二十四条第
5%；用于收购的资金从公司的税后利 一款规定收购本公司股份后，属于第
润中支出；所收购的股份应当自收购 （一）项情形的，应当自收购之日起
完成之日起在 1 年内转让给本公司职 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
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工。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
公 司 依照本章程 第二十三条 规 注销；属于第（三）项、第（五）项、
定收购本公司股份予以注销的，应当 第（六）项情形的，公司合计持有的
向工商行政管理部门申请办理注册 本公司股份数不得超过本公司已发行
资本的变更登记并予以公告。 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
公 司 依照本章程 第二十四 条规
定收购本公司股份予以注销的，应当
向工商行政管理部门申请办理注册
资本的变更登记并予以公告。
第四十九条 本公司召开股东大会的 第四十九条 本公司召开股东大会的
地点为公司法定住所所在地湖南省郴 地点为公司法定住所所在地湖南省郴
州市。 州市。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络方式 议形式召开。公司还将提供网络投票
为股东参加股东大会提供便利。股东 的方式 为股东参加股东大会提供便
通过上述方式参加股东大会的，视为 利。股东通过上述方式参加股东大会
出席。 的，视为出席。
第八十二条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利
权，且该部分股份不计入出席股东大 益的重大事项时，对中小投资者表决
会有表决权的股份总数。 应当单独计票。单独计票结果应当及
董事会、独立董事和符合相关规 时公开披露。
定条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
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会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十六条 董事（含独立董事）、 第八十六条 董事（含独立董事）、
监事候选人名单以提案的方式提请 监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会 决议。 股东大会 表决。
董事（除独立董事）候选人的 董事（除独立董事）候选人的
提名方式： 提名方式：
（1）现任董事会提名； （1）现任董事会提名；
（2）单独或合计持有公司有表 （2）单独或合计持有公司有表
决权股份总数百分之三以上的股东 决权股份总数百分之三以上的股东
提名； 提名；
独立董事候选人的提名方式： 独立董事候选人的提名方式：
（1）现任董事会提名； （1）现任董事会提名；
（2）现任监事会提名； （2）现任监事会提名；
（3）单独或合计持有公司有表 （3）单独或合计持有公司有表
决权股份总数百分之一以上的股东 决权股份总数百分之一以上的股东
提名； 提名；
监事候选人的提名方式： 监事候选人的提名方式：
（1）单独或合计持有公司有表决 （1）现任监事会提名；
权股份总数百分之三以上的股东提 （2）单独或合计持有公司有表决
名； 权股份总数百分之三以上的股东提
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（2）职工代表出任的监事由公司 名；
职工代表大会选举产生。 （3）职工代表出任的监事由公司
董事会应当向股东提供和公告 职工代表大会选举产生。
候选董事（含独立董事）、监事的简 董事会应当向股东提供和公告
历和基本情况。 候选董事（含独立董事）、监事的简
公司在发布召开关于选举独立董 历和基本情况。
事的股东大会通知时，应当在公告中 公司在发布召开关于选举独立董
表明有关独立董事的议案以上海证券 事的股东大会通知时，应当在公告中
交易所审核无异议为前提，并将独立 表明有关独立董事的议案以上海证券
董事候选人的有关材料（包括但不限 交易所审核无异议为前提，并将独立
于提名人声明、候选人声明、独立董 董事候选人的有关材料（包括但不限
事履历表）报送上海证券交易所对独 于提名人声明、候选人声明、独立董
立董事候选人的任职资格和独立性进 事履历表）报送上海证券交易所对独
行审核。 立董事候选人的任职资格和独立性进
公司董事会对独立董事候选人的 行审核。
有关情况有异议的，应当同时向上海 公司董事会对独立董事候选人的
证券交易所报送董事会的书面意见。 有关情况有异议的，应当同时向上海
对于上海证券交易所提出异议的 证券交易所报送董事会的书面意见。
独立董事候选人，董事会应当在股东 对于上海证券交易所提出异议的
大会上对该独立董事候选人被提出异 独立董事候选人，董事会应当在股东
议的情况作出说明，并表明不将其作 大会上对该独立董事候选人被提出异
为独立董事候选人提交股东大会表 议的情况作出说明，并表明不将其作
决。 为独立董事候选人提交股东大会表
控股股东对公司董事、监事候选 决。
人的提名，要严格遵循法律、行政法 控股股东对公司董事、监事候选
规、公司章程规定的程序，不得对股 人的提名，要严格遵循法律、行政法
东大会人事选举决议和董事会人事聘 规、公司章程规定的程序，不得对股
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任决议履行批准手续，不得越过股东 东大会人事选举决议和董事会人事聘
大会、董事会任免公司的高级管理人 任决议履行批准手续，不得越过股东
员。 大会、董事会任免公司的高级管理人
股东大会董事、监事选聘程序在 员。
条件成熟和适宜时，逐步实行累积投 股东大会董事、监事选聘程序在
票制度。 条件成熟和适宜时，逐步实行累积投
前款所称累积投票制是指股东大 票制度。
会选举董事或者监事时，每一股份拥 前款所称累积投票制是指股东大
有与应选董事或者监事人数相同的表 会选举董事或者监事时，每一股份拥
决权，股东拥有的表决权可以集中使 有与应选董事或者监事人数相同的表
用。 决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
第一百条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东大会选举或更
换，每届任期三年。董事任期届满， 换，并可在任期届满前由股东大会解
可连选连任。董事在任期届满以前， 除其职务。董事每届任期三年。董事
股东大会不能无故解除其职务。但是， 任期届满，可连选连任。但是，董事
董事在任职期间出现本章程第一百 在任职期间出现本章程第一百条规
条规定的情形之一的，公司股东大 定的情形之一的，公司股东大会应
会应当解除其职务；任职期间有违 当解除其职务；任职期间有违反本
反 本 章 程 第一百零二条规 定 对 公 司 章 程 第一百零一条规 定 对 公 司 所 负
所负有忠实义务情形之一的，公司 有忠实义务情形之一的，公司视情
视情节对其予以责令纠正、赔偿损 节对其予以责令纠正、赔偿损失、
失、收缴违规所得等处理措施，情 收缴违规所得等处理措施，情节严
节严重的，公司股东大会应当解除 重的，公司股东大会应当解除其职
其职务。 务。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
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期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高 理人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代 级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董 表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1／2。 事总数的 1／2。公司不设职工代表担
任的董事。
第一百 0 九条 董事会由 9 名董事组 第一百 0 九条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 4 名。董事会设董 成，其中独立董事 3 名。董事会设董
事长 1 人，副董事长 2 人。 事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十五条 董事会应根据需要 第一百一十五条 董事会设立审计委
下设战略、审计、薪酬与考核和提名 员会，并根据需要设立战略与投资委
委员会等专业委员会，董事会选举和 员会、薪酬与考核委员会和提名委员
产生各专业委员会委员时，应当征求 会等专门委员会，董事会选举和产生
或听取公司党委的意见。 各专门委员会委员时，应当征求或听
取公司党委的意见。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
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的运作。
第一百三十一条 在公司控股股东、 第一百三十一条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他 实际控制人单位担任除董事、监事以
职务的人员，不得担任公司的高级管 外其他行政职务的人员，不得担任公
理人员。 司的高级管理人员。
总经理每届任期 3 年，总经理连聘可 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可
以连任。总经理在任职期间出现本章 以连任。总经理在任职期间出现本章
程第九十五条规定的情形之一的，公 程第九十九条规定的情形之一的，公
司董事会应当解除其职务。 司董事会应当解除其职务。
第一百四十四条 公司设监事会。监事 第一百四十四条 公司设监事会。监事
会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 会由 7 名监事组成，监事会设主席 1
人，可以设副主席。监事会主席和副 人。监事会主席由全体监事过半数选
主席由全体监事过半数选举产生。 举产生。
监事会主席召集和主持监事会会 监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不 议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由监事会副主席召集和 履行职务的，由半数以上监事共同推
主持监事会会议； 监事会副主席不能 举一名监事召集和主持监事会会议。
履行职务或者不履行职务的，由半数 监事会应当包括股东代表和适当
以上监事共同推举一名监事召集和主 比例的公司职工代表，其中职工代表
持监事会会议。 的比例不低于 1/3。监事会中的职工
监事会应当包括股东代表和适当 代表由公司职工通过职工代表大会、
比例的公司职工代表，其中职工代表 职工大会或者其他形式民主选举产
的比例不低于 1/3。监事会中的职工 生。
代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产
生。
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第一百六十九条 公司利润分配的条 第一百六十九条 公司利润分配的条
件为： 件为：
股票股利分配条件：公司可以根据年 股票股利分配条件：公司可以根据年
度的盈利情况及现金流状况，在保证 度的盈利情况及现金流状况，在保证
最低现金分红比例和公司股本规模及 最低现金分红比例和公司股本规模及
股权结构合理的前提下，注重股本扩 股权结构合理的前提下，注重股本扩
张与业绩增长保持同步，公司快速增 张与业绩增长保持同步，公司快速增
长时，董事会认为公司股票价格与股 长时，董事会认为公司股票价格与股
本规模不匹配时，在确保足额现金股 本规模不匹配时，在确保足额现金股
利分配的同时，可以另行实施股票股 利分配的同时，可以另行实施股票股
利分配。 利分配。
现金分红条件：在年度盈利的情况下， 现金分红条件：在年度盈利的情况下，
公司实施现金分红应同时满足下列条 公司实施现金分红应同时满足下列条
件： 件：
1、公司当年度实现的可分配利润在满 1、公司当年度实现的可分配利润在满
足了公司正常生产经营的资金需求且 足了公司正常生产经营的资金需求且
弥补亏损、足额提取公积金后的税后 弥补亏损、足额提取公积金后的税后
利润为正值，且现金流充裕，实施现 利润为正值，且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营； 金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司当年度财务报告出 2、审计机构对公司当年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支 3、公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外）。 出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指： 重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收 公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到 购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计总资产 或者超过公司最近一期经审计总资产
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的 30%，且超过 5,000 万元人民币。 的 15%，且超过 5 亿元人民币。
董事会审议现金分红具体方案时，应 董事会审议现金分红具体方案时，应
认真研究和论证公司现金分红的时 认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及 机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应 其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。 当发表明确意见。
本议案尚需提交 2019 年第三次临时股东大会审议通过后生效。
特此公告。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2019 年 11 月 7 日
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